Журнал, справочная система и сервисы
№23
Декабрь

Вас ждёт свежий номер

Всеобщий переход на онлайн‑кассы — срочно присоединяйтесь

Подписка
Срочно заберите все!
№23

Что нужно знать о реорганизации

25 июля 2007 11 просмотров

Г Аминева

Предприятие, созданное в результате реорганизации юридического лица и применяющее «упрощенку», не может учесть стоимость основных средств, переданных ему в соответствии с передаточным актом в порядке правопреемства, при расчете базы по единому налогу. Такие разъяснения дал Минфин России. О том, как юридически правильно оформить процедуру реорганизации, а также об отражении операций в учете – в нашем материале.

Гражданско-правовые вопросы

Реорганизация акционерных обществ и обществ с ограниченной ответственностью регулируется соответственно Федеральным законом от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ и Федеральным законом от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ.

Решение о разделении юридического лица принимают его учредители (участники) либо орган юридического лица, уполномоченный на то учредительными документами (совет директоров).

Отметим, что Закон № 208-ФЗ не предусматривает положения об обязательном погашении реорганизуемым обществом акций в момент их выкупа. Такие акции должны быть погашены, и уставный капитал общества должен быть уменьшен, но не ранее чем через год со дня перехода права собственности на них к обществу. В течение этого года общество может реализовывать такие акции (по цене не ниже рыночной).

Заключительная бухгалтерская отчетность

При реорганизации предприятия обязательно проводится инвентаризация его имущества и обязательств (п. 2 ст. 12 Федерального закона от 21 ноября 1996 г. № 129-ФЗ «О бухгалтерском учете»), по результатам которой составляется разделительный баланс. Учтите: если разделительный баланс не дает возможности определить правопреемника реорганизованного юридического лица, вновь возникшие юридические лица несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного юридического лица перед его кредиторами (п. 3 ст. 60 Гражданского кодекса РФ).

Также составляется заключительная бухгалтерская отчетность за период с начала отчетного года по день, предшествующий дате внесения в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) записи о вновь возникших фирмах.

Однако между датой составления разделительного баланса и датой внесения в ЕГРЮЛ соответствующей записи о возникших фирмах может пройти достаточно много времени. В этот период реорганизуемое предприятие продолжает вести текущую деятельность: полученные им за этот период доходы и произведенные расходы должны быть отражены в заключительной отчетности реорганизуемого предприятия (а не новой фирмы). Как следствие – данные разделительного баланса будут отличаться от показателей заключительной отчетности. В пояснительной записке или уточнениях к передаточному акту (разделительному балансу) по этому поводу можно дать пояснения.

Также в пояснительной записке необходимо указать (п. 47 Методических указаний, утвержденных приказом Минфина России от 20 мая 2003 г. № 44н):
– основания для проведения реорганизации;
– документы по передаче имущества и обязательств правопреемнику;
– документы, подтверждающие закрытие, переоформление расчетных и других банковских счетов реорганизуемого производственного предприятия;
– сведения о снятии с учета реорганизуемого предприятия в налоговой инспекции, органах ПФР, ФСС России и др.

В отчетности должно быть отражено закрытие счетов прибылей и убытков, а чистая прибыль распределена в соответствии с решением учредителей. Предприятия, прекратившие свою деятельность в результате реорганизации (в форме разделения), числовые показатели строк баланса, сформированные на момент закрытия и указанные в разделительном балансе, отражают в заключительной отчетности в графе «На конец года».

Налогообложение при реорганизации

Поговорим подробнее о правилах налогообложения в рассматриваемом случае. При этом не будем забывать о том, что вновь созданная или присоединившаяся организация должна выполнять все налоговые обязательства реорганизуемой организации (ст. 50 Налогового кодекса РФ).

Налог на добавленную стоимость

Если реорганизация проводится в форме разделения, вычету подлежат суммы налога, которые реорганизуемая компания ранее исчислила по полученным авансам. При этом правопреемник получает право на вычеты в момент реализации товаров (работ, услуг), в счет которой ранее были получены авансы. Если договор был расторгнут и авансовые платежи возвращаются, право на вычет возникает в момент отражения в учете правопреемника такой операции, но не позднее одного года с момента возврата денег (п. 4 ст. 162.1 Налогового кодекса РФ).

Суммы НДС, которые реорганизуемое предприятие не предъявило к вычету и которые переданы вновь созданной компании, предъявляются правопреемником к вычету на основании счетов-фактур или их копий, выставленных реорганизуемой организации или правопреемнику, а также документов об оплате или их копий (п. 5 ст. 162.1 Налогового кодекса РФ). Таким образом, счет-фактура может быть выписан и на правопреемника. Однако в пункте 7 статьи 162.1 Налогового кодекса РФ говорится о том, что в счете-фактуре обязательно должны быть указаны реквизиты реорганизуемой организации. По мнению автора, их можно указать по строке «Грузополучатель и его адрес».

Передача права требования реорганизуемой организацией правопреемнику не признается оплатой товаров (работ, услуг). Сумма такого права требования включается в налоговую базу правопреемника. Не возникает у реорганизуемой организации обязательств по уплате НДС и при передаче имущества, при приобретении которого суммы НДС были приняты к вычету: указанные суммы не подлежат восстановлению и уплате в бюджет. И наконец, если в учете реорганизуемого предприятия имелись суммы налога, подлежавшие возмещению, но фактически до момента реорганизации не были возмещены, то правопреемник получает право на возмещение таких сумм. Если предприятие выполняло СМР для собственного потребления, приобретало для этого товары (работы, услуги), по которым ему были предъявлены соответствующие суммы НДС к зачету, однако оно этим не воспользовалось, зачет может произвести его правопреемник (п. 6 ст. 171 Налогового кодекса РФ).

Налог на прибыль

Имущество, имущественные и неимущественные права, которые имеют денежную оценку, а также обязательства, передаваемые в соответствии с разделительным балансом или передаточным актом от реорганизуемой организации правопреемнику, не включаются им в доходы (п. 3 ст. 251 Налогового кодекса РФ). Стоимость такого имущества, определенную по данным и документам передающей стороны на дату перехода права собственности, правопреемник включает в расходы. На тех же условиях он признает своими расходы, осуществленные (понесенные) реорганизуемыми организациями, если они до реорганизации не были ими учтены при формировании налоговой базы (п. 2.1 ст. 252 Налогового кодекса РФ). При передаче таких расходов не включайте в их состав те, которые по методу начисления должны быть учтены в составе налоговой базы реорганизуемой организации до момента реорганизации.

Минфин России в письме от 24 марта 2006 г. № 03-03-04/ 1/275 не счел возможным учесть в составе внереализационных расходов безнадежные долги, образованные у реорганизуемой компании до момента реорганизации, так как они должны признаваться в том отчетном (налоговом) периоде, к которому относятся. Очевидно, что у правопреемника не будет возможности внести изменения в декларацию по налогу на прибыль прошлого отчетного (налогового) периода по причине ее отсутствия. Если предприятие прекратило деятельность, а до момента реорганизации у него были убытки, правопреемник может уменьшить свою налоговую базу на сумму убытков. Амортизация в отношении амортизируемого имущества по правилам налогового учета не начисляется реорганизуемым предприятием с 1-го числа месяца, в котором завершена реорганизация. Ее начисляет правопреемник с 1-го числа месяца, следующего за месяцем, в котором произошла госрегистрация реорганизации (п. 6 ст. 259 Налогового кодекса РФ). Обратите внимание: если в налоговом учете в течение месяца амортизация не начисляется, в бухучете за этот месяц амортизацию будет начислять реорганизуемое предприятие.

Вступительная бухгалтерская отчетность

Фирмы, возникшие при реорганизации предприятия, переносят показатели из разделительного баланса в свою вступительную отчетность.

При реорганизации предприятия учредители определяют величину уставных капиталов создаваемых фирм. В зависимости от этого нужно скорректировать соответствующие показатели вступительной бухгалтерской отчетности.

Порядок корректировки установлен в Методических указаниях по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций. Например, сумма уставного капитала новой организации, созданной при слиянии нескольких компаний, равна сумме уставных капиталов реорганизованных фирм.

В этом случае такая сумма будет отражена по строке «Уставный капитал» вступительного баланса.

Будьте в курсе!



Бухгалтерских новостей слишком много, а времени на их поиск слишком мало. Рекомендуем подписаться на новостную рассылку журнала «Главбух», чтобы следить за всеми изменениями в работе бухгалтеров.





Для того, чтобы оставить свой комментарий необходимо зайти под своим паролем или зарегистрироваться






  • Налоговый кодекс
  • Гражданский кодекс
  • Трудовой кодекс

Новые документы

Все изменения в законодательстве для бухгалтера


Совет недели

Если акт от поставщика датирован 2015 годом, но получили вы его только сейчас, расходы можно учесть в текущем периоде. Ведь из-за ошибки налог на прибыль в 2015 году переплатили (п. 1 ст. 54 НК РФ).

Директор заваливает вас дополнительной работой?

  Результаты

Система Главбух

Профессиональная справочная система для бухгалтеров

Получить демодоступ

Программа Главбух: Зарплата и кадры

Сервис по расчету и оформлению выплат работникам

Попробовать бесплатно

Калькуляторы и справочники


Пока вы были в отпуске

Самые важные события, материалы и изменения в законе


Подписка на рассылки



Наши партнеры

  • Семинар для бухгалтера
  • Практическое налоговое планирование
  • Зарплата
  • Учет в строительстве
  • Юрист компании
  • Кадровое дело
  • Учет.Налоги.Право
  • Документы и комментарии
  • Учет в сельском хозяйстве
  • Коммерческий директор
  • Упрощенка