Журнал, справочная система и сервисы
№24
Декабрь

В свежем «Главбухе»

Как посчитать резерв отпусков для равномерного учета расходов

Подписка
Срочно заберите все!
№24

Что новое законодательство требует изменить в документах ООО

30 июня 2009 49 просмотров

, исполнительный директор ООО "МДН-Консалт"

, эксперт

1 июля 2009 года вступили в силу изменения в Закон об ООО. Специально для бухгалтеров, которым поручили привести документы в соответствие с новыми правилами, мы подготовили подробную инструкцию.

Только сразу успокоим: с перерегистрацией документов спешить не стоит — время есть, да и ФНС России еще готовит рекомендации. Кроме того, лучше, если уже появится какая-то практика по перерегистрации — меньше будет вопросов и ошибок.

Но и слишком затягивать тоже не стоит — иначе в декабре можно оказаться в большой толпе желающих срочно пройти перерегистрацию.

Что изменилось в законодательстве об ООО

Поправки в Гражданский кодекс РФ, а также Федеральный закон от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» вступили в силу с 1 июля 2009 года (п. 1 ст. 5 Федерального закона от 30 декабря 2008 г. № 312-ФЗ). Изменений достаточно много, поэтому мы назовем лишь самые необходимые в работе бухгалтера.

Во-первых, единственным учредительным документом общества теперь является устав (п. 3 ст. 89 Гражданского кодекса РФ).

Во-вторых, теперь общество обязано вести список участников (п. 1 ст. 31.1 Федерального закона № 14-ФЗ). В нем должны быть указаны сведения о каждом участнике, размере его доли в уставном капитале и ее оплате, а также о долях, принадлежащих ООО (см. образец). Ранее эта информация прописывалась в уставе. По умолчанию вести список должен руководитель. Это следует из пункта 2 статьи 31.1 Федерального закона № 14-ФЗ. Сразу скажем: нести список в налоговую инспекцию не нужно.

В-третьих, минимальный размер уставного капитала больше не зависит от минимального размера оплаты труда. Теперь четко прописано, что он не может быть менее 10 000 руб. (п. 1 ст. 14 Федерального закона № 14-ФЗ). Эта поправка значима для компаний, которые зарегистрированы до 2001 года. Тогда величина уставного капитала могла быть и меньше, так как МРОТ составлял менее 100 руб. Поэтому, если капитал организации ниже 10 000 руб., его необходимо увеличить. Кроме того, теперь необходимо заключение независимого оценщика, если доля участника в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, оплаченная неденежным вкладом, составляет более 20 000 руб. (раньше — 200 МРОТ).

В-четвертых, изменения коснулись оценки действительной стоимости доли участника, когда он выходит из общества. Теперь стоимость определяется на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления (п. 6.1 ст. 23 Федерального закона № 14-ФЗ).

Отметим, что, согласно пунктам 13 и 48 ПБУ 4/99, отчетность в бухучете требуется составлять по итогам каждого месяца, квартала и года. Как правило, на практике месячную (за январь, январь—февраль и т. д.) отчетность бухгалтеры не составляют. Но если понадобится определить действительную стоимость доли, придется такой отчет сформировать.

Например, участник подал заявление в июле. Действительную стоимость доли надо будет определять по данным бухгалтерской отчетности за июнь, составленной нарастающим итогом с начала года. До сих пор доли оценивали по отчетности за год, в котором подано заявление о выходе из общества.

Как привести в порядок документы и когда этим заняться

Все компании, созданные до 1 июля 2009 года, должны привести свои учредительные документы в соответствие с новыми требованиями. На это им дается полгода (последний срок — 31 декабря 2009 года). Таково требование пункта 2 статьи 5 Федерального закона № 312-ФЗ.

Если компания своевременно не внесет изменения, то ее устав будет «ограниченно годен». То есть его можно будет применять лишь в части, не противоречащей Гражданскому кодексу РФ и Федеральному закону № 14-ФЗ. Так сказано в пункте 3 статьи 5 Федерального закона № 312-ФЗ. Впрочем, как заверили нас в ФНС России, проблем с проверяющими органами это вызвать не должно.

Как сообщили нам в Федеральной налоговой службе, проверять уставы на соответствие новым требованиям закона регистрационные органы не будут. Им уже дали такую установку.

Скорее новой редакцией устава заинтересуются контрагенты компании (и в первую очередь банки). Многие из них, стремясь проявить должную осмотрительность, частенько запрашивают у партнеров копии учредительных документов. И устаревшая редакция устава наверняка вызовет вопросы о благонадежности компании.

Итак, что именно надо сделать, чтобы привести документы ООО в порядок? Процедура перерегистрации выглядит следующим образом.

Шаг 1: внести изменения в устав. Наиболее удобный способ — подготовить его в новой редакции. Это упростит работу с документом.

Другой вариант — подготовить изменения к старому уставу. У него есть существенный минус — каждый раз, заверяя у нотариуса копию учредительных документов, платить придется и за сам устав, и за изменения к нему.

В каждой организации действует свой устав. А значит, в нем прописаны тонкости, характерные для конкретной компании. Но абсолютно всем необходимо протестировать свой устав на необходимость поправок в связи с изменением в законодательстве (подробнее см. ниже).

По желанию учредителей можно дописать некоторые положения из Федерального закона № 14-ФЗ. Например, что права на долю или ее часть переходят к новому собственнику только после удостоверения сделки нотариусом (п. 12 ст. 21). А также указать, что своевременно не оплаченная участником доля переходит обществу и должна быть реализована. Об этом говорится в пункте 3 статьи 16. Однако даже если эти положения не будут указаны, они будут применяться по умолчанию, так как таковы требования закона.

Шаг 2: утвердить устав в новой редакции. Если у общества один участник, достаточно его решения. В ситуации, когда у компании несколько владельцев, потребуется оформить протокол общего собрания. Образцы документов: решение, протокол.

Шаг 3: заполнить заявление и уплатить госпошлину. Для регистрации нового устава заполняется заявление по форме № Р13001 (утверждена постановлением Правительства РФ от 19 июня 2002 г. № 439).

Все требования по оформлению есть в приказе ФНС России от 1 ноября 2004 г. № САЭ-3-09/16 @ .

В заявлении указывают сведения о компании (п. 1.1—1.5). Отметьте пункт 2.7 «Сведения об изменениях иных положений учредительных документов». В пункте 3 необходимо отметить, что учредительные документы представлены в новой редакции. Далее следует указать сведения о заявителе и поставить подпись (п. 5.1 — 5.5 и 6).

Не забудьте распечатать бланк расписки о получении документов (лист З).

Важный момент: если ранее уставный капитал компании был менее 10 000 руб. и сейчас он увеличивается, укажите это в пункте 2.3 «Сведения об уставном капитале», а также на листе В (см. образец). Подпись заявителя на документе надо заверить у нотариуса.

Кроме того, за регистрацию изменений в уставе придется уплатить госпошлину — 400 руб. (подп. 3 п. 1 ст. 333.33 Налогового кодекса РФ).

Шаг 4: подать документы на регистрацию. Для этого надо будет обратиться в инспекцию по месту учета или в специальную регистрирующую инспекцию (если такая есть в городе). Вот перечень необходимых документов:

  • — заявление по форме № Р13001;
  • — оригинал протокола общего собрания участников (либо решение единственного участника);
  • — оригинал платежки об оплате госпошлины;
  • — устав в новой редакции (либо изменения к нему) в двух экземплярах.

Закон разрешает отправить документы по почте.

Но надежнее отвезти их лично и получить расписку об их принятии из рук налоговиков.

Ехать в инспекцию придется директору (п. 2 ст. 18 и п. 1 ст. 9 Федерального закона от 8 августа 2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц…»). Либо другому гражданину, который упомянут в уставе как лицо, имеющее право представлять интересы компании в регистрирующем органе без доверенности (например, главный бухгалтер).

Срок регистрации — пять рабочих дней с даты подачи документов. Об этом сказано в пункте 2 статьи 19 Федерального закона № 129-ФЗ.

Контрольные точки, на которые стоит обратить внимание, меняя устав ООО

1. Прежде всего исключите из этого документа все упоминания об учредительном договоре. Так, о нем может быть сказано в разделах о правах и обязанностях участников и полномочиях общего собрания ООО.

2. Проверьте размер уставного капитала. Он должен быть не менее 10 000 руб.

3. Перенесите информацию о владельцах компании и их долях из устава в список участников.

4. Словосочетание «вклады в уставный капитал» замените на «оплату долей в уставном капитале». Именно такой термин теперь используется в статье 15 Федерального закона № 14-ФЗ.

5. Если в документе есть упоминание об оценке неденежного вклада, замените 200 МРОТ на 20 000 руб.

6. Просмотрите раздел о выходе участника из общества. Если там описана процедура оценки доли, укажите, что стоимость определяется по бухгалтерской отчетности за последний отчетный период.

Будьте в курсе!



Бухгалтерских новостей слишком много, а времени на их поиск слишком мало. Рекомендуем подписаться на новостную рассылку журнала «Главбух», чтобы следить за всеми изменениями в работе бухгалтеров.





Для того, чтобы оставить свой комментарий необходимо зайти под своим паролем или зарегистрироваться





  • Налоговый кодекс
  • Гражданский кодекс
  • Трудовой кодекс

Новые документы

Все изменения в законодательстве для бухгалтера


Совет недели

Если акт от поставщика датирован 2015 годом, но получили вы его только сейчас, расходы можно учесть в текущем периоде. Ведь из-за ошибки налог на прибыль в 2015 году переплатили (п. 1 ст. 54 НК РФ).

Директор заваливает вас дополнительной работой?

  Результаты

Система Главбух

Профессиональная справочная система для бухгалтеров

Получить демодоступ

Программа Главбух: Зарплата и кадры

Сервис по расчету и оформлению выплат работникам

Попробовать бесплатно

Калькуляторы и справочники


Пока вы были в отпуске

Самые важные события, материалы и изменения в законе


Подписка на рассылки



Наши партнеры

  • Семинар для бухгалтера
  • Практическое налоговое планирование
  • Зарплата
  • Учет в строительстве
  • Юрист компании
  • Кадровое дело
  • Учет.Налоги.Право
  • Документы и комментарии
  • Учет в сельском хозяйстве
  • Коммерческий директор
  • Упрощенка