Журнал, справочная система и сервисы
№24
Декабрь

В свежем «Главбухе»

Сколько НДФЛ теперь удерживать с работника — новые примеры от ФНС

Подписка
Срочно заберите все!
№24

Реорганизация в форме присоединения. Алгоритм действий

15 октября 2014 8324 просмотра

Печатная версия
Электронный журнал

Решение о реорганизации

В присоединении участвуют как минимум две компании. Вы и та организация, в которую вы вливаетесь. И вначале главное — оформить обоюдное согласие компаний на данную процедуру в письменном виде. Для этого заключите договор о присоединении, после чего каждая компания, участвующая в реорганизации, должна утвердить его у себя на общем собрании учредителей. По результатам общего собрания каждое юридическое лицо оформляет решение о реорганизации. А вы — присоединяемая организация, помимо договора и решения, составляете и подписываете еще один документ — передаточный акт. Данный порядок предусмотрен пунктом 2 статьи 53 Федерального закона от 08.02.98 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон № 14ФЗ).

 После того как каждая из организаций проведет собрание учредителей, может понадобиться еще одно собрание — совместное, на котором будут присутствовать учредители уже обеих организаций. Это необходимо, если будут вноситься изменения и дополнения в устав общества, к которому вы присоединяетесь. Решение такого собрания также оформляется протоколом.

Уведомление налоговой инспекции и фондов

Если вы провели совместное собрание, выберете на нем лицо, которое подаст в налоговую инспекцию сообщение о том, что началась реорганизация в форме присоединения. Если подобного собрания у вас не было, уведомить налоговиков может та организация, которая последней примет решение о присоединении. Это означает, что в течение трех рабочих дней после оформления протокола собрания в инспекцию нужно подать заявление-уведомление по рекомендованной форме № Р12003 (письмо ФНС России от 23.01.2009 № МН-22-6/64@). К заявлению приложите свое решение о реорганизации и аналогичное решение присоединяющего общества.

Заметьте, заявитель подает лишь один комплект документов в инспекцию по месту своего учета от имени всех участников присоединения. После этого налоговики в течение трех рабочих дней вносят в ЕГРЮЛ запись о том, что юрлица находятся в процессе реорганизации.

Обратите внимание: когда идет реорганизация в форме присоединения контакты с налоговиками уведомлением формы № Р12003 не ограничиваются. В тот же трехдневный срок в инспекцию по месту своего нахождения каждое общество должно подать одностраничный бланк по форме № С-09-04 «Сообщение о реорганизации или ликвидации организации» (утверждена приказом ФНС России от 09.06.2011 № ММВ-7-6/362@) (подп. 4 п. 2 ст. 23 НК РФ). Аналогичную форму в тот же срок обеим организациям следует представить и во внебюджетные фонды.

Публикация в «Вестнике государственной регистрации»

О том, что началась реорганизация в форме присоединения должны знать кредиторы. Как ваши, так и присоединяющей компании. Ведь в процессе присоединения ваша компания вообще исчезает, а справится ли второе лицо с переданными ему долгами — неясно. Поэтому закон требует уведомлять кредиторов, чтобы они имели возможность потребовать от своего должника досрочно выполнить имеющиеся перед ними обязательства. Или прекратить их и возместить связанные с этим убытки (п. 2 ст. 60 ГК РФ).

При этом Закон № 14-ФЗ не требует письменно связываться с каждым кредитором. Достаточно информацию о реорганизации опубликовать для всеобщего обозрения в СМИ. Но для публикации подойдет не любая газета или журнал. Новость о том, что идет реорганизация в форме присоединения должна быть напечатана в специализированном источнике — журнале «Вестник государственной регистрации» (приказ ФНС России от 16.06.2006 № САЭ-3-09/355@). В частности, там нужно разместить сведения о присоединяемом и присоединяющемся лицах, описать порядок и условия, согласно которым кредиторы могут заявить свои требования.

Обратиться в журнал с просьбой о публикации может лицо, которое последним приняло решение о реорганизации либо которое определено в договоре о присоединении. Причем сообщение размещается от имени всех участников присоединения. После того как пройдет месяц с момента публикации, подайте для размещения в журнале ту же заметку повторно (абз. 1 п. 5 ст. 51 Закона № 14ФЗ). Кстати, конкретного срока для первой публикации не установлено.

 Заметим, однако, что обязанность письменно уведомлять всех кредиторов предусмотрена в пункте 2 статьи 13.1 Закона № 129-ФЗ. Там сказано, что оповестить контрагентов нужно в течение пяти рабочих дней после того, как вы направили заявление о реорганизации в налоговую. Но, как мы уже сказали, по Закону № 14-ФЗ достаточно только публикации сведений в СМИ, а извещать кредиторов персонально не нужно. Это подтверждает и судебная практика (постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 30.05.2012 № А27-11407/2011).

Прекращение деятельности

После публикации сообщения в «Вестнике государственной регистрации» подождите 30 дней, после чего подайте в инспекцию завершающий комплект документов. Это должны сделать только вы — присоединяемое общество, поскольку тем самым подтвердите прекращение своей деятельности. Ваша организация прекратит существовать в день, когда в ЕГРЮЛ будет внесена соответствующая запись об этом. А та компания, к которой вы присоединяетесь, продолжит работать. Нового юрлица, как видите, не образуется (абз. 2 п. 4 ст. 57 ГК РФ).

Присоединяющая компания подает документы в инспекцию самостоятельно, только если вносятся изменения в ее устав. И, конечно, комплекты документов у вас и у нее будут отличаться.

 Итак, вы в обязательном порядке подаете в налоговую инспекцию по местонахождению компании, к которой присоединяетесь, следующие документы (п. 3 ст. 17 Закона № 129ФЗ, абз. 2 п. 5 ст. 51 Закона № 14-ФЗ): заявление по форме № Р16003 (утверждена постановлением Правительства РФ от 19.06.2002 № 439), договор о присоединении, передаточный акт и копию публикации в «Вестнике государственной регистрации». В течение пяти рабочих дней налоговая инспекция укажет в госреестре, что ваша деятельность прекращена. И выдаст соответствующее свидетельство. С учета во внебюджетных фондах вас снимут автоматически (п. 1 ст. 8 и п. 3.1 ст. 11 Закона № 129-ФЗ).

На этом реорганизация в форме присоединения считайте закончилась. Даже если организация, к которой вы присоединились, еще не внесла необходимые изменения в свой устав.

Сдача отчетности

Присоединяясь к другому обществу, продолжайте вести привычный учет. И уплачивайте налоги до тех пор, пока в ЕГРЮЛ не будет внесена запись о прекращении вашей деятельности. После этого все обязательства, которые вы не успели выполнить, перейдут к правопреемнику. Но есть ряд исключений.

Отчетность по НДФЛ. Налог на доходы физических лиц вы уплачиваете в качестве налогового агента. А для такого случая порядок правопреемства в Налоговом кодексе не установлен. Поэтому отчитайтесь по НДФЛ самостоятельно. Справки по форме 2-НДФЛ подайте за период от начала года до дня завершения реорганизации включительно (п. 3 ст. 55 НК РФ, абз. 2 п. 4 ст. 57 и ст. 191 ГК РФ). Напомним, это день, когда будет зарегистрировано прекращение вашей деятельности.

Персонифицированный учет. В связи с присоединением вы можете увольнять своих работников. Индивидуальные сведения по такому персоналу сдайте в ПФР до того, как вы подадите в налоговую инспекцию завершающий комплект документов. Такие требования установлены пунктом 3 статьи 11 Федерального закона от 01.04.96 № 27-ФЗ и абзацем 2 пункта 37 приказа Минздравсоцразвития России от 14.12.2009 № 987н.

Бухгалтерская отчетность. На день, предшествующий тому, как в ЕГРЮЛ зафиксируют прекращение вашего бизнеса, сформируйте так называемый заключительный бухгалтерский баланс (п. 20 Методических указаний по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций (ут. приказом Минфина России от 20.05.2003 № 44н, далее — Указания № 44н)). Представлять этот документ в какие-либо контролирующие органы не нужно. Назначение баланса — передать правопреемнику полную информацию о вашей компании.

Заметьте, данные заключительного баланса и передаточного акта могут не совпадать. Ведь акт составляется в самом начале реорганизации. Пока вы ее осуществите, может пройти достаточное количество времени. Так что при необходимости оформите уточнения к акту (п. 10 Указаний № 44н).

Будьте в курсе!



Бухгалтерских новостей слишком много, а времени на их поиск слишком мало. Рекомендуем подписаться на новостную рассылку журнала «Главбух», чтобы следить за всеми изменениями в работе бухгалтеров.





Для того, чтобы оставить свой комментарий необходимо зайти под своим паролем или зарегистрироваться






  • Налоговый кодекс
  • Гражданский кодекс
  • Трудовой кодекс

Новые документы

Все изменения в законодательстве для бухгалтера


Совет недели

Если акт от поставщика датирован 2015 годом, но получили вы его только сейчас, расходы можно учесть в текущем периоде. Ведь из-за ошибки налог на прибыль в 2015 году переплатили (п. 1 ст. 54 НК РФ).

Зачем бухгалтеру ОКУН и новый Перечень бытовых услуг?

  Результаты

Система Главбух

Профессиональная справочная система для бухгалтеров

Получить демодоступ

Программа Главбух: Зарплата и кадры

Сервис по расчету и оформлению выплат работникам

Попробовать бесплатно

Калькуляторы и справочники


Пока вы были в отпуске

Самые важные события, материалы и изменения в законе


Подписка на рассылки



Наши партнеры

  • Семинар для бухгалтера
  • Практическое налоговое планирование
  • Зарплата
  • Учет в строительстве
  • Юрист компании
  • Кадровое дело
  • Учет.Налоги.Право
  • Документы и комментарии
  • Учет в сельском хозяйстве
  • Коммерческий директор
  • Упрощенка