Журнал, справочная система и сервисы
№23
Декабрь

Вас ждёт свежий номер

График отпусков '2017 — как составить с учетом новых сроков отчетности

Подписка
Срочно заберите все!
№23

Как сохранить структуру баланса при реорганизации в форме выделения

17 декабря 2014 6812 просмотров

Печатная версия
Электронный журнал

Выделяемой организации передается объект недвижимости. Может ли при этом размер уставного капитала вновь созданной компании быть минимальным – 10 000 руб.? Увеличивать его собственники не желают.

Передача активов

Рассмотрим следующую ситуацию. Строительная компания – общество с ограниченной ответственностью «Альфа» начинает процедуру реорганизации в форме выделения другой организации – ООО «Бета». Выделяемому юридическому лицу планируется передать активы, основной из них – здание остаточной стоимостью около 30 000 000 руб. В пассиве баланса реорганизуемого ООО «Альфа» эти активы обеспечены нераспределенной прибылью, имеющейся на счете 84 «Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)» . Размер уставного капитала ООО «Альфа» минимальный – 10 000 руб.

Можно ли сохранить такую же структуру баланса у выделяемого общества? То есть передать в пассивы нераспределенную прибыль и принять ее к учету у новой организации именно как нераспределенную прибыль, а не как уставный капитал.

Порядок разделения

Вначале немного об общих нормах, регулирующих данный вопрос.

Реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей или участников.

При выделении из состава организации одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованной компании в соответствии с разделительным балансом. Это установлено в пункте 4 статьи 58 Гражданского кодекса РФ.

Порядок составления такого баланса определяется собственниками. Передаточный акт и разделительный баланс утверждаются учредителями.

Реорганизация в форме выделения, согласно пункту 4 статьи 57 Гражданского кодекса РФ, считается завершенной с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.

Составление разделительного баланса

Правила формирования в бухгалтерской отчетности информации об осуществлении реорганизации установлены Методическими указаниями … утвержденными приказом Минфина России от 20 мая 2003 г. № 44н (далее – Методические указания).

Реорганизуемая компания, у которой при выделении из нее другой организации меняется только объем имущества и обязательств, продолжает работать в текущем году, не прерывая своей деятельности. Счет учета прибылей и убытков эта компания (в приведенной ситуации – ООО «Альфа») не закрывает и заключительную бухгалтерскую отчетность, как сказано в пункте 33 Методических указаний, не формирует.

Разделение числовых показателей бухгалтерской отчетности реорганизуемой организации для составления разделительного баланса выполняется на основании решения учредителей ( п. 34 Методических указаний ). При этом разделение числовых показателей отчета о прибылях и убытках реорганизуемой организации не производится.

Вступительный баланс вновь созданной организации составляется на основании разделительного баланса. Передаваемое (принимаемое) имущество учитывается в согласованной учредителями оценке, определенной в решении (договоре) о реорганизации: по остаточной, текущей рыночной либо иной стоимости.

Формирование уставного капитала

Размер уставного капитала определяют учредители ( п. 5 ст. 11 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», п. 5 ст. 9 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»). При выделении новой организации возможны два варианта его формирования.

Вариант I. Решением учредителей предусмотрено разделение уставного капитала реорганизуемой компании между ней и выделенной организацией. В этом случае разница между величинами уставного капитала и чистых активов вновь созданной организации отражается в составе добавочного капитала. Разница между суммой чистых активов и оставшейся суммой уставного капитала отражается в бухгалтерском балансе реорганизуемой организации аналогично (п. 39 Методических указаний).

Вариант II. По решению учредителей уставный капитал выделяемой организации формируется имуществом, а уставный капитал реорганизуемого юридического лица остается без изменений. Тогда передача имущества показывается в бухгалтерской отчетности у выделяемой организации как взнос в уставный капитал, у реорганизуемой – как финансовые вложения (п. 39 Методических рекомендаций, письмо Минфина России от 6 февраля 2013 г. № 07-01-06/2584).

Согласно пункту 11 Методических указаний, передача имущества и обязательств по передаточному акту или разделительному балансу организацией, передающей имущество и обязательства в порядке правопреемства, бухгалтерскими записями не фиксируется. То есть остатки по счетам у реорганизуемой организации корректируются только в отчетности на основании разделительного баланса (в учете проводки не делают).

А как быть, если стоимость чистых активов новой (выделенной) организации окажется больше величины уставного капитала, закрепленной в решении учредителей? Ведь в рассматриваемой ситуации стоимость передаваемого здания примерно 30 000 000 руб., а размер уставного капитала 10 000 руб. В пункте 39 Методических указаний установлено, что в этом случае разница регулируется во вступительном балансе показателем «нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)».

Повторим: показатели у обеих организаций меняются в отчетности путем корректировки остатков на основании разделительного баланса, утверждаемого учредителями. При этом при любом способе формирования показателей раздела «Капитал и резервы» вступительного баланса вновь возникшей организации в балансе реорганизуемой организации на дату государственной регистрации новой компании никаких записей в бухгалтерском учете не производится.

Пример
Конкретизируем данные рассматриваемой ситуации, дополнив их. Уставный капитал ООО Альфа» – 10 000 руб. Величина внеоборотных активов – 60 000 000 руб. Оборотные активы составляют 5 000 000 руб. Нераспределенная прибыль – 60 000 000 руб. Краткосрочные обязательства – 4 990 000 руб. ООО «Альфа» проводит реорганизацию в форме выделения, в результате которой образуется ООО «Бета» с уставным капиталом 10 000 руб., которому передают ему активы, в частности здание остаточной стоимостью 30 000 000 руб.

Уставный капитал ООО «Альфа» остается неизменным (не делится). Уставный капитал ООО «Бета» формируется имуществом, на это направляется часть стоимости здания, передаваемого ООО «Альфа» новой компании. Разница между чистыми активами и уставным капиталом отражается по строке «Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)».

Стоимость чистых активов ООО «Бета» – 30 000 000 руб., что выше размера уставного капитала на 29 990 000 руб. (30 000 000 – 10 000). Разница показывается в строке «Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)» вступительного баланс ООО «Бета».

Величина чистых активов ООО «Альфа» после выделения новой фирмы – 30 010 000 руб. (35 000 000 – 4 990 000). Она превышает размер уставного капитала на 30 000 000 руб. (30 010 000 – 10 000). Эта разница также регулируется нераспределенной прибылью – она указана в соответствующей строке в балансе ООО «Альфа», составленном после регистрации ООО «Бета».

Показатели балансов ООО «Альфа» и ООО «Бета» до и после разделения будут следующими.

Наименование показателя

ООО «Альфа».
Данные баланса до разделения

ООО «Бета».
Данные вступительного баланса

ООО «Альфа».
Данные баланса после разделения

Внеоборотные активы

60 000 000

30 000 000

30 000 000

Оборотные активы

5 000 000

5 000 000

БАЛАНС (АКТИВ)

65 000 000

30 000 000

35 000 000

Уставный капитал

10 000

10 000

10 000

Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)

60 000 000

29 990 000

30 000 000

Краткосрочные обязательства

4 990 000

4 990 000

БАЛАНС (ПАССИВ)

65 000 000

30 000 000

35 000 000

Л. Зуйкова,
финансовый директор ГК ICJ Consult, к. э. н.

Будьте в курсе!



Бухгалтерских новостей слишком много, а времени на их поиск слишком мало. Рекомендуем подписаться на новостную рассылку журнала «Главбух», чтобы следить за всеми изменениями в работе бухгалтеров.





Для того, чтобы оставить свой комментарий необходимо зайти под своим паролем или зарегистрироваться






  • Налоговый кодекс
  • Гражданский кодекс
  • Трудовой кодекс

Новые документы

Все изменения в законодательстве для бухгалтера


Совет недели

Если акт от поставщика датирован 2015 годом, но получили вы его только сейчас, расходы можно учесть в текущем периоде. Ведь из-за ошибки налог на прибыль в 2015 году переплатили (п. 1 ст. 54 НК РФ).

Директор заваливает вас дополнительной работой?

  Результаты

Система Главбух

Профессиональная справочная система для бухгалтеров

Получить демодоступ

Программа Главбух: Зарплата и кадры

Сервис по расчету и оформлению выплат работникам

Попробовать бесплатно

Калькуляторы и справочники


Пока вы были в отпуске

Самые важные события, материалы и изменения в законе


Подписка на рассылки



Наши партнеры

  • Семинар для бухгалтера
  • Практическое налоговое планирование
  • Зарплата
  • Учет в строительстве
  • Юрист компании
  • Кадровое дело
  • Учет.Налоги.Право
  • Документы и комментарии
  • Учет в сельском хозяйстве
  • Коммерческий директор
  • Упрощенка