Журнал, справочная система и сервисы
№24
Декабрь

В свежем «Главбухе»

ФНС заранее разъяснила, какие коды ставить в годовой отчетности

Подписка
Срочно заберите все!
№24

Уменьшение УК АО

19 мая 2015 583 просмотра

Снижение номинальной стоимости акций

Уменьшение УК АО при снижении номинальной стоимости акций поисходит в результате размещения акций путем их конвертации в акции той же категории (того же типа) с меньшей номинальной стоимостью. В некоторых случаях организация не вправе уменьшать уставный капитал таким способом.

В решении об уменьшении уставного капитала должны быть указаны:

  • категории (типы) акций, номинальная стоимость которых уменьшается;
  • номинальная стоимость акций каждой категории (каждого типа) после уменьшения;
  • иные условия размещения акций (например, дата конвертации или порядок ее определения).

При некоторых обстоятельствах организация не вправе уменьшать уставный капитал путем снижения номинальной стоимости акций. В частности, это запрещено делать в следующих случаях:

1) до момента полной оплаты всего уставного капитала организации;

2) до момента выкупа всех акций, которые должны быть выкуплены по требованию акционеров (ст. 75 Закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ);

3) если на день принятия решения об уменьшении уставного капитала организация отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с пунктом 2 статьи 3 Закона от 26 октября 2002 г. № 127-ФЗ или эти признаки появятся после выплаты денежных средств (передачи ценных бумаг) акционерам (если такая выплата предусмотрена в решении об уменьшении уставного капитала);

4) если на день принятия решения об уменьшении уставного капитала стоимость чистых активов общества меньше суммы трех показателей:

  • уставного капитала,
  • резервного фонда,
  • разницы между ликвидационной стоимостью размещенных привилегированных акций (должна быть определена в уставе) и их номинальной стоимостью;

5) если после выплаты денежных средств (передачи ценных бумаг) стоимость чистых активов общества станет меньше суммы трех показателей:

  • уставного капитала,
  • резервного фонда,
  • разницы между ликвидационной стоимостью размещенных привилегированных акций (должна быть определена в уставе) и их номинальной стоимостью;

6) до момента полной выплаты объявленных, но не выплаченных дивидендов.

Полный перечень случаев, когда организация не вправе уменьшить уставный капитал путем снижения номинальной стоимости акций, приведен в пункте 4 статьи 29 Закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ.

Сокращение общего количества акций

Уставный капитал можно уменьшить за счет сокращения общего количества акций. Например, общее количество акций можно сократить путем приобретения акций самим обществом (если это предусмотрено уставом). В момент приобретения акции погашаются и уставный капитал уменьшается на их номинальную стоимость.

Сократить общее количество акций нужно и в следующем случае. Общество может иметь собственные акции, приобретенные до принятия решения об уменьшении уставного капитала. Такие акции должны быть реализованы не позднее одного года с даты их приобретения.

В противном случае организацией должно быть принято решение об уменьшении уставного капитала общества путем погашения указанных акций.

Это следует из абзаца 1 пункта 1, абзаца 1 пункта 2, пункта 3 статьи 72 Закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ.

Уменьшать уставный капитал путем приобретения обществом акций в целях сокращения их общего количества нельзя, если номинальная стоимость акций, оставшихся в обращении, станет меньше установленного законодательством минимального размера уставного капитала (абз. 2 п. 1 ст. 72 Закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ).

При любом способе организация не вправе уменьшать уставный капитал, если после этого его размер станет меньше минимального размера уставного капитала на дату:

  • подачи документов на госрегистрацию изменений в уставе, если уставный капитал уменьшается добровольно;
  • госрегистрации общества, если уставный капитал уменьшается в соответствии с требованиями законодательства.

Такие правила прописаны в абзаце 4 пункта 1 статьи 29 Закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ.

Решение об уменьшении уставного капитала

Решение об уменьшении уставного капитала общества принимает:

  • общее собрание акционеров (если у общества более одного акционера). В случае уменьшения уставного капитала путем снижения номинальной стоимости акций решение принимается большинством в 3/4 голосов и только по предложению совета директоров общества (наблюдательного совета), в остальных случаях – большинством голосов акционеров – владельцев голосующих акций общества, принимающих участие в собрании;
  • единственный учредитель (акционер).

Решение об уменьшении уставного капитала оформите соответственно:

  • протоколом общего собрания акционеров;
  • решением единственного учредителя (акционера). 

Такие правила установлены в абзаце 1 пункта 1 статьи 101 Гражданского кодекса РФ, пункте 2, абзаце 6 пункте 3 статьи 29, пункте 3 статьи 47, подпункте 7 пункта 1 статьи 48, пункте 2 статьи 49, статье 63 Закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ.

В течение трех рабочих дней после принятия решения об уменьшении уставного капитала организация обязана:

  • сообщить о принятом решении в налоговую инспекцию по своему местонахождению;
  • опубликовать в журнале «Вестник государственной регистрации» уведомление об уменьшении уставного капитала (п. 1 приказа ФНС России от 16 июня 2006 г. № САЭ-3-09/355). Это нужно сделать дважды с периодичностью один раз в месяц.

Для сообщения об уменьшении уставного капитала общества в налоговую инспекцию необходимо представить:

  • заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ по форме № Р14002, утвержденной приказом ФНС России от 25 января 2012 г. № ММВ-7-6/25 ;
  • решение об уменьшении уставного капитала.

Это указано в пункте 1 статьи 30 Закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ, пункте 4 статьи 17 Федерального закона от 8 августа 2001 г. № 129-ФЗ.

Внимание: за непредставление (несвоевременное представление) сведений об уменьшении уставного капитала предусмотрена административная ответственность. За такое нарушение суд может оштрафовать должностных лиц организации (например, руководителя) в размере 5000 руб. (ч. 3 ст. 14.25 КоАП РФ).

После последнего опубликования уведомления об уменьшении уставного капитала кредиторы общества вправе:

  • в течение 30 дней потребовать от организации досрочно погасить ее обязательства (возместить убытки), право требования по которым возникло до публикации уведомления;
  • в течение шести месяцев обратиться в суд с требованием о погашении обязательств (возмещении убытков) организации.

В некоторых случаях организация может рассчитывать на то, что суд откажет кредиторам в удовлетворении их требований. Для этого в суде нужно доказать, что:

  • в результате уменьшения уставного капитала права кредиторов не нарушаются;
  • для исполнения своих обязательств организация предоставила кредиторам достаточное обеспечение.

Это следует из абзаца 2 пункта 1 статьи 101 Гражданского кодекса РФ, пунктов 3, 4 статьи 30 Закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ.

Внесение изменений в устав

При уменьшении уставного капитала в устав общества нужно внести изменения. Решение о внесении изменений в устав принимает общее собрание акционеров (единственный учредитель (акционер)). Изменения нужно зарегистрировать в налоговой инспекции. Сделать это необходимо по истечении 90 дней с момента принятия решения об уменьшении уставного капитала. Такой порядок предусмотрен статьей 13, пунктом 1 статьи 14, абзацем 9 пункта 3 статьи 29 Закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ, статьей 2 Закона от 8 августа 2001 г. № 129-ФЗ, абзацем 2 пункта 1 Положения, утвержденного постановлением Правительства РФ от 30 сентября 2004 г. № 506.

Состав документов, которые нужно представить для регистрации изменений в уставе, и требования к их оформлению приведены в статье 17 Закона от 8 августа 2001 г. № 129-ФЗ.

За госрегистрацию изменений в уставе нужно заплатить госпошлину в размере 800 руб. (подп. 1, 3 п. 1 ст. 333.33 НК РФ).

Бухучет

В бухучете уменьшение уставного капитала отразите на дату госрегистрации изменений, внесенных в устав. Связано это с тем, что сумма отраженного в бухучете уставного капитала должна соответствовать его размеру, зафиксированному в учредительных документах организации.

Для отражения размера уставного капитала используйте счет 80, для учета расчетов с акционерами – специальный субсчет 75-1 «Расчеты по вкладам в уставный (складочный) капитал», для отражения акций, принадлежащих обществу, – счет 81.

Отражение в бухучете зависит от того, каким способом был уменьшен уставный капитал:

  • путем снижения номинальной стоимости акций;
  • путем сокращения общего количества акций.

Снижение номинальной стоимости акций. Уменьшение уставного капитала путем снижения номинальной стоимости акций отразите в учете проводкой:

ДЕБЕТ 80 КРЕДИТ 75-1

  • отражено уменьшение уставного капитала путем снижения номинальной стоимости акций.

При компенсации акционерам сумм, на которые уменьшились номинальные стоимости их акций, сделайте в учете запись:

ДЕБЕТ 75-1 КРЕДИТ 51 (50, 52)

  • выплачена акционерам сумма денежных средств, на которую уменьшились номинальные стоимости их акций.

Если вместо денежной компенсации акционерам передаются собственные эмиссионные ценные бумаги, выпущенные другой организацией, сделайте в учете проводку:

ДЕБЕТ 75-1 КРЕДИТ 58

  • переданы акционерам эмиссионные ценные бумаги в качестве компенсации сумм, на которые уменьшилась номинальная стоимость их акций.

Если денежные средства акционерам не выплачивались (ценные бумаги не передавались), сумму уменьшения уставного капитала отнесите на прочие доходы (п. 7 ПБУ 9/99):

ДЕБЕТ 75-1 КРЕДИТ 91-1

  • сумма, на которую уменьшился уставный капитал, отражена в составе прочих доходов.

Госпошлину за регистрацию изменений в уставе, выпуска акций и отчета об итогах выпуска включите в состав прочих расходов (п. 11 ПБУ 10/99). На сумму уплаченной госпошлины сделайте записи:

ДЕБЕТ 68 субсчет «Государственная пошлина» КРЕДИТ 51

  • перечислена госпошлина в бюджет;

ДЕБЕТ 91-2 КРЕДИТ 68 субсчет «Государственная пошлина»

  • отнесена на прочие расходы стоимость госпошлины.

Сокращение общего количества акций. При уменьшении УК за счет приобретения обществом акций и их погашения сделайте в учете записи:

ДЕБЕТ 75-1 КРЕДИТ 51 (50, 52)

  • оплачены акции, выкупленные у акционеров;

ДЕБЕТ 81 КРЕДИТ 75-1

  • приняты к учету акции, выкупленные у акционеров;

ДЕБЕТ 80 КРЕДИТ 81

  • отражено уменьшение уставного капитала путем погашения собственных акций.

Если акции были выкуплены по цене, превышающей их номинальную стоимость, полученную разницу отнесите на прочие расходы. Отразите эту операцию проводкой:

ДЕБЕТ 91-2 КРЕДИТ 81

  • отражена разница между фактической ценой выкупленных акций и их номинальной стоимостью.

Госпошлину за регистрацию изменений в уставе, выпуска акций и отчета об итогах выпуска включите в состав прочих расходов. На сумму уплаченной госпошлины сделайте записи:

ДЕБЕТ 68 субсчет «Государственная пошлина» КРЕДИТ 51

  • перечислена госпошлина в бюджет;

ДЕБЕТ 91-2 КРЕДИТ 68 субсчет «Государственная пошлина»

  • отнесена на прочие расходы стоимость госпошлины.

Налог на прибыль

Порядок налогового учета операций, связанных с уменьшением уставного капитала, зависит от причин, по которым общество его уменьшает.

Если организация уменьшает уставный капитал в добровольном порядке (по инициативе организации), сумму указанного уменьшения включите в состав внереализационных доходов. Такой порядок применяется, только если организация не возвращала соответствующую часть номинальной стоимости акций акционерам. Если суммы, на которые уменьшилась номинальная стоимость акций, были выплачены акционерам, то на расчет налога на прибыль самой организации уменьшение уставного капитала не влияет.

Если организация уменьшает уставный капитал в соответствии с требованиями законодательства, то указанная сумма уменьшения доходом организации не признается.

Это следует из пункта 16 статьи 250 и подпункта 17 пункта 1 статьи 251 Налогового кодекса РФ.

Если при уменьшении уставного капитала возникнет разница между его новым размером и стоимостью чистых активов, эту разницу следует признать внереализационным доходом (письмо ФНС России от 6 сентября 2012 г. № АС-4-3/14878).

Независимо от применяемого метода расчета налога на прибыль сумму, на которую был уменьшен уставный капитал (если она подлежит налогообложению), включите в состав внереализационных доходов в момент госрегистрации изменений в уставе (п. 1 ст. 271, п. 2 ст. 273 НК РФ).

Сумму госпошлины, уплаченной за регистрацию выпуска акций, отчета об итогах выпуска и внесение изменений в устав, можно отнести:

Организация вправе самостоятельно решить, в составе каких расходов учитывать сумму госпошлины. При методе начисления сумму госпошлины учтите в момент ее начисления. При кассовом методе – по мере ее уплаты в бюджет.

Упрощенка

Порядок учета операций, связанных с уменьшением уставного капитала, при расчете единого налога зависит от причин, по которым общество уменьшает этот показатель.

Если организация уменьшает уставный капитал добровольно, сумму указанного уменьшения ей нужно включить в состав внереализационных доходов. Такой порядок применяется, если организация не возвращала соответствующую часть номинальной стоимости акций акционерам. Если суммы, на которые уменьшилась номинальная стоимость акций, были выплачены акционерам, то на расчет единого налога самой организации уменьшение уставного капитала не влияет.

Если организация уменьшает уставный капитал в соответствии с требованиями законодательства, то указанная сумма уменьшения доходом организации не признается. Общество также не должно учитывать при расчете единого налога ту часть номинальной стоимости акций, которую оно выплатило своим акционерам.

Это следует из абзаца 3 пункта 1, подпункта 1 пункта 1.1 статьи 346.15, пункта 16 статьи 250 и подпункта 17 пункта 1 статьи 251 Налогового кодекса РФ.

Организации на упрощенке, которые платят единый налог с разницы между доходами и расходами, вправе учесть в расходах сумму госпошлины, уплаченной за регистрацию выпуска акций, отчета об итогах выпуска и внесение изменений в устав (подп. 22 п. 1 ст. 346.16 НК РФ). Сумму госпошлины включите в расходы в момент ее уплаты в бюджет.

Будьте в курсе!



Бухгалтерских новостей слишком много, а времени на их поиск слишком мало. Рекомендуем подписаться на новостную рассылку журнала «Главбух», чтобы следить за всеми изменениями в работе бухгалтеров.





Для того, чтобы оставить свой комментарий необходимо зайти под своим паролем или зарегистрироваться




Вопросы и ответы по теме



  • Налоговый кодекс
  • Гражданский кодекс
  • Трудовой кодекс

Новые документы

Все изменения в законодательстве для бухгалтера


Совет недели

Если акт от поставщика датирован 2015 годом, но получили вы его только сейчас, расходы можно учесть в текущем периоде. Ведь из-за ошибки налог на прибыль в 2015 году переплатили (п. 1 ст. 54 НК РФ).

Директор заваливает вас дополнительной работой?

  Результаты

Система Главбух

Профессиональная справочная система для бухгалтеров

Получить демодоступ

Программа Главбух: Зарплата и кадры

Сервис по расчету и оформлению выплат работникам

Попробовать бесплатно

Калькуляторы и справочники


Пока вы были в отпуске

Самые важные события, материалы и изменения в законе


Подписка на рассылки



Наши партнеры

  • Семинар для бухгалтера
  • Практическое налоговое планирование
  • Зарплата
  • Учет в строительстве
  • Юрист компании
  • Кадровое дело
  • Учет.Налоги.Право
  • Документы и комментарии
  • Учет в сельском хозяйстве
  • Коммерческий директор
  • Упрощенка