Журнал, справочная система и сервисы
№24
Декабрь

В свежем «Главбухе»

Как узнать КБК по взносам и налогу на упрощенке

Подписка
Срочно заберите все!
№24

Как переоформить ЗАО в публичное АО

15 января 2015 102 просмотра

Как переоформить ЗАО в публичное АО

Закрытое акционерное общество, которое решило изменить свой тип и публично разместить свои акции, нужно переоформить в публичное АО. Для этого необходимо внести соответствующие изменения в устав. В противном случае публично разместить акции не удастся.

Почему необходимо привести устав ЗАО в соответствие с правилами о публичных обществах

ЗАО не вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции (п. 3 ст. 7 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ). Общество приобретает право публично размещать акции с момента внесения в ЕГРЮЛ сведений о том, что фирменное наименование АО содержит слово «публичное».

Следовательно, переоформление ЗАО в публичное АО – обязательное условие для публичного размещения акций. Закрытому обществу, намеренному разместить акции путем открытой подписки, необходимо:

  • сначала привести свой устав (в частности, положение о фирменном наименовании) в соответствие с правилами о публичных обществах;
  • затем принять решение, направленное на публичное размещение акций, то есть решение об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций посредством открытой подписки.

Как привести устав ЗАО в соответствие с правилами о публичных обществах

Устав ЗАО нужно изменить таким образом, чтобы он соответствовал требованиям, которые закон предъявляет к уставу публичного АО.

Во-первых, необходимо изменить фирменное наименование: добавить слово «публичное» и убрать слово «закрытое».

До тех пор пока Закон об АО не приведут в соответствие с новой редакцией главы 4 Гражданского кодекса РФ, изменить наименование ЗАО имеет смысл следующим образом:

  • предусмотреть в уставе новое полное наименование общества (например, «публичное акционерное общество “Альфа”»);
  • исключить из сокращенного наименования АО формулировку «ЗАО» (если она была указана). При этом можно либо вообще не предусматривать сокращенное наименование общества, либо использовать для этого наименования формулировку «публичное акционерное общество» или просто «ПАО». Аббревиатуру «АО» включать не стоит.

Новые положения Гражданского кодекса РФ будут детализированы в Законе об АО, но поправки в него пока не внесены. Из-за этого возникает неопределенность при применении некоторых норм и изменении отдельных положений устава. То есть в данном случае следует учитывать те же нюансы, которые мы уже рассматривали ранее.

Так, в настоящее время закон не конкретизирует, какие слова должно включать в себя сокращенное наименование акционерного общества. В частности, Гражданский кодекс РФ содержит лишь общие положения о фирменном наименовании, а Закон об АО пока предусматривает старые аббревиатуры «ЗАО» и «ОАО».

Вместе с тем сокращенное фирменное наименование публичного АО должно содержать:

  • полное или сокращенное наименование общества;
  • слова «публичное акционерное общество» или «ПАО».

Если включить в устав общества аббревиатуру «АО» (например, указать, что сокращенное наименование публичного общества – «АО “Альфа”»), возникнет следующий риск: налоговая инспекция откажется регистрировать изменения в уставе, поскольку закон не позволяют использовать упомянутую аббревиатуру для публичных обществ.

В то же время можно и вовсе убрать из устава сокращенное наименование АО. Дело в том, что указывать его в уставе не обязательно (п. 3 ст. 98 ГК РФ).

Во-вторых, нужно проследить за тем, чтобы положения устава не противоречили императивным нормам о публичных обществах (ст. 66.3, 97 ГК РФ).

Впрочем, если противоречащие положения все же останутся, они автоматически будут считаться недействительными (п. 2 ст. 97 ГК РФ). Однако, чтобы избежать неопределенности в отношении того, какими правилами руководствоваться в той или иной ситуации, в уставе не помешает учесть все особенности публичных обществ.

Помимо устава в соответствие с правилами о публичных обществах нужно привести все внутренние документы ЗАО. Это следует из пункта 2 статьи 97 Гражданского кодекса РФ.

Будьте в курсе!



Бухгалтерских новостей слишком много, а времени на их поиск слишком мало. Рекомендуем подписаться на новостную рассылку журнала «Главбух», чтобы следить за всеми изменениями в работе бухгалтеров.





Для того, чтобы оставить свой комментарий необходимо зайти под своим паролем или зарегистрироваться




Вопросы и ответы по теме



  • Налоговый кодекс
  • Гражданский кодекс
  • Трудовой кодекс

Новые документы

Все изменения в законодательстве для бухгалтера


Совет недели

Если акт от поставщика датирован 2015 годом, но получили вы его только сейчас, расходы можно учесть в текущем периоде. Ведь из-за ошибки налог на прибыль в 2015 году переплатили (п. 1 ст. 54 НК РФ).

Директор заваливает вас дополнительной работой?

  Результаты

Система Главбух

Профессиональная справочная система для бухгалтеров

Получить демодоступ

Программа Главбух: Зарплата и кадры

Сервис по расчету и оформлению выплат работникам

Попробовать бесплатно

Калькуляторы и справочники


Пока вы были в отпуске

Самые важные события, материалы и изменения в законе


Подписка на рассылки



Наши партнеры

  • Семинар для бухгалтера
  • Практическое налоговое планирование
  • Зарплата
  • Учет в строительстве
  • Юрист компании
  • Кадровое дело
  • Учет.Налоги.Право
  • Документы и комментарии
  • Учет в сельском хозяйстве
  • Коммерческий директор
  • Упрощенка