Журнал, справочная система и сервисы
№7
Апрель

В свежем «Главбухе»

Больше не платите НДФЛ с банковских комиссий

Подписка
3 месяца подписки в подарок!
№7

Как изменились условия функционирования юрлиц

14 января 2015 197 просмотров

Понятие юридического лица стало более простым и понятным

Само по себе понимание того, что такое юридическое лицо, не изменилось. Вместе с тем новая редакция Гражданского кодекса РФ сделала понятие юридического лица более лаконичным. Кроме того, закон предусмотрел несколько основополагающих правил, которые ранее в Гражданском кодексе РФ прямо не были закреплены. Рассмотрим, как изменились условия функционирования юрлиц.

Под юридическим лицом теперь понимается организация, которая (п. 1 ст. 48 ГК РФ):

  • имеет обособленное имущество;
  • отвечает им по своим обязательствам;
  • может от своего имени приобретать и реализовывать гражданские права, а также нести гражданские обязанности;
  • может быть истцом и ответчиком в суде.

Любое юридическое лицо (п. 2 ст. 48 ГК РФ):

  • должно быть зарегистрировано в едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ);
  • должно существовать (вести деятельность) в одной из организационно-правовых форм, которые предусматривает Гражданский кодекс РФ.

Кроме того, в новых положениях кодекса теперь конкретизировано, какие права на имущество юридического лица имеют его участники либо учредители.

Учредители государственных (муниципальных) унитарных предприятий по-прежнему обладают вещными правами на имущество этих организаций. А вот указание на обязательственные права заменили положением о корпоративных правах.

1 марта 2013 года объектом гражданского права официально стали так называемые корпоративные отношения, то есть отношения, связанные с участием в корпоративных организациях или с управлением ими (п. 2 ст. 1 Федерального закона от 30 декабря 2012 г. № 302-ФЗ).

Так, юридическими лицами, в отношении которых их участники имеют корпоративные права, являются корпоративные организации (абз. 2 п. 3 ст. 48 ГК РФ).

Появились общие требования к решению об учреждении юридического лица

Гражданский кодекс РФ дополнили статьей 50.1, которая предусматривает общие правила создания организации.

В частности, закон установил перечень сведений, которые понадобится указывать в решении об учреждении юридического лица (п. 3 ст. 50.1 ГК РФ). Любое такое решение должно содержать следующие сведения:

1) об учреждении юридического лица;

2) об утверждении его устава;

3) о порядке, размере, способах и сроках образования имущества юридического лица;

4) об избрании (назначении) органов юридического лица;

5) иные сведения, предусмотренные законом в отношении юридических лиц соответствующих организационно-правовой формы и вида. Например, при учреждении корпоративного юридического лица в решении необходимо указать сведения:

  • о результатах голосования учредителей по вопросам учреждения юридического лица;
  • о порядке совместной деятельности учредителей по созданию юридического лица.

Теперь у юридического лица может быть только один учредительный документ

Ныне действующая редакция Гражданского кодекса РФ устранила неопределенность в отношении того, на основании какого документа должно действовать юридическое лицо. До 1 сентября 2014 года использовалась довольно сложная формулировка «устав, либо учредительный договор и устав, либо только учредительный договор».

Итак, все акционерные общества, равно как и ООО, могут иметь только один юридический документ – устав (п. 1 ст. 52 ГК РФ). Сведения, которые должен содержать устав, остались прежними (п. 4 ст. 52 ГК РФ). В нем надо указывать данные:

  • о наименовании юридического лица;
  • о его местонахождении;
  • о порядке управления деятельностью юридического лица;
  • другие сведения, предусмотренные законом для юридических лиц соответствующих организационно-правовой формы и вида.

Вместе с тем появился случай, когда такие сведения разрешено не включать в учредительный документ: если при государственной регистрации юридического лица используется так называемый типовой устав (п. 2 ст. 52 ГК РФ). А именно: зарегистрировать организацию можно будет с использованием формы устава, которую изначально утвердит уполномоченный государственный орган. Другими словами, при создании юридического лица допустимо воспользоваться уже готовой формой, а не разрабатывать свой устав.

Насколько такая регистрация будет распространена на практике – вопрос времени. Кстати, до сих пор типовых уставов не утверждено. Хотя с момента вступления в силу поправок прошло ни много, ни мало полгода с лишним.

Добавим, что в настоящее время существует законопроект № 667404-6. Причина поправок в том, что действовать юридические лица вправе исключительно на основании уставов, утвержденных их учредителями (участниками). Авторы законопроекта уверены – имеет смысл использовать типовой устав не только для проведения госрегистрации, но и для ведения деятельности компании. Причем не нужно будет даже составлять такой устав в бумажной форме. Пока возможность действовать на основании типовых уставов планируется предоставить только ООО.

Возникает еще один вопрос: а можно ли сейчас помимо устава использовать иные документы, регулирующие деятельность юридического лица? Конечно, можно. Но не взамен устава. Дело в том, что учредители (участники) юридического лица вправе утвердить внутренний регламент и (или) иные внутренние документы, регулирующие корпоративные отношения (п. 5 ст. 52 ГК РФ).

Такие внутренние документы:

  • будут существовать наряду с учредительным документом;
  • не будут считаться учредительными документами;
  • должны будут содержать положения, не противоречащие учредительному документу.

У юридического лица появилась возможность иметь несколько руководителей

Теперь в уставе можно установить, что от имени организации вправе выступать сразу несколько лиц – два или более (абз. 3 п. 1 ст. 53 ГК РФ).

При этом организация может самостоятельно решить:

  • как именно эти лица будут действовать – совместно или независимо друг от друга;
  • какие полномочия будет исполнять каждое из них.

Сведения об этом обязательно нужно внести в ЕГРЮЛ.

В отношении корпоративных юридических лиц (в том числе ООО и АО) новая редакция Гражданского кодекса РФ предусмотрела возможность разделить полномочия единоличного исполнительного органа (генерального директора, председателя и т. п.):

  • между несколькими физическими лицами;
  • между юридическими лицами;
  • между физическим и юридическим лицом (лицами).

Такие правила установлены в пункте 3 статьи 65.3 Гражданского кодекса РФ.

Установили круг руководителей и участников организации, которые несут перед ней ответственность

Организация или ее участники, выступающие в интересах данной компании, получили возможность предъявить требование о возмещении убытков к одному из лиц, перечисленных ниже. Или в зависимости от ситуации сразу к нескольким из них. В свою очередь, такое лицо должно возместить организации убытки, причиненные по его вине. Если убытки причинят сразу несколько из перечисленных лиц, ответственность будет солидарной (п. 4 ст. 53.1 ГК РФ).

Вот перечень лиц, которые несут ответственность перед организацией:

1) человек, который в силу закона, иного правового акта или учредительного документа организации уполномочен выступать от ее имени (п. 3 ст. 53, п. 1 ст. 53.1 ГК РФ). В частности, генеральный директор, председатель или иной руководитель. Ответственность возникает, если такое физлицо действует недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствуют обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску (абз. 2 п. 1 ст. 53.1 ГК РФ);

2) члены коллегиальных органов юридического лица (наблюдательного или иного совета, правления и т. п.). Не несут ответственности лишь те члены коллегиального органа, которые либо голосовали против решения, повлекшего убытки, либо не принимали участия в голосовании и при этом действовали добросовестно (п. 2 ст. 53.1 ГК РФ);

3) лицо, у которого есть фактическая возможность определять действия организации, в том числе давать указания ее руководителю и членам коллегиального органа. Ответственность возникнет, если такое лицо действует недобросовестно или неразумно (п. 3 ст. 53.1 ГК РФ).

Будьте внимательны: заключать соглашение об устранении или ограничении ответственности руководителей и учредителей (участников) организации нельзя. Будет считаться ничтожным соглашение, по которому руководитель организации и члены ее коллегиального органа освобождаются от ответственности за совершение недобросовестных действий (в публичном обществе – также за совершение неразумных действий).

Соглашение об устранении или ограничении ответственности лица, фактически определяющего действия организации, также будет считаться ничтожным.

Такие правила предусмотрены в пункте 5 статьи 53.1 Гражданского кодекса РФ.

Будьте в курсе!



Бухгалтерских новостей слишком много, а времени на их поиск слишком мало. Рекомендуем подписаться на новостную рассылку журнала «Главбух», чтобы следить за всеми изменениями в работе бухгалтеров.





Для того, чтобы оставить свой комментарий необходимо зайти под своим паролем или зарегистрироваться




Новости по теме



  • Налоговый кодекс
  • Гражданский кодекс
  • Трудовой кодекс

Новые документы

Все изменения в законодательстве для бухгалтера


Совет недели

Страховые взносы на обязательное пенсионное страхование в фиксированном размере, зачисляемые в ПФР на выплату страховой пенсии (исчисленные с дохода свыше 300 000 руб. за периоды, истекшие до 1 января 2017 года) - 182 1 02 02140 06 1200 160.

За период с 2017 — КБК единый и для фиксированного в части ПФР, и для превышения 1% — 182 1 02 02140 06 1110 160.

Какие займы выдает ваша компания?

  Результаты

Система Главбух

Профессиональная справочная система для бухгалтеров

Получить демодоступ

Программа Главбух: Зарплата и кадры

Сервис по расчету и оформлению выплат работникам

Попробовать бесплатно

Калькуляторы и справочники


Пока вы были в отпуске

Самые важные события, материалы и изменения в законе


Подписка на рассылки



Наши партнеры

  • Семинар для бухгалтера
  • Практическое налоговое планирование
  • Зарплата
  • Учет в строительстве
  • Юрист компании
  • Кадровое дело
  • Учет.Налоги.Право
  • Документы и комментарии
  • Учет в сельском хозяйстве
  • Коммерческий директор
  • Упрощенка