Журнал, справочная система и сервисы
№24
Декабрь

В свежем «Главбухе»

Местная администрация запрашивает сведения о зарплате

Подписка
Срочно заберите все!
№24

В компании равноправные руководители: как это работает

4 июня 2015 779 просмотров

Печатная версия
Электронный журнал

С 1 сентября 2014 года полномочиями выступать без доверенности от имени юрлица могут обладать несколько лиц (абз. 3 п. 1 ст. 53 Гражданского кодекса РФ).

Новация вызвала широкое обсуждение. Действительно ли у компании одновременно могут быть несколько генеральных директоров? Или это совсем не так? Некоторые считают, что речь идет о гендиректоре и его заместителе и т. д., но не о нескольких первых лицах. Давайте разбираться.

Кто такие равноправные руководители

Значение введения института нескольких лиц, действующих от имени фирмы без доверенности (далее – директоров), еще предстоит до конца оценить при практическом использовании данного института. Он является новым для российского правоприменения, однако встречается в законодательствах европейских государств.

Разные участники обществ, имеющие равные доли участия, используя данный правовой институт, могут назначить одновременно нескольких равноправных руководителей – гендиректоров, директоров, заместителей либо лиц, занимающих иные руководящие должности (название должности не важно).

Руководители могут обладать правом единоличной или совместной подписи. Соответствующие сведения подлежат внесению в устав и в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ).

В каких компаниях могут быть равноправные руководители

В компаниях, которые не привели свои уставы в соответствие с действующей с 1 сентября 2014 года редакцией Гражданского кодекса РФ, не могут быть равноправные руководители. Поскольку едва ли найдется устав, который регулирует в достаточном объеме порядок осуществления несколькими руководителями своих полномочий, а специальное законодательство пока данный вопрос также не регулирует.

Изменения в федеральные законы от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» пока не внесены. А для функционирования нескольких директоров до внесения изменений в специальные законы («Об обществах с ограниченной ответственностью», «Об акционерных обществах») необходимо помимо приведения уставов в соответствие с нормами Гражданского кодекса РФ:

  • включить в устав положения о нескольких директорах;
  • прописать порядок их назначения, распределения полномочий, совместного принятия решений по определенным вопросам, а также порядок взаимодействия и ответственности каждого лица.

Как разграничить полномочия руководства

Согласно разрабатываемым поправкам в законы № 14-ФЗ и № 208-ФЗ, предполагается, что разграничение полномочий директоров будет осуществляться по следующим вариантам:

  • руководители действуют совместно, полномочия у каждого частичные;
  • руководители действуют независимо, полномочия у каждого частичные;
  • руководители действуют независимо, полномочия у каждого максимальные (не ограничиваются).

Кроме того, рассматривается возможность разделения компетенции между директорами, в том числе и по типам совершаемых ими сделок, принятие совместного решения по определенным вопросам.

Как оформить равноправное руководство

Для избрания нескольких директоров необходимо:

  • внести изменения в устав компании на основании решения участников (акционеров), принятого единогласно;
  • зарегистрировать в налоговом органе изменения, внесенные в устав, с заполнением заявления по форме № Р13001 «Заявление о государственной регистрации изменений...»;
  • внести нужные изменения в положение о единоличном исполнительном органе компании (если ранее оно было принято участниками либо советом директоров);
  • принять решение об избрании директоров (либо общим собрание участников, либо советом директоров – в зависимости от того, к чьей компетенции относится принятие данного решения);
  • внести изменения в ЕГРЮЛ на основании заявления по форме № Р14001 «Заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц»;
  • заключить с директорами трудовые договоры (закрепив полномочия каждого),
  • внести изменения в штатное расписание, оформить иную необходимую кадровую документацию.

Какие плюсы и минусы у равноправного руководства

Введение управления несколькими директорами позволит каждому из участников общества, имеющих равные доли участия, назначить своего директора, который будет руководить совместно с другими, действуя в интересах участника. В то время как при одном директоре не каждый участник может оказывать влияние на текущее управление компанией.

Появляется возможность нескольким участникам компании действовать от лица организации без доверенности (например, один участник – генеральный директор, другой – президент, третий – председатель совета директоров и т. п.).

Важным последствием новшества может являться повышение безопасности заключения особо важных сделок от имени общества (выдачи доверенностей, заключения договоров с активами компании и др.). Появилась возможность установить систему «сдерживаний и противовесов» в компании: предусмотреть ряд вопросов, решение по которым может приниматься, и документы могут визироваться только всеми директорами вместе (то, что сейчас часто называется «принципом нескольких ключей»).

Несколько директоров могут позволить решить проблему временного отсутствия генерального директора (отпуск, болезнь). Ведь лицо, исполняющее за него обязанности, фактически действует вне устава по доверенности либо на основании приказа, принимаемые им решения влекут риск оспаривания по причине отсутствия надлежащих полномочий.

Следует предположить, что первыми при введении нескольких директоров выступят компании с иностранным участием.

В то же время наделение нескольких лиц правом действовать от имени компании без доверенности может повлечь несогласованность действий директоров, вероятность использования одного из таких лиц в неправомерных действиях, направленных против интересов компании и его участников.

Как при равноправном руководстве распределяется ответственность

В случае если компанией будут управлять несколько директоров, то при причинении одним из них ущерба компании либо при возникновении ущерба в результате принятых им решений именно этот директор будет нести ответственность. Разумеется, при наличии его вины и доказательствах, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей он действовал недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску (п. 1 ст. 53.1 Гражданского кодекса РФ).

Если будет установлено, что несколько директоров совместно причинили убытки строительной компании, то в соответствии с пунктом 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса РФ они будут обязаны возместить убытки солидарно.

Возможно ли равноправное руководство уже сейчас

Надо ли дождаться внесения изменений в соответствующие законы – № 208-ФЗ, № 14-ФЗ и др.? Или достаточно поправок, внесенных в гражданское законодательство, общих для всех юрлиц? Сомнения вызывает то, что специальные законы никто не отменял.

Действительно, перед принятием окончательного решения о введении института нескольких директоров необходимо дождаться принятия законов, вносящих изменения в указанные специальные законы «Об обществах с ограниченной ответственностью» и «Об акционерных обществах», поскольку именно они должны регламентировать порядок распределения полномочий между директорами, порядок взаимодействия и ответственности каждого лица.

Е. Трофимова,
юрист

Будьте в курсе!



Бухгалтерских новостей слишком много, а времени на их поиск слишком мало. Рекомендуем подписаться на новостную рассылку журнала «Главбух», чтобы следить за всеми изменениями в работе бухгалтеров.





Для того, чтобы оставить свой комментарий необходимо зайти под своим паролем или зарегистрироваться




Вопросы и ответы по теме



  • Налоговый кодекс
  • Гражданский кодекс
  • Трудовой кодекс

Новые документы

Все изменения в законодательстве для бухгалтера


Совет недели

Если акт от поставщика датирован 2015 годом, но получили вы его только сейчас, расходы можно учесть в текущем периоде. Ведь из-за ошибки налог на прибыль в 2015 году переплатили (п. 1 ст. 54 НК РФ).

Директор заваливает вас дополнительной работой?

  Результаты

Система Главбух

Профессиональная справочная система для бухгалтеров

Получить демодоступ

Программа Главбух: Зарплата и кадры

Сервис по расчету и оформлению выплат работникам

Попробовать бесплатно

Калькуляторы и справочники


Пока вы были в отпуске

Самые важные события, материалы и изменения в законе


Подписка на рассылки



Наши партнеры

  • Семинар для бухгалтера
  • Практическое налоговое планирование
  • Зарплата
  • Учет в строительстве
  • Юрист компании
  • Кадровое дело
  • Учет.Налоги.Право
  • Документы и комментарии
  • Учет в сельском хозяйстве
  • Коммерческий директор
  • Упрощенка