Журнал, справочная система и сервисы
№23
Декабрь

Вас ждёт свежий номер

В декабре вам может прийти сразу два требования из налоговой

Подписка
Срочно заберите все!
№23

Как оформить выход участника из ООО

21 ноября 2011 140 просмотров

 Составьте вместе с учредителем заявление о его выходе из ООО

Допустим, один из участников вашей компании (ООО) решил выйти из состава учредителей. Как оформить выход участника из ООО? Волеизъявление учредителя необходимо закрепить на бумаге. Поэтому попросите его написать заявление в произвольном виде. Как может выглядеть такой документ, мы показали ниже. Тут мы подразумеваем, что в роли учредителя выступает физическое лицо. Если же речь идет о компании, тогда подобное заявление подпишет ее уполномоченный представитель.

Оформить заявление важно потому, что именно на его основании доля участника законно перейдет к организации. Кроме того, только получив подобную бумагу, вы обязаны выплатить учредителю действительную стоимость его доли в обществе (об этом читайте дальше). Данные условия четко прописаны в пунктах 6.1 и 7 статьи 23 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ.

Рассчитайте, сколько нужно выплатить участнику

То, как оформить выход участника из ООО, читайте далее. Итак, участнику, покидающему компанию, ваша компания обязана выплатить определенную сумму. А именно действительную стоимость доли, которой человек (либо другая компания) владел в обществе. Ее вы легко определите, умножив долю учредителя в уставном капитале на величину чистых активов.

Алгоритм же подсчета величины чистых активов соответствует методике, приведенной в совместном приказе Минфина России № 10н и ФКЦБ № 03-6/пз от 29 января 2003 года. Чтобы было проще, сразу подскажем формулу:

Заметьте, все показатели для расчета чистых активов вы будете брать из бухгалтерского баланса за прошедший отчетный период. Скажем, если участник подал заявление о выходе из ООО в ноябре 2011 года, то действительную стоимость его доли вы можете определить, опираясь на данные отчетности за 9 месяцев 2011 года. То есть ждать итогов текущего года не нужно.

Пример

Уставный капитал ООО «Автопродакшн» составляет 100 000 руб.

Он разделен на доли между тремя участниками:
— доля Н. В. Королева — 25 000 руб.;
— доля Д. А. Астафьева — 25 000 руб.;
— доля В. К. Чижова — 50 000 руб.

Королев решил выйти из состава учредителей, о чем написал заявление и передал его в ООО 8 декабря 2011 года. Для выплаты доли бухгалтер рассчитал ее действительную стоимость по данным бухгалтерского баланса. По балансу за 9 месяцев 2011 года стоимость чистых активов организации составляет 850 000 руб. Действительная стоимость доли Королева, которую необходимо выплатить, равна:

25 000 руб. : 100 000 руб. х 850 000 руб. = 212 500 руб.

Отразите переход доли выбывшего участника к организации

Теперь, когда вам известно, сколько причитается участнику, отразите переход его доли к самой компании. Проводка тут такая:

ДЕБЕТ 81 КРЕДИТ 75 субсчет «Участник (например, Иванов)»
— отражен переход доли выбывающего участника к организации.

Данную запись вы сделаете как раз на ту сумму, которую надо выплатить учредителю. То есть в дебет счета 81 вы запишете ту самую действительную стоимость доли. И еще уточним. Переход доли к организации вы отразите именно в тот день, когда получили заявление от учредителя. А это либо дата, когда тот лично (или же уполномоченный от компании-учредителя) предоставил документ ответственному работнику вашей организации, либо день, когда заявление пришло по почте.

В течение месяца подайте в налоговую документы для внесения изменений в ЕГРЮЛ

Раз один из учредителей покинул компанию, значит, состав таковых изменился. А об этом в течение месяца со дня получения заявления надо сообщить налоговым инспекторам, чтобы те внесли правки в ЕГРЮЛ. Такой вывод можно сделать, если заглянуть в подпункт «д» пункта 1 статьи 5 Федерального закона от 8 августа 2001 г. № 129-ФЗ.

Какие документы подготовить? Перечень бумаг для нашего случая специалисты ФНС России назвали в письме от 25 июня 2009 г. № МН-22-6/511.

Во-первых, это заявление по форме № Р14001, утвержденной постановлением Правительства РФ от 19 июня 2002 г. № 439. Во-вторых, контролерам необходимо предоставить оригиналы документов, подтверждающих основание перехода доли или ее части от учредителя к организации. То есть, по сути, это как раз заявление участника о выходе из общества.

В течение трех месяцев рассчитайтесь с учредителем

Осталось расплатиться с участником. Причем это можно сделать не только деньгами, но и имуществом, если бывший учредитель не возражает против этого. В любом случае на все про все у вашей компании есть три месяца с того дня, как вы получили заявление о выходе. Хотя это может быть и другой срок, если таковой прописан в уставе.

О том, как отразить в учете выплату доли имуществом и, как оформить выход участника из ООО, читайте ниже в комментарии специалиста. А здесь скажем о более распространенном случае — вы рассчитались с учредителем денежными средствами.

Мнение

— Выплачивая учредителю действительную стоимость доли имуществом, в учете вы отразите операции, схожие с реализацией. То есть счет 75 будет корреспондировать с кредитом счета 91. А внутри 91-го счета вы как раз сформируете стоимость передаваемого объекта. И обратите внимание: с разницы между выплачиваемой действительной стоимостью доли и первоначальным взносом участника (а он может превышать номинальную стоимость доли) придется начислить НДС. Такой вывод следует из совокупности норм подпункта 1 пункта 1 статьи 146 и подпункта 5 пункта 3 статьи 39 Налогового кодекса РФ. Само собой, данное требование не распространяется на тех, кто применяет спецрежим. Что же касается НДФЛ, то тут у вас скорее всего возможности удержать налог не будет. Поэтому известите о данном факте налоговую инспекцию, подав по итогам года справку по форме 2-НДФЛ за учредителя.

Олег Ганелес,
старший консультант КПМГ в России и СНГ

Из состава учредителей выходит «физик»

Допустим, речь идет об участнике — физическом лице. Тогда сделайте проводки:

ДЕБЕТ 75 субсчет «Участник (например, Иванов)» КРЕДИТ 51 (50)
— выплачена действительная стоимость доли участника за вычетом удержанного НДФЛ;

ДЕБЕТ 75 субсчет «Участник (например, Иванов)» КРЕДИТ 68 субсчет «Расчеты по НДФЛ»
— удержан НДФЛ с выплаченной участнику суммы.

Как видите, с дохода, выплаченного учредителю, вам необходимо удержать НДФЛ. Ставку используйте привычную, в общем случае — 13 процентов. Возникнет вопрос: а можно ли уменьшить налоговую базу на сумму первоначального взноса учредителя в уставный капитал? Так вот, безопаснее этого не делать, если хотите избежать споров с инспекторами. Дело в том, что сотрудники Минфина России убеждены: имущественный вычет, предусмотренный во втором абзаце подпункта 1 пункта 1 статьи 220 Налогового кодекса РФ (именно о нем идет речь), уменьшает доходы только при продаже доли, а не при выходе участника. В частности, такой вывод содержится в письме от 24 мая 2010 г. № 03-04-05/2-287.

А вот начислять на сумму выплаты страховые взносы, включая взносы от несчастных случаев, вам не придется. Ведь речь не идет ни об оплате в рамках трудовых отношений, ни о вознаграждении за выполненные работы (оказанные услуги) по гражданско-правовому договору.

О выходе из ООО заявила компания-учредитель

Если же в роли выбывающего учредителя выступает организация, то чаще всего ничего удерживать из выплаченных ей доходов не приходится. А точнее, налог на прибыль.

Исчислить его с выплаченной стоимости доли и заплатить в бюджет необходимо, только когда участник — иностранная организация, не имеющая в России постоянного представительства. Так установлено подпунктом 2 пункта 1 статьи 309 Налогового кодекса РФ. Тогда налог на прибыль вы удержите с разницы между действительной стоимостью доли и первоначальным вкладом такой компании.

Но и тут есть случаи, когда исчислять налог на прибыль все равно не нужно. Например, если на это прямо указано в международном договоре об избежании двойного налогообложения. Все условия есть в статье 312 Налогового кодекса РФ.

Распределите поступившую долю между оставшимися участниками или продайте

Ну вот, обо всем, что касается того, как оформить выход участника из ООО, мы вам рассказали. Теперь лишь вкратце опишем, что потом может происходить с полученной от бывшего учредителя долей.

В течение года, опять же с того момента, как вы получили заявление от участника о выходе, оставшиеся учредители должны решить, как они поступят с долей. Распределят между собой, продадут кому-то одному из них или же реализуют вообще новому участнику. Так предусмотрено статьей 24 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ.

Новый состав участников организации надо будет отразить в списке таковых. Напомним, этот документ должен быть в каждом ООО (ст. 31.1 Закона № 14-ФЗ). Сюда помимо сведений о каждом участнике заносят данные о размере его доли, ее оплате, сведения о размере долей, принадлежащих самому обществу, датах их перехода к обществу и прочие.

Как вы понимаете, продав долю или распределив ее между участниками, опять придется подавать в инспекцию заявление по форме № Р14001. То есть зафиксировать измененные данные об участниках в ЕГРЮЛ. На это тоже отводится месяц, но после того, как соответствующее решение приняли учредители. Кстати, его, то есть решение общего собрания участников, приложите к заявлению.

А если распорядиться долей, доставшейся от бывшего учредителя, участники успеют в течение месяца со дня выхода первого? Для вас это был бы самый идеальный вариант — меньше бумажной работы. Ведь в таком случае вам достаточно оформить заявление Р14001 один раз, отразив там сразу необходимые данные и о вышедшем участнике, и о распределении или продаже его доли в компании.

Будьте в курсе!



Бухгалтерских новостей слишком много, а времени на их поиск слишком мало. Рекомендуем подписаться на новостную рассылку журнала «Главбух», чтобы следить за всеми изменениями в работе бухгалтеров.





Для того, чтобы оставить свой комментарий необходимо зайти под своим паролем или зарегистрироваться






  • Налоговый кодекс
  • Гражданский кодекс
  • Трудовой кодекс

Новые документы

Все изменения в законодательстве для бухгалтера


Совет недели

Если акт от поставщика датирован 2015 годом, но получили вы его только сейчас, расходы можно учесть в текущем периоде. Ведь из-за ошибки налог на прибыль в 2015 году переплатили (п. 1 ст. 54 НК РФ).

Директор заваливает вас дополнительной работой?

  Результаты

Система Главбух

Профессиональная справочная система для бухгалтеров

Получить демодоступ

Программа Главбух: Зарплата и кадры

Сервис по расчету и оформлению выплат работникам

Попробовать бесплатно

Калькуляторы и справочники


Пока вы были в отпуске

Самые важные события, материалы и изменения в законе


Подписка на рассылки



Наши партнеры

  • Семинар для бухгалтера
  • Практическое налоговое планирование
  • Зарплата
  • Учет в строительстве
  • Юрист компании
  • Кадровое дело
  • Учет.Налоги.Право
  • Документы и комментарии
  • Учет в сельском хозяйстве
  • Коммерческий директор
  • Упрощенка