Журнал, справочная система и сервисы
№23
Декабрь

Вас ждёт свежий номер

Не забудьте про самые важные дела декабря

Подписка
Срочно заберите все!
№23

Действия при реорганизации и ликвидации дочернего предприятия

19 августа 2009 25 просмотров

Действия при реорганизации и ликвидации дочернего предприятия. Наиболее запутанны ситуации с реорганизацией дочерней компании, когда из нее выделяется еще одно предприятие. Немудрено: в операции задействовано сразу несколько участников: учредитель, дочерняя реорганизованная компания и новое предприятие. Но обо всем по порядку.

Если дочернюю компанию реорганизуют

Действия при реорганизации и ликвидации дочернего предприятия. После реорганизации «дочки» учредитель получает долю нового предприятия. Налогооблагаемого дохода в этом случае в учете учредителя не образуется. Это подтверждает пункт 3 статьи 277 Налогового кодекса РФ.

Несмотря на это, бухгалтеру все же придется провести ряд расчетов. Ему сразу нужно зафиксировать стоимость долей, которые учредитель теперь имеет в реорганизованной компании и в новом предприятии. Дело в том, что если он решит продать полученные доли, то их стоимость уменьшит его налогооблагаемые доходы.

Стоимость долей зависит от того, в какой форме провели реорганизацию.

Доли (акции) получены при слиянии, присоединении или преобразовании

Допустим, единственный учредитель имеет 1000 акций своей дочерней компании. Общая стоимость акций – 7 000 000 руб. «Дочка» присоединилась к еще одному обществу, и учредителю досталось, скажем, 200 акций этой разросшейся компании. Доля учредителя в этом обществе так и будет равна 7 000 000 руб. То же самое – при слиянии или преобразовании.

Иными словами, это прежняя стоимость конвертированных акций или доли. Такое правило закреплено в пункте 4 статьи 277 Налогового кодекса РФ. Сумму определяют по данным налогового учета учредителя на день, когда завершилась реорганизация. В случае присоединения сведения берут на дату, когда в ЕГРЮЛ была внесена запись о прекращении деятельности каждого присоединяемого юридического лица.

Доли (акции) получены при выделении, разделении

Перейдем к более сложной ситуации, когда из дочерней компании было выделено новое предприятие. Общая стоимость долей учредителя – в реорганизованной компании и в новом предприятии – точно такая же, каким был вклад в дочерний уставный капитал. Таково условие пункта 5 статьи 277 Налогового кодекса РФ. Этот показатель также определяется по данным налогового учета учредителя.

Пример 1

ООО «Шпилька» – один из учредителей ЗАО «Подиум». Доля ООО «Шпилька» в уставном капитале ЗАО «Подиум» равна 500 000 руб. Из ЗАО «Подиум» выделено ООО «Силуэт». Общая стоимость долей ООО «Шпилька» в ЗАО «Подиум» и ООО «Силуэт» останется той же – 500 000 руб.

Чтобы выяснить, сколько стоят акции выделившейся компании, понадобится разделительный баланс. С его помощью нужно определить размер чистых активов двух участников: дочерней компании до реорганизации, а также нового предприятия.

Рассчитывать величину чистых активов обеих компаний необходимо согласно Порядку, утвержденному приказом Минфина России № 10н, ФКЦБ России № 03-6/пз от 29 января 2003 г. Чиновники Минфина России это подтвердили в письме от 26 января 2007 г. № 03-03-06/1/39. Порядок заключается в следующем. Сначала надо сложить показатели разделов I и II бухгалтерского баланса. А затем из результата вычесть данные разделов IV и V, расходы на выкуп собственных акций, задолженность учредителей по взносам в уставный капитал и прибавить доходы будущих периодов. Получившаяся сумма и есть чистые активы.

Стоимость доли в новом предприятии считают по формуле:

Дн = Др : ЧАр х ЧАн,

где Дн – стоимость доли (акций) в новом предприятии;
Др – стоимость доли (акций) в дочерней компании до реорганизации;
ЧАр – чистые активы дочерней компании до реорганизации;
ЧАн – чистые активы нового предприятия.

Пример 2

Учредителями ЗАО «Подиум» являются ООО «Шпилька» и ООО «Лодочка». В уставном капитале ЗАО «Подиум» доля ООО «Шпилька» составляет 500 000 руб., доля ООО «Лодочка» – 350 000 руб.

Из ЗАО «Подиум» было выделено ООО «Силуэт».

До реорганизации чистые активы ЗАО «Подиум» составляли 10 000 000 руб. Чистые активы ООО «Силуэт» – 2 000 000 руб.

Значит, стоимость доли ООО «Шпилька» в уставном капитале ООО «Силуэт» такова:

500 000 руб. : 10 000 000 руб. х 2 000 000 руб. = 100 000 руб.

А стоимость доли ООО «Лодочка» в ООО «Силуэт»:

350 000 руб. : 10 000 000 руб. х 2 000 000 руб. = 70 000 руб.

Помимо этого нужно узнать, сколько после реорганизации стала стоить доля учредителя в дочерней компании, которая была разделена (или из которой выделили новую организацию). Чтобы это установить, берут долю в «дочке», какой она была до выделения. Из данной суммы вычитают стоимость доли в новом предприятии (п. 5 ст. 277 Налогового кодекса РФ).

Пример 3

До реорганизации доля ООО «Шпилька» в ЗАО «Подиум» составляла 500 000 руб. Доля ООО «Шпилька» в уставном капитале выделившегося ООО «Силуэт» равна 100 000 руб., выходит, доля в ЗАО «Подиум» после реорганизации – 400 000 руб. (500 000 – 100 000).

Точно так же рассчитывается доля ООО «Лодочка» в ЗАО «Подиум». Она равна 280 000 руб. (350 000 – 70 000).

Как распределятся доли ООО «Шпилька» и ООО «Лодочка», видно из схемы.

Не исключено, что при расчетах размер чистых активов окажется отрицательным. Тогда доли, полученные в ходе реорганизации, оценивают другим способом. А именно берут стоимость доли, которая принадлежала учредителю в реорганизованной компании. Эту сумму делят на величину уставного капитала этой компании, каким он был до выделения (разделения). И результат умножают на размер уставного капитала нового предприятия. То есть используют следующую формулу:

Дн = Др : УКр х УКн,

где Дн – стоимость доли в новом предприятии;
Др – стоимость доли в «дочке» до реорганизации;
УКр – уставный капитал «дочки» до реорганизации;
УКн – уставный капитал нового предприятия.

Если дочернюю компанию ликвидируют

Имущество, которое осталось у ликвидированной дочерней компании после расчетов с кредиторами, распределяют между учредителями. Когда в организацию поступают такие объекты, бухгалтеру нужно определить их рыночную стоимость. А затем – стоимость фактически оплаченных долей.

Стоимость полученного имущества превышает вклад в уставный капитал. Если стоимость имущества больше вклада в уставный капитал «дочки», разницу отражают во внереализационных доходах как безвозмездно полученные активы (п. 2 ст. 277, п. 2 ст. 248 Налогового кодекса РФ).

Сумму, равную вкладу, налогом на прибыль не облагают (подп. 4 п. 1 статьи 251 Налогового кодекса РФ). Подчеркнем: налог с разницы заплатить придется, даже если доля учредителя превышает 50 процентов уставного капитала дочерней компании. В данном случае «льгота», предусмотренная в подпункте 11 пункта 1 статьи 251 Налогового кодекса РФ, не применяется. Такой же вывод делают чиновники, о чем свидетельствует письмо УФНС России по г. Москве от 15 июля 2008 г. № 20-12/066881.

Пример 4

ООО «Шпилька» владело долей в ООО «Силуэт», стоимость которой 100 000 руб. После ликвидации ООО «Силуэт» осталось оборудование, которое и перешло к ООО «Шпилька». Рыночная стоимость имущества составляет 200 000 руб. Поступление имущества бухгалтер ООО «Шпилька» отражает в прочих доходах, стоимость долей – в прочих расходах:

Дебет 76 субсчет «Расчеты по имуществу, полученному после ликвидации ООО "Силуэт"»
Кредит 91 субсчет «Прочие доходы»
– 200 000 руб. – отражен доход от поступления оборудования, полученного после ликвидации ООО «Силуэт»;

Дебет 08 субсчет «Оборудование»
Кредит 76 субсчет «Расчеты по имуществу, полученному после ликвидации ООО "Силуэт"»
– 200 000 руб. – оприходовано оборудование, поступившее после ликвидации ООО «Силуэт»;

Дебет 91 субсчет «Прочие расходы»
Кредит 58 субсчет «Доля в ООО "Силуэт"»
– 100 000 руб. – cписана доля в уставном капитале ликвидированного ООО «Силуэт».

В налоговом учете бухгалтер ООО «Шпилька» отражает внереализационный доход в сумме 100 000 руб. (200 000 – 100 000). Поэтому расхождения между бухгалтерской и налоговой прибылью не образуются.

Стоимость полученного имущества не компенсирует взнос в уставный капитал. Теперь предположим, что стоимость объектов, доставшихся учредителю из имущества «дочки», меньше его взноса в уставный капитал. Отрицательную разницу в налоговом учете списать не удастся. Внося вклад в уставный капитал, организация рассчитывает на прибыль в виде дивидендов. Но то, что прибыль не получена (по любым причинам!), убытком считать нельзя.

Сотрудники главного финансового ведомства также уверены, что подобные убытки налогооблагаемые доходы не уменьшают. Убедиться в этом можно, прочитав письмо Минфина России от 13 ноября 2008 г. № 07-05-06/227. Арбитражная практика в данном случае на стороне чиновников (см., например, постановление ФАС Московского округа от 3 июня 2009 г. № КА-А40/4697-09-2).

В статье под термином «дочерняя компания» понимается любое общество, в уставном капитале которого есть доля другой организации.

Как реализацию доли в ООО отражать в бухгалтерском и налоговом учете, читайте в .

Как изменится стоимость долей после реорганизации «дочки» в форме выделения

Будьте в курсе!



Бухгалтерских новостей слишком много, а времени на их поиск слишком мало. Рекомендуем подписаться на новостную рассылку журнала «Главбух», чтобы следить за всеми изменениями в работе бухгалтеров.





Для того, чтобы оставить свой комментарий необходимо зайти под своим паролем или зарегистрироваться




Вопросы и ответы по теме



  • Налоговый кодекс
  • Гражданский кодекс
  • Трудовой кодекс

Новые документы

Все изменения в законодательстве для бухгалтера


Совет недели

Если акт от поставщика датирован 2015 годом, но получили вы его только сейчас, расходы можно учесть в текущем периоде. Ведь из-за ошибки налог на прибыль в 2015 году переплатили (п. 1 ст. 54 НК РФ).

Директор заваливает вас дополнительной работой?

  Результаты

Система Главбух

Профессиональная справочная система для бухгалтеров

Получить демодоступ

Программа Главбух: Зарплата и кадры

Сервис по расчету и оформлению выплат работникам

Попробовать бесплатно

Калькуляторы и справочники


Пока вы были в отпуске

Самые важные события, материалы и изменения в законе


Подписка на рассылки



Наши партнеры

  • Семинар для бухгалтера
  • Практическое налоговое планирование
  • Зарплата
  • Учет в строительстве
  • Юрист компании
  • Кадровое дело
  • Учет.Налоги.Право
  • Документы и комментарии
  • Учет в сельском хозяйстве
  • Коммерческий директор
  • Упрощенка