Журнал, справочная система и сервисы
№24
Декабрь

В свежем «Главбухе»

Банк запросил авансовые отчеты директора. Показать?

Подписка
Срочно заберите все!
№24

Реорганизация компании

6 октября 2015 55 просмотров

Преобразование

Преобразование означает, что компания перерегистрируется в другую организационно-правовую форму. На права и обязанности компании перед контрагентами такая реорганизация не влияет. Например, многие акционерные общества сейчас перерегистрируются в ООО.

Почему такая реорганизация популярна? Дело в том, что к акционерным обществам закон сейчас предъявляет гораздо больше требований, чем раньше. Например, эти организации до 2 сентября 2014 года должны были передать ведение реестра регистраторам. Таким образом, перерегистрация позволяет компании сэкономить на услугах регистраторов.

Другие виды реорганизации более сложные.

Слияние

Допустим, ООО «Шоколад» и ООО «Пастила» решили объединиться. Новая компания будет называться ООО «Шоколад и пастила». Задолженность обеих компаний перейдет к ООО «Шоколад и пастила». При данной реорганизации компании обычно заключают договор о слиянии. Например, такое требование действует для ООО (п. 3 ст. 52 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ). Передаточный акт составлять не нужно.

Выделение

Вот пример выделения. ООО «Шоколад» производит шоколадные конфеты и мармелад. Производство мармелада решили выделить в отдельную компанию ООО «Мармелад». Какие активы и обязательства нужно учесть на балансе новой компании? Это нужно определить в передаточном акте. Например, в ООО «Мармелад» можно передать оборудование для производства продукции, а также права и обязанности по договорам, которые связаны с этой деятельностью. При этом ООО «Шоколад» продолжает бизнес под прежним названием.

Разделение

Допустим, учредители решили разделить ООО «Шоколад и пастила» на две разные компании: ООО «Шоколад» и ООО «Пастила». Эти компании будут зарегистрированы в реестре. А компанию ООО «Шоколад и пастила» инспекторы исключат из ЕГРЮЛ. При разделении права и обязанности компаний нужно распределить между новыми организациями в передаточном акте.

Присоединение

Предположим, ООО «Мармелад» решило присоединиться к ООО «Шоколад». Тогда налоговики исключат из реестра присоединившуюся компанию. А ООО «Шоколад» будет по-прежнему числиться в ЕГРЮЛ. Передаточный акт оформлять не нужно. Так как все права и обязанности ООО «Мармелад» переходят к ООО «Шоколад». Но реорганизуемые компании, как правило, подписывают договор о присоединении.

Обратите внимание, что такой существенный документ для бухгалтерии, как передаточный акт, обязателен только при разделении и выделении. При слиянии, преобразовании и присоединении этот документ не требуется. Такие правила действуют с 1 сентября 2014 года. Раньше нужно было оформлять передаточный акт при слиянии, присоединении и преобразовании, а при разделении и выделении составлять разделительный баланс.

Форма передаточного акта в законодательстве не утверждена. Обычно в передаточном акте указывают, какие активы, обязательства, а также документы, в том числе первичку и расшифровки дебиторской и кредиторской задолженности, реорганизуемые компании передают правопреемникам. Заметим, что правила, по которым нужно составлять бухгалтерскую отчетность при реорганизации, прописаны в Методических указаниях, утвержденных приказом Минфина России от 20 мая 2003 г. № 44н.

Рассмотрим основные правила реорганизации. После того как компания решила реорганизоваться, в течение трех рабочих дней нужно уведомить об этом регистрирующую инспекцию (п. 1 ст. 60 ГК РФ). Налоговики вносят запись в ЕГРЮЛ, что компания находится в процессе реорганизации. Затем дважды с периодичностью раз в месяц компания должна публиковать уведомления о реорганизации в журнале «Вестник государственной регистрации».

Кредиторы могут потребовать от реорганизуемой компании досрочно исполнить обязательства или возместить убытки (п. 2 ст. 60 ГК РФ). Кредитор вправе обратиться с таким требованием, если выполняются следующие условия:

  • требование кредитора возникло до того, как компания опубликовала первое уведомление о реорганизации;
  • компания не предоставила кредитору достаточное обеспечение. Таковым считается обеспечение, которое кредитор согласен принять, или банковская гарантия с определенными условиями (п. 4 ст. 60 ГК РФ);
  • в законе или договоре компании с кредитором не прописан запрет предъявлять данное требование.

Требование кредитор может заявить только в судебном порядке. Направить претензию компании недостаточно. Кроме того, требование можно предъявить не позднее 30 дней после опубликования последнего уведомления о реорганизации.

Новую компанию, создаваемую в процессе реорганизации, можно зарегистрировать только после того, как истечет срок для обжалования решения о реорганизации. Этот срок составляет три месяца после того, как инспекторы сделали отметку в ЕГРЮЛ о начале процедуры реорганизации. Оспорить реорганизацию могут, например, участники компании.

Но указанный порядок не действует для преобразования компаний. При преобразовании не нужно публиковать сообщения в журнале «Вестник государственной регистрации». Также не требуется досрочно исполнять договорные обязательства по требованию кредиторов. Однако судьи считают, что нужно уведомить инспекцию в течение трех рабочих дней о том, что компания начала процедуру реорганизации (п. 27 постановление Пленума Верховного суда РФ от 23 июня 2015 г. № 25).

Состав документов, которые требуется передать в инспекцию, зависит от вида реорганизации. Например, при преобразовании нужно сдать:

  • заявление о государственной регистрации создаваемой компании по форме № Р12001;
  • устав ООО в двух экземплярах;
  • платежку на уплату госпошлины в размере 4000 руб.

Добавим, что с 1 сентября 2014 года законодатели разрешили компаниям сочетать разные формы реорганизации. Например, слияние и разделение или преобразование и выделение (п. 1 ст. 57 ГК РФ). Цель этих поправок — упростить реорганизацию.

До 1 сентября 2014 года использовать разные формы реорганизации одновременно, как правило, было запрещено. Например, нельзя было объединить два ООО и сразу выделить еще одну компанию. Хотя были некоторые исключения для акционерных обществ (ст. 19.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ).

Кроме того, по новым правилам в реорганизации могут участвовать компании разных организационно-правовых форм. При условии, что закон разрешает преобразование компании одной из таких форм в организацию другого вида.

Например, ООО можно присоединить к АО. Раньше для этого нужно было провести две реорганизации. Сначала преобразовать ООО в АО. Затем присоединить его к действующему акционерному обществу. Другой пример — можно провести слияние ООО и АО. Поскольку закон разрешает преобразовать ООО в АО и наоборот (п. 1 ст. 68 ГК РФ).

Однако пока комбинированную реорганизацию безопаснее не проводить. Ведь законодатели еще не прописали детальный порядок такой реорганизации. Поэтому не исключено, что налоговики не станут регистрировать в реестре изменения, связанные с реорганизацией.

Реорганизация компании на схеме

Будьте в курсе!



Бухгалтерских новостей слишком много, а времени на их поиск слишком мало. Рекомендуем подписаться на новостную рассылку журнала «Главбух», чтобы следить за всеми изменениями в работе бухгалтеров.





Для того, чтобы оставить свой комментарий необходимо зайти под своим паролем или зарегистрироваться






  • Налоговый кодекс
  • Гражданский кодекс
  • Трудовой кодекс

Новые документы

Все изменения в законодательстве для бухгалтера


Совет недели

Если акт от поставщика датирован 2015 годом, но получили вы его только сейчас, расходы можно учесть в текущем периоде. Ведь из-за ошибки налог на прибыль в 2015 году переплатили (п. 1 ст. 54 НК РФ).

Какие отчеты руководитель просит Вас сделать в Excel чаще всего?

  Результаты

Система Главбух

Профессиональная справочная система для бухгалтеров

Получить демодоступ

Программа Главбух: Зарплата и кадры

Сервис по расчету и оформлению выплат работникам

Попробовать бесплатно

Калькуляторы и справочники


Пока вы были в отпуске

Самые важные события, материалы и изменения в законе


Подписка на рассылки



Наши партнеры

  • Семинар для бухгалтера
  • Практическое налоговое планирование
  • Зарплата
  • Учет в строительстве
  • Юрист компании
  • Кадровое дело
  • Учет.Налоги.Право
  • Документы и комментарии
  • Учет в сельском хозяйстве
  • Коммерческий директор
  • Упрощенка