Журнал, справочная система и сервисы
№24
Декабрь

В свежем «Главбухе»

Проверьте, что вы знаете об изменениях в работе

Подписка
Срочно заберите все!
№24

Корпоративные и унитарные организации

8 октября 2015 189 просмотров

Унитарные предприятия

Для унитарных предприятий каких-то общих правил в Гражданском кодексе нет. Единственное, что их объединяет, — учредители унитарных организаций не приобретают тех прав, которые имеют участники корпораций. То есть для них не предусмотрена, например, возможность получать дивиденды или одобрять крупные сделки компании. Сами же унитарные предприятия довольно разномастные — то есть сильно отличаются друг от друга.

Возьмем наиболее распространенный вид унитарных предприятий — государственные и муниципальные унитарные предприятия — ГУПы и МУПы. Их создает государство или муниципальные власти. Причем государство (муниципалитеты) является и собственником имущества таких организаций. Предприятие только пользуется этими активами для своей деятельности. А на определенные сделки с имуществом предприятие должно получать согласие собственника. И часть прибыли предприятие обязано перечислять в бюджет. Понятно, что учредителю предприятия, например местным властям, и не нужно получать дивиденды. Они и так контролируют организацию и получают прибыль.

Другой пример унитарных предприятий — это фонд, созданный, например, для развития культуры или образования. Его учредителями могут быть как компании, так и физлица. Учредители должны уплатить взнос в фонд. Но прибыль между учредителями фонд, конечно, не распределяет. Фонд должен тратить деньги только на некоммерческую деятельность, для которой он создан.

Корпорации

Высшим органом корпорации является общее собрание участников. В некоммерческих корпорациях и производственных кооперативах, в которых более 100 участников, высшим органом может быть съезд или конференция (п. 1 ст. 65.3 ГК РФ).

К компетенции высшего органа управления относятся наиболее важные вопросы деятельности организации. В том числе какие направления деятельности приоритетны, как формируется имущество компании. Также общее собрание утверждает устав и, как правило, годовую отчетность.

Корпоративные и унитарные организации различаются тем, что капитал коммерческой корпорации распределен, как правило, по долям между ее учредителями (участниками). Они обычно получают часть прибыли компании, а имущество находится в собственности корпорации. А, например, в унитарных предприятиях капитал неделим, сосредоточен в руках собственника — государства или муниципалитета, равно как и все имущество.

Участники любых корпораций имеют корпоративные права и обязанности. Так, они вправе участвовать в управлении делами корпорации, получать информацию о ее деятельности, знакомиться с бухгалтерскими и другими документами. И даже в определенных случаях оспаривать сделки, заключенные корпорацией. При этом учредители обязаны, к примеру, вносить вклады в уставный капитал и другие дополнительные суммы, которые предусмотрены в учредительном документе, а также участвовать в принятии решений корпорации (ст. 65.2 ГК РФ).

В корпорации должен быть также единоличный исполнительный орган, то есть генеральный директор. Причем учредители могут назначить нескольких директоров. Кроме того, в корпорации может быть коллегиальный исполнительный орган, например правление, и наблюдательный совет, который контролирует деятельность директора. Конечно, это характерно в основном для крупных компаний.

Таким образом, классификация компаний достаточно сложная. Так, ООО согласно Гражданскому кодексу является корпорацией. Еще оно относится к непубличным хозяйственным обществам. Получается сложная классификация. И какие же нормы применять в первую очередь? Для корпораций, хозяйственных обществ, непубличных хозяйственных обществ или обществ с ограниченной ответственностью? Аналогичный вопрос и с АО. Разберем на примере.

Пример

Учредители должны оплатить до государственной регистрации компании не менее ¾ уставного капитала. Это общее правило, которое действует для хозяйственных обществ (п. 4 ст. 66.2 ГК РФ).

Однако в законе об ООО на этот счет есть другая норма. Оплатить уставный капитал нужно в течение четырех месяцев с даты регистрации ООО (п. 1 ст. 16 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ). Конкретный срок оплаты определяется в договоре об учреждении ООО. Эта норма специальная и поэтому имеет приоритет над общей. Следовательно, учредители ООО могут не оплачивать уставный капитал до регистрации общества.

Если же вы хотите быстро разобраться в каком-то конкретном вопросе по ООО, поступите по-другому. Сначала посмотрите, есть ли какие-то специальные правила на этот счет в нормах об ООО. Если нет, то изучите правила об непубличных хозяйственных обществах. Если и в этих нормах вопрос не прописан, то нужно проверить нормы, общие для любых хозяйственных обществ. И только потом правила для корпораций.

Хотя с нормами об ООО ситуация на самом деле сложнее. Дело в том, что нормы об ООО содержатся в Гражданском кодексе и Законе об обществах с ограниченной ответственностью.

Но правила Гражданского кодекса законодатели с 1 сентября 2014 года изменили. А закон об ООО пока не актуализировали. Поэтому прописали, что нормы этого закона действуют в той части, которая не противоречат Гражданскому кодексу (п. 4 ст. 3 Федерального закона от 5 мая 2014 г. № 99-ФЗ). А это значит, что нужно проверять, не противоречат ли нормы закона об ООО Гражданскому кодексу. Но когда данный нормативный акт скорректируют, будет проще. Тогда все нормы этого закона будут специальными по отношению к общим, а значит, приоритетными. А вот в закон об АО законодатели утвердили поправки (Федеральный закон от 29 июня 2015 г. № 210-ФЗ).

Вообще, чтобы хорошо разбираться во всех гражданско-правовых вопросах, лучше изучить нормы закона «от общего к частному». То есть сначала понять, что такое корпорация, затем изучить нормы о хозяйственных обществах, в том числе непубличных, а потом правила для АО или ООО. Так обычно юристы изучают право. Так же построен и Гражданский кодекс. Вначале приведены общие нормы, затем они все более детализируются.

Будьте в курсе!



Бухгалтерских новостей слишком много, а времени на их поиск слишком мало. Рекомендуем подписаться на новостную рассылку журнала «Главбух», чтобы следить за всеми изменениями в работе бухгалтеров.





Для того, чтобы оставить свой комментарий необходимо зайти под своим паролем или зарегистрироваться




Вопросы и ответы по теме



  • Налоговый кодекс
  • Гражданский кодекс
  • Трудовой кодекс

Новые документы

Все изменения в законодательстве для бухгалтера


Совет недели

Если акт от поставщика датирован 2015 годом, но получили вы его только сейчас, расходы можно учесть в текущем периоде. Ведь из-за ошибки налог на прибыль в 2015 году переплатили (п. 1 ст. 54 НК РФ).

Директор заваливает вас дополнительной работой?

  Результаты

Система Главбух

Профессиональная справочная система для бухгалтеров

Получить демодоступ

Программа Главбух: Зарплата и кадры

Сервис по расчету и оформлению выплат работникам

Попробовать бесплатно

Калькуляторы и справочники


Пока вы были в отпуске

Самые важные события, материалы и изменения в законе


Подписка на рассылки



Наши партнеры

  • Семинар для бухгалтера
  • Практическое налоговое планирование
  • Зарплата
  • Учет в строительстве
  • Юрист компании
  • Кадровое дело
  • Учет.Налоги.Право
  • Документы и комментарии
  • Учет в сельском хозяйстве
  • Коммерческий директор
  • Упрощенка