Журнал, справочная система и сервисы
№23
Декабрь

Вас ждёт свежий номер

Всеобщий переход на онлайн‑кассы — срочно присоединяйтесь

Подписка
Срочно заберите все!
№23

Реорганизация бизнеса в форме присоединения

1 апреля 2009 34 просмотра

Процесс реорганизации

Реорганизация бизнеса в форме присоединения. При присоединении одного юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юрлица на основании передаточного акта (п. 2 ст. 58 Гражданского кодекса РФ). При этом присоединяемое юридическое лицо прекращает свое существование с момента внесения записи в ЕГРЮЛ.

Процесс реорганизации можно разделить на несколько этапов.

Первый: участники реорганизации (их уполномоченные лица) заключают договор о присоединении.

Что считать реорганизацией

Налоговый кодекс РФ не содержит определения понятия «реорганизация», поэтому на основании пункта 1 статьи 11 Налогового кодекса РФ нам следует обратиться к нормам гражданского законодательства. Гражданский кодекс РФ также не дает определения понятия «реорганизация юридического лица», но перечисляет возможные формы реорганизации (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) и указывает на сущностный признак реорганизации – универсальную преемственность в правах и обязанностях.

Обратите внимание: присоединение акционерного общества (АО) к обществу с ограниченной ответственностью (ООО) и наоборот является нарушением действующего законодательства и невозможно без предварительного приведения в соответствие форм собственности реорганизуемых лиц. Это вытекает из статей 16, 17 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» и статей 52, 53 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Поэтому, прежде чем производить процедуру присоединения в отношении компаний, имеющих разную организационно-правовую форму, необходимо сначала произвести реорганизацию (смену организационно-правовой формы) в отношении присоединяемой компании.

Второй: утверждается заключенный договор о присоединении и всеми участниками принимается решение о реорганизации. Согласно пункту 3 Методических указаний по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций (утверждены приказом Минфина России от 20 мая 2003 г. № 44н, далее – Методические указания), в договоре о присоединении можно предусмотреть:
– сроки проведения инвентаризации имущества и обязательств;
– способ оценки передаваемых (принимаемых) в порядке правопреемства имущества и обязательств;
– порядок правопреемства в связи с изменениями в имуществе и обязательствах, которые могут возникнуть после утверждения передаточного акта в результате деятельности реорганизуемой организации, а также особый порядок осуществления отдельных хозяйственных операций (получение (предоставление) кредитов и займов, финансовые вложения и др.);
– порядок формирования уставного капитала и его величину для отражения в учредительных документах возникших организаций и реорганизуемой организации;
– направление (распределение) чистой прибыли отчетного периода и прошлых лет реорганизуемой организации с учетом возможной необходимости ее направления на выкуп (приобретение) у акционеров акций, списание (признание с оценкой последствий) условных обязательств.

Третий: составляется ряд необходимых документов, совершаются необходимые действия.

Во-первых, следует уведомить соответствующие органы (к примеру, налоговый – подп. 4 п. 2 ст. 23 Налогового кодекса РФ), а также кредиторов всех участвующих в реорганизации организаций о принятом решении провести реорганизацию. Кроме того, каждое общество, участвующее в реорганизации, обязано сообщить о реорганизации в органах печати.

Сроки для уведомления кредиторов и размещения информации в печати

Для уведомления всех кредиторов и размещения в печати соответствующей информации отведено 30 дней с момента принятия решения о реорганизации (п. 5 ст. 51 Закона № 14-ФЗ, п. 6 ст. 15 Закона № 208-ФЗ). При этом кредиторы реорганизуемых обществ в течение 30 дней с даты направления им уведомления или опубликования сообщения вправе письменно потребовать досрочного прекращения (исполнения) обязательств и возмещения им убытков.

Во-вторых, нужно провести инвентаризацию имущества и обязательств реорганизуемых обществ. Она является обязательной в силу пункта 2 статьи 12 Федерального закона от 21 ноября 1996 г. «О бухгалтерском учете» (далее – Закон «О бухгалтерском учете»). Инвентаризация проводится перед составлением передаточного акта. Это связано с тем, что правопреемнику имущество и обязательства переходят на основании этого документа. В свою очередь дату утверждения акта назначают участники (акционеры) в пределах срока, установленного в решении для проведения реорганизации (п. 5 Методических указаний). Однако в пункте 6 Методических указаний составление передаточного акта рекомендуется приурочить к концу отчетного периода (года), поэтому логичнее согласовать сроки проведения инвентаризации со сроками составления и утверждения передаточного акта.

Способ оценки передаваемого (принимаемого) имущества.

Согласно пункту 7 Методических указаний, участники реорганизации вправе закрепить способ оценки передаваемого (принимаемого) в порядке правопреемства имущества в решении о реорганизации. Имущество можно оценить по остаточной стоимости, по текущей рыночной стоимости либо по иной стоимости. Поэтому в инвентаризационных документах необходимо указать оценку имущества, соответствующую не только первичным документам и бухгалтерским регистрам, но и той стоимости, по которой оно будет отражено в передаточном акте.

Независимо от того, какой вариант оценки согласован участниками реорганизации, общество, передающее имущество, в своей заключительной отчетности отразит его в оценке, соответствующей данным бухгалтерского учета (п. 9, 10 Методических указаний). Различия в стоимости имущества отражаются в пояснительной записке к бухгалтерской отчетности либо в уточнениях к передаточному акту. При этом разница в оценке имущества не влияет на бухгалтерские показатели и показатели заключительной бухгалтерской отчетности общества, прекращающего свою деятельность в результате присоединения. Данная разница отражается только во вступительной отчетности.

Для целей бухгалтерского учета передача имущества и обязательств в порядке правопреемства не рассматривается как продажа или как безвозмездная передача, следовательно, она не отражается записями на счетах бухгалтерского учета (п. 11 Методических указаний).

Составление передаточного акта

Форма акта законодательством не установлена, поэтому его можно составить в произвольном виде, но с учетом требований пункта 2 статьи 9 Закона «О бухгалтерском учете».

Передаточный акт, согласно пункту 4 Методических указаний, может включать:
– бухгалтерскую отчетность в составе, установленном Законом «О бухгалтерском учете»;
– акты (описи) инвентаризации имущества и обязательств реорганизуемой организации;
– первичные учетные документы по материальным ценностям, подлежащим приемке-передаче вследствие реорганизации;
– расшифровки (описи) кредиторской и дебиторской задолженности.

Документы на реорганизацию

Реорганизация бизнеса в форме присоединения. В госорган при реорганизации в форме присоединения, согласно пункту 1 статьи 14 Федерального закона от 8 августа 2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», представляют:
– заявление о внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица;
– решение о реорганизации юридического лица;
– договор о присоединении (при его наличии);
– передаточный акт каждого юридического лица, участвующего в реорганизации;
– документ об уплате госпошлины (она составляет 2000 руб.);
– документ, подтверждающий представление в территориальный орган ПФР соответствующих сведений. В случае реорганизации страхователя – юридического лица в форме присоединения к другому юридическому лицу он представляет сведения об уволенных работниках не позднее дня представления документов для внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности.

Государственная регистрация при реорганизации в форме присоединения считается завершенной с момента внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности последнего из присоединенных юридических лиц (ст. 16 Закона № 129-ФЗ).

Будьте в курсе!



Бухгалтерских новостей слишком много, а времени на их поиск слишком мало. Рекомендуем подписаться на новостную рассылку журнала «Главбух», чтобы следить за всеми изменениями в работе бухгалтеров.





Для того, чтобы оставить свой комментарий необходимо зайти под своим паролем или зарегистрироваться





  • Налоговый кодекс
  • Гражданский кодекс
  • Трудовой кодекс

Новые документы

Все изменения в законодательстве для бухгалтера


Совет недели

Если акт от поставщика датирован 2015 годом, но получили вы его только сейчас, расходы можно учесть в текущем периоде. Ведь из-за ошибки налог на прибыль в 2015 году переплатили (п. 1 ст. 54 НК РФ).

Директор заваливает вас дополнительной работой?

  Результаты

Система Главбух

Профессиональная справочная система для бухгалтеров

Получить демодоступ

Программа Главбух: Зарплата и кадры

Сервис по расчету и оформлению выплат работникам

Попробовать бесплатно

Калькуляторы и справочники


Пока вы были в отпуске

Самые важные события, материалы и изменения в законе


Подписка на рассылки



Наши партнеры

  • Семинар для бухгалтера
  • Практическое налоговое планирование
  • Зарплата
  • Учет в строительстве
  • Юрист компании
  • Кадровое дело
  • Учет.Налоги.Право
  • Документы и комментарии
  • Учет в сельском хозяйстве
  • Коммерческий директор
  • Упрощенка