Журнал, справочная система и сервисы
№2
Январь

В свежем «Главбухе»

Восемь способов упростить бухучет

Подписка
6 номеров в подарок!
№2

Уменьшение уставного капитала: новые требования

13 октября 2011 5 просмотров

Сближение правовых норм

Федеральным законом от 18 июля 2011 г. №228-ФЗ изменена процедура уменьшения уставного капитала ООО. Основные поправки вносятся в федеральные законы от 8 февраля 1998 г. №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и от 8 августа 2001 г. №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей». Меры направлены на защиту прав кредиторов при уменьшении уставного капитала обществ.

Суть нововведений

Разберемся, что же изменится с нового года.

Условия уменьшения капитала


Уточнению подверглись нормы, содержащие условия, при которых обязательно уменьшение уставного капитала общества с ограниченной ответственностью. Так, если стоимость чистых активов будет меньше уставного капитала по окончании финансового года, следующего за вторым или каждым последующим годом, по завершении которых стоимость чистых активов общества оказалась меньше его уставного капитала, общество обязано уменьшить уставный капитал до размера, не превышающего стоимости его чистых активов. Или ликвидироваться. То или иное решение должно быть принято не позднее чем через шесть месяцев после окончания соответствующего финансового года (п. 4 ст. 30 закона № 14-ФЗ в новой редакции).

Напомним: в настоящее время уменьшить уставный капитал либо ликвидировать общество требуется при недостатке чистых активов по итогам второго и каждого последующего финансовых годов (п. 3 ст. 20 закона №14-ФЗ).

Определено также, что стоимость чистых активов будет оцениваться по данным бухгалтерского учета.

Порядок оценки должен установить федеральный орган исполнительной власти, уполномоченный Правительством РФ. Или, если такая оценка предусмотрена другими федеральными законами для отдельных видов деятельности, иные федеральные органы исполнительной власти.

Следует также отметить, что указанный порядок пока не утвержден. Не было отдельного документа и прежде, поэтому судьи и чиновники рекомендовали применять Порядок оценки стоимости чистых активов акционерных обществ (утвержден приказом от 29 января 2003 г. Минфина России №10н, ФКЦБ России №03-6/пз).

Правомерность применения данного порядка для обществ с ограниченной ответственностью подтверждена в письме Минфина России от 13 мая 2010 г. №03-03-06/1/329, определении ВАС РФ от 23 июня 2009 г. №ВАС-7595/09.

Отражение в отчетности


В новом году изменится и состав годового отчета общества с ограниченной ответственностью, утверждаемый, согласно подпункту 6 пункта 2 статьи 33 закона № 14-ФЗ, общим собранием его участников.

В него будут включаться показатели, характеризующие динамику изменения стоимости чистых активов и уставного капитала общества. А также результаты анализа причин уменьшения чистых активов и перечень мер по приведению активов в соответствие с размером уставного капитала (п. 3 ст. 30 закона № 14-ФЗ в новой редакции).

Уведомление налоговиков и кредиторов


Для общества с ограниченной ответственностью существенно изменены правила информирования, когда затрагивается уменьшение уставного капитала и порядок предъявления требований кредиторами (в случае предъявления требований о досрочном исполнении обязательств общества). Они изложены в пунктах 3–5 статьи 20 закона № 14-ФЗ в новой редакции.

В частности, после принятия решения об уменьшении уставного капитала общество обязано сообщить об этом в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц в трехдневный срок.

Кроме того, необходимо дважды (с периодичностью один раз в месяц) опубликовать уведомление об уменьшении уставного капитала в органе печати, в котором размещаются данные о госрегистрации юридических лиц. В настоящее время это «Вестник государственной регистрации» (см. приказ ФНС России от 16 июня 2006 г. №САЭ-3-09/355@).

Заметим: действующее законодательство допускает государственную регистрацию уменьшения уставного капитала общества только при представлении доказательств уведомления кредиторов. То есть необходимо сначала уведомить всех известных обществу кредиторов (обязательно письменно и путем публикации сообщения в печати – в течение 30 дней). И лишь затем – в течение одного месяца с даты направления кредиторам последнего уведомления – обратиться в регистрирующий орган, чтобы внести соответствующие изменения в учредительные документы.

Для акционерных обществ требование сообщать в трехдневный срок об уменьшении уставного капитала в регистрирующий орган действует c 31 декабря 2009 года (п. 1 ст. 30 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. №208-ФЗ «Об акционерных обществах», ст. 3, 7 Федерального закона от 27 декабря 2009 г. № 352-ФЗ).

В уведомлении об уменьшении уставного капитала нужно указать:

  • полное и сокращенное наименование общества, сведения о его местонахождении;
  • размер уставного капитала и величину, на которую он уменьшается;
  • способ, порядок и условия уменьшения уставного капитала;
  • описание порядка и условий заявления кредиторами требований с указанием адреса (местонахождения) постоянно действующего исполнительного органа общества, дополнительных адресов, а также способов связи с обществом (номера телефонов, факсов, адреса электронной почты и т. д.).

По сути, содержание уведомления идентично содержанию сообщения, применяющегося в аналогичном случае акционерным обществом (п. 2 ст. 30 закона №208-ФЗ).

Права кредиторов


Со следующего года кредитор общества, если его право требования возникло? до опубликования уведомления об уменьшении уставного капитала, не позднее чем в течение 30 дней с даты последней публикации может потребовать от общества досрочного исполнения соответствующего обязательства. А при невозможности исполнения – его прекращения и возмещения связанных с этим убытков.

Срок исковой давности для обращения в суд с данным требованием составляет шесть месяцев со дня последнего опубликования уведомления об уменьшении уставного капитала общества.

Для сравнения: сейчас кредиторы вправе потребовать от общества досрочного прекращения или исполнения обязательств и возмещения убытков, если общество в разумный срок не примет решения об уменьшении своего уставного капитала или о своей ликвидации. Отметим, что суд может отказать в удовлетворении требований, если общество докажет, что в результате уменьшения его уставного капитала права кредиторов не нарушаются и предоставленное обеспечение является достаточным для надлежащего исполнения соответствующего обязательства. Таким образом, внесенные поправки унифицировали механизм информирования об уменьшении уставного капитала и предъявления требований кредиторами для всех хозяйственных обществ.

Централизация информации

В заключение отметим, что есть нововведения и в других законодательных актах, касающиеся вопросов информирования о фактах деятельности юридических лиц. Так, акционерным обществам (АО) с 1 января 2012 года больше не нужно будет ежеквартально вносить в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) сведения о стоимости чистых активов (отменяется подп. «ф» п. 1 ст. 5 закона № 129-ФЗ).

Вместо этого все общества (АО, ООО) будут обязаны публиковать сведения о стоимости чистых активов в Едином федеральном реестре сведений о фактах деятельности юридических лиц – вводится такой новый федеральный информационный ресурс. Правда, данное изменение вступит в силу с 1 января 2013 года. Сведения будут общедоступными – их разместят в интернете. Однако пока реестр и порядок его ведения еще не разработаны.

Насколько эффективно эти меры будут способствовать достижению основной цели – защите прав кредиторов – покажет время.

Важно запомнить

Уменьшение капитала, согласно пункту 1 статьи 20 закона № 14-ФЗ, может быть и добровольным. В таком случае доходы организации – участника общества с ограниченной ответственностью, полученные при уменьшении уставного капитала общества, по мнению чиновников, включаются в базу по налогу на прибыль (письмо Минфина России от 20 сентября 2011 г. №03-03-06/1/567).

Будьте в курсе!



Бухгалтерских новостей слишком много, а времени на их поиск слишком мало. Рекомендуем подписаться на новостную рассылку журнала «Главбух», чтобы следить за всеми изменениями в работе бухгалтеров.





Для того, чтобы оставить свой комментарий необходимо зайти под своим паролем или зарегистрироваться



Вопросы и ответы по теме



  • Налоговый кодекс
  • Гражданский кодекс
  • Трудовой кодекс

Новые документы

Все изменения в законодательстве для бухгалтера


Совет недели

Если акт от поставщика датирован 2015 годом, но получили вы его только сейчас, расходы можно учесть в текущем периоде. Ведь из-за ошибки налог на прибыль в 2015 году переплатили (п. 1 ст. 54 НК РФ).

Какой код вы указали в поле 101 январской платежки по взносам?

  Результаты

Система Главбух

Профессиональная справочная система для бухгалтеров

Получить демодоступ

Программа Главбух: Зарплата и кадры

Сервис по расчету и оформлению выплат работникам

Попробовать бесплатно

Калькуляторы и справочники


Пока вы были в отпуске

Самые важные события, материалы и изменения в законе


Подписка на рассылки



Наши партнеры

  • Семинар для бухгалтера
  • Практическое налоговое планирование
  • Зарплата
  • Учет в строительстве
  • Юрист компании
  • Кадровое дело
  • Учет.Налоги.Право
  • Документы и комментарии
  • Учет в сельском хозяйстве
  • Коммерческий директор
  • Упрощенка