Журнал, справочная система и сервисы
№24
Декабрь

В свежем «Главбухе»

В чем постоянно путаются бухгалтеры, когда платят НДФЛ и взносы

Подписка
Срочно заберите все!
№24

Компания реорганизована: как составить бухгалтерскую отчетность

15 ноября 2008 18 просмотров

Сайт журнала «РНК»
Электронный журнал «РНК»

Реорганизация юридического лица может осуществляться в форме слияния, присоединения, разделения, выделения или преобразования. Это установлено в статье 57 ГК РФ. Как правило, реорганизация проводится по решению учредителей (участников) организации либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами. Однако в некоторых случаях, установленных законом, реорганизация компании в форме разделения или выделения из ее состава одного или нескольких юридических лиц может проходить по решению уполномоченных государственных органов (например, антимонопольной службы) или суда.

Бывает, что реорганизация в форме разделения или выделения проводится с одновременным слиянием одного или нескольких создаваемых обществ с другим обществом либо с одновременным присоединением одного или нескольких вновь образованных обществ к другому обществу.

Реорганизуемые компании и юридические лица, возникшие в ходе реорганизации, при составлении бухгалтерской отчетности руководствуются Методическими указаниями по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций, утвержденными приказом Минфина России от 20.05.2003 № 44н (далее — Методические указания). Приказом Минфина России от 04.08.2008 № 73н в этот документ были внесены изменения, которые начали действовать с 14 сентября 2008 года.

Обратите внимание, что Методические указания не распространяются на кредитные организации и бюджетные учреждения.

Документальное подтверждение реорганизации

Для целей бухгалтерского учета факт проведения реорганизации юридического лица должен быть подтвержден документально. Перечень документов, без наличия которых нельзя приступать к формированию бухгалтерской отчетности при реорганизации, приведен в пункте 4 Методических указаний:

  • учредительные документы организаций, возникших в результате реорганизации;
  • решение учредителей (участников) организации или соответствующих государственных органов о проведении реорганизации;
  • свидетельства о государственной регистрации вновь образованных юридических лиц (форма № Р510012) и свидетельства о внесении записи в ЕГРЮЛ (форма № Р50003);
  • .

В случае если реорганизация проходит в форме слияния или присоединения, необходимы также договоры о слиянии или присоединении.

Составление передаточного акта или разделительного баланса рекомендуется приурочивать к концу отчетного периода (года) или дате составления промежуточной бухгалтерской отчетности (за квартал или месяц). Так сказано в пункте 6 Методических указаний.

Самым важным документом, содержащим сведения о реорганизации, является решение учредителей (участников) компании о ее проведении. Ведь именно в нем оговариваются следующие принципиальные моменты (п. 3 и 5 Методических указаний):

  • сроки проведения инвентаризации имущества и обязательств;
  • способ оценки имущества и обязательств, передаваемых (принимаемых) в порядке правопреемства. Имущество может оцениваться по остаточной, текущей рыночной либо по иной стоимости, например по фактической себестоимости материально-производственных запасов, первоначальной стоимости финансовых вложений и др. Обязательства реорганизуемой организации отражаются в той сумме, в которой кредиторская задолженность была показана в бухгалтерском учете;
  • размер и порядок формирования уставного (складочного) капитала реорганизуемой компании и вновь возникших организаций;
  • особенности распределения чистой прибыли отчетного периода и прошлых лет реорганизуемой организации. При этом учитывается возможность ее направления на выкуп акций у акционеров, списание условных обязательств и т. п.;
  • порядок правопреемства по имуществу и обязательствам реорганизуемой организации, а также особый порядок осуществления отдельных хозяйственных операций: получения или предоставления кредитов и займов, осуществления финансовых вложений и др.;
  • сроки проведения реорганизации.

Буква законаПриложения к передаточному акту (разделительному балансу)
В соответствии с решением или договором учредителей (участников) реорганизуемой компании к передаточному акту или разделительному балансу могут прилагаться (п. 4 Методических указаний):

  • бухгалтерская отчетность реорганизуемой организации, на основании которой определяется состав и оценка имущества и обязательств, передаваемых или принимаемых в порядке правопреемства;
  • акты (описи) инвентаризации имущества и обязательств реорганизуемой организации, проведенной перед составлением передаточного акта или разделительного баланса;
  • первичные учетные документы по материальным ценностям (например, акты приемки-передачи основных средств, накладные на приобретение материально-производственных запасов);
  • перечни (описи) иного имущества, подлежащего приемке-передаче при реорганизации;
  • расшифровки кредиторской и дебиторской задолженности. В них должна также содержаться информация о письменном уведомлении кредиторов и дебиторов реорганизуемых организаций о переходе имущества и обязательств по соответствующим договорам и контрактам к правопреемнику;
  • сведения о состоянии расчетов с бюджетом и государственными внебюджетными фондами

Какие сведения нужно дополнительно раскрыть в бухгалтерской отчетности

Реорганизация компании. Итак, учредители (участники) приняли реорганизации компании.

Начиная с даты принятия такого решения организации, участвующие в реорганизации, в своей бухгалтерской отчетности раскрывают следующую информацию (п. 46 Методических указаний):

  • основание проведения реорганизации;
  • сведения об организациях, участвующих в реорганизации, и правопреемниках;
  • дату составления передаточного акта или разделительного баланса;
  • изменения в составе и стоимости имущества и обязательств начиная с даты составления передаточного акта или разделительного баланса;
  • расходы, связанные с реорганизацией;
  • порядок формирования уставного капитала возникших организаций;
  • несоответствие (уточнение) данных передаточного акта или разделительного баланса числовым показателям заключительной бухгалтерской отчетности;
  • несоответствие данных заключительной бухгалтерской отчетности числовым показателям вступительного бухгалтерского баланса;
  • невыполненные условия и прочие события, связанные с признанной реорганизацией.

, являются прочими расходами компаний, участвующих в реорганизации. Об этом говорится в пункте 12 Методических указаний. Они отражаются в бухгалтерском учете организации, осуществившей эти расходы, и признаются в том отчетном периоде, в котором фактически имели место. К подобным затратам, в частности, относятся расходы, связанные с государственной регистрацией вновь образованных организаций, внесением соответствующих изменений в учредительные документы, регистрацией ценных бумаг, оплатой юридических услуг и иные аналогичные расходы.

Основные принципы формирования бухгалтерской отчетности при реорганизации

В процессе реорганизации имущество и обязательства передаются в порядке правопреемства от одной организации к другой организации. Такая передача, осуществляемая на основании передаточного акта или разделительного баланса, для целей бухгалтерского учета не признается ни продажей имущества и обязательств, ни их безвозмездной передачей. Это установлено в пункте 11 Методических указаний. В учете данная операция бухгалтерскими записями не отражается.

Организации, прекратившие свою деятельность в результате реорганизации, составляют заключительную бухгалтерскую отчетность. Она формируется за период с начала года по день, предшествующий дате внесения в ЕГРЮЛ записи о вновь возникших организациях (при реорганизации в формах слияния, разделения и преобразования) либо записи о прекращении деятельности последней из присоединенных организаций (при реорганизации в форме присоединения). Основание — пункт 9 Методических указаний.

При составлении в бухгалтерском учете организации закрываются счета учета прибылей и убытков, а чистая прибыль направляется на цели, определенные решением (договором) учредителей.

В пояснительной записке к такой отчетности может быть раскрыта информация о проведенной реорганизации и прекращении компанией своей деятельности, а именно:

  • основания для реорганизации;
  • документы, свидетельствующие о передаче имущества и обязательств правопреемнику;
  • документы, подтверждающие закрытие, переоформление расчетных и других банковских счетов реорганизуемой организацией;
  • сведения о снятии реорганизуемой организации с учета в налоговой инспекции, территориальных органах ПФР, ФСС России, Росстата и др.

Компании, продолжающие осуществление деятельности после проведенной реорганизации в форме присоединения или выделения, составляют промежуточную и (или) годовую бухгалтерскую отчетность в общем порядке (п. 48 Методических указаний). В ней они отражают имущество и обязательства, полученные или переданные в ходе реорганизации. В пояснительной записке к бухгалтерской отчетности такие организации раскрывают данные передаточного акта или разделительного баланса, изменения величины уставного, добавочного капитала и других числовых показателей бухгалтерского баланса.

Вновь возникшие в результате реорганизации юридические лица должны .

Во вступительной бухгалтерской отчетности отражаются данные об имуществе и обязательствах, полученных в процессе реорганизации. Эти сведения формируются на основании передаточного акта или разделительного баланса, а также показателей заключительной бухгалтерской отчетности реорганизованных компаний, оформленной с учетом произошедших изменений в составе и стоимости передаваемого имущества и обязательств (п. 13 Методических указаний).

Допустим, в результате проведенной реорганизации к правопреемнику перешли права в отношении дочерних и зависимых обществ реорганизованной организации. В этом случае правопреемник наряду с вступительной бухгалтерской отчетностью своей организации должен составить сводную бухгалтерскую отчетность группы взаимосвязанных организаций. В пояснениях к сводной бухгалтерской отчетности он раскрывает информацию о дочерних и зависимых обществах. Таково требование пункта 50 Методических указаний.

Как вновь возникшим организациям начислять амортизацию

Амортизация по основным средствам, доходным вложениям в материальные ценности и нематериальным активам, полученным от реорганизуемых компаний, начисляется с учетом особенностей, установленных в пункте 14 Методических указаний.

Обратите внимание: Даты передаточного акта и внесения записи в ЕГРЮЛ не совпадают. Как быть?
Между днем передачи имущества и обязательств и днем внесения в ЕГРЮЛ записи о возникших организациях (о прекращении деятельности последней из присоединенных организаций) может пройти значительный период времени. В течение него реорганизуемая организация продолжает вести текущую деятельность, получает доходы, осуществляет расходы. Следовательно, за указанный период она составляет и сдает промежуточную и (или) годовую бухгалтерскую отчетность. Так сказано в пункте 10 Методических указаний.

В рассматриваемой ситуации данные передаточного акта или разделительного баланса не будут соответствовать числовым показателям промежуточной и (или) годовой, а затем и заключительной бухгалтерской отчетности. Возникшие отклонения следует раскрыть в одном из документов:

  • пояснительной записке к промежуточной и (или) годовой бухгалтерской отчетности;
  • пояснительной записке к заключительной бухгалтерской отчетности;
  • уточнениях к передаточному акту или разделительному балансу

Если реорганизация проводилась в форме слияния, присоединения, разделения или выделения, вновь возникшие организации начинают начислять амортизацию указанных объектов с 1-го числа месяца, следующего за месяцем, в котором была осуществлена государственная регистрация этих организаций.Срок полезного использования и способ начисления амортизации они определяют самостоятельно при принятии объекта к бухгалтерскому учету на основании передаточного акта или разделительного баланса. Способ начисления амортизации, ранее применявшийся реорганизованной организацией по данному объекту, значения не имеет.

При реорганизации в форме преобразования нужно руководствоваться пунктом 45 Методических указаний. В нем указано, что в этом случае вновь созданная организация начисляет амортизацию исходя из сроков полезного использования, которые были установлены правопредшественником (реорганизованной компанией), когда он принимал эти объекты к бухгалтерскому учету.

Как отразить уставный капитал возникшей организации

Размер и порядок формирования уставного капитала вновь возникшей организации определяются учредителями (участниками) реорганизуемой компании. Эти сведения отражаются в принимаемом ими решении о проведении реорганизации. Как правило, уставный капитал образуемой организации (организаций) равен сумме уставных капиталов реорганизованных компаний. Однако в решении о проведении реорганизации учредители (участники) вправе предусмотреть увеличение или уменьшение уставного капитала новой организации по сравнению с суммой уставных капиталов реорганизуемых компаний. Тогда нужно руководствоваться специальными нормами, предусмотренными в пунктах 19, 25, 32, 39 и 44 Методических указаний. Несмотря на то что указанные правила прописаны для каждой из возможных форм реорганизации, в целом они одинаковы.

В любом случае в строке 410 «Уставный капитал» вступительного бухгалтерского баланса возникшей организации указывается , зафиксированная в решении учредителей о реорганизации. Допустим, образовалась разница между уставным капиталом образованной фирмы и суммой уставных капиталов реорганизованных компаний. На эту величину нужно скорректировать показатели добавочного капитала или нераспределенной прибыли (непокрытых убытков) новой организации. При этом никаких записей в бухгалтерском учете не делается.

Правило 1. Если уставный капитал возникшей организации превысил сумму уставных капиталов реорганизованных фирм, на сумму прироста нужно уменьшить добавочный капитал (строка 420 бухгалтерского баланса) или нераспределенную прибыль (строка 470) новой организации. Выбор данного источника зависит от того, за счет каких средств учредители увеличивают уставный капитал.

Пример

Участники ООО «Альфа» и ООО «Бета» в октябре 2008 года приняли решение о реорганизации в форме слияния. Уставные капиталы этих компаний составляют 1 200 000 и 850 000 руб. соответственно. В результате реорганизации образуется ООО «Гамма». Величина его уставного капитала увеличена за счет добавочного капитала ООО «Альфа» в сумме 180 000 руб. и нераспределенной прибыли ООО «Бета» в размере 270 000 руб.

Данные раздела «Капитал и резервы» заключительных бухгалтерских балансов реорганизуемых компаний и вступительного бухгалтерского баланса ООО «Гамма» приведены в табл. 1.

Размер уставного капитала ООО «Гамма» равен 2 500 000 руб. (1 200 000 руб. + 850 000 руб. + 180 000 руб. + 270 000 руб.).

Величина добавочного капитала новой организации уменьшается на 180 000 руб., за счет которых был увеличен ее уставный капитал. Добавочный капитал ООО «Гамма» составляет 60 000 руб. (240 000 руб. – 180 000 руб.).

Нераспределенная прибыль возникшей организации складывается из сумм нераспределенных прибылей ООО «Альфа» и ООО «Бета», уменьшенных на 270 000 руб., которые были направлены на увеличение уставного капитала новой компании. Величина нераспределенной прибыли ООО «Гамма» равна 870 000 руб. (710 000 руб. + 430 000 руб. – 270 000 руб.).

Правило 2. Если уставный капитал возникшей организации уменьшен, на сумму разницы следует увеличить ее нераспределенную прибыль либо уменьшить непокрытый убыток (строка 470 бухгалтерского баланса).

Пример

В октябре 2008 года ООО «Дельта» по решению его участников осуществляет реорганизацию в форме разделения. В результате этого создаются две организации — ООО «Сигма» и ООО «Омега». Уставный капитал каждой из них равен 4 000 000 руб., а уставный капитал ООО «Дельта» составлял 10 000 000 руб. Участники реорганизуемой компании также решили, что разница между ее уставным капиталом и суммой уставных капиталов новых организаций делится между ООО «Сигма» и ООО «Омега» в соотношении 40 и 60% соответственно. В такой же пропорции разделяется между ними нераспределенная прибыль ООО «Дельта». Показатели раздела «Капитал и резервы» заключительного бухгалтерского баланса реорганизуемой компании и вступительных бухгалтерских балансов возникших организаций представлены в табл. 2. Во вступительной бухгалтерской отчетности ООО «Сигма» и ООО «Омега» отражается величина уставных капиталов этих организаций, указанная в решении участников о реорганизации, — по 4 000 000 руб. Уставные капиталы новых организаций были уменьшены на 2 000 000 руб. (10 000 000 руб. – 4 000 000 руб. Х 2) по сравнению с уставным капиталом реорганизуемой компании. На эту разницу увеличивается нераспределенная прибыль возникших компаний с учетом пропорции, установленной в решении участников. Нераспределенная прибыль ООО «Сигма» равна 1 920 000 руб. [(2 800 000 руб. + 2 000 000 руб.) Х 40%]. Нераспределенная прибыль ООО «Омега» составляет 2 880 000 руб. [(2 800 000 руб. + 2 000 000 руб.) Х 60%].

Кроме того, величину уставного капитала вновь возникшей организации, указанную в решении учредителей (участников) о реорганизации, необходимо сравнить со стоимостью ее чистых активов. Порядок оценки стоимости чистых активов утвержден совместным приказом Минфина России № 10н и Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг № 03-6/пз от 29.01.2003.

Величина чистых активов организации определяется по формуле:

Стча = (ИрI + ИрII – Стакц – Зу) – (ИрIV + ИрV – Дбп),

где Стча — стоимость чистых активов;

ИрI, ИрII, … ИрV — итог разделов I, II, … V бухгалтерского баланса;

Стакц — стоимость собственных акций (долей), выкупленных у акционеров (участников) для последующей перепродажи или аннулирования;

Зу — задолженность учредителей (участников) по взносам в уставный капитал;

Дбп — доходы будущих периодов.

Правило 3. Если стоимость чистых активов новой организации окажется больше ее уставного капитала, на сумму превышения нужно увеличить нераспределенную прибыль либо уменьшить непокрытый убыток (строка 470 бухгалтерского баланса).

Данное правило . В подобной ситуации они должны увеличить добавочный капитал (строка 420).

Таблица 1. Фрагменты бухгалтерских балансов ооо «альфа», ооо «бета» и ооо «гамма»

Показатель Код показателя ООО «Альфа ООО «Бета» ООО «Гамма»
Уставный капитал 410 1200 850 2500
Добавочный капитал 420 240 - 60
Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток) 470 710 430 870
Итого по разделу III 490 2150 1280 3430

Таблица 2. Фрагменты бухгалтерских балансов ооо «дельта», ооо «сигма» и ооо «омега»

Показатель Код показателя ООО «Дельта» ООО «Сигма» ООО «Омега»
Уставный капитал 410 10000 4000 4000
Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток) 420 2800 1920 2880
Итого по разделу III 490 12800 5920 6880

Таблица 3. вступительные бухгалтерские балансы ооо «марс» и ооо «нептун» (в тыс.руб.)

Показатель Код показателя ООО «Марс» ООО «Нептун»
Внеоборотные активы (итого по разделу I) 190 17 000 6000
Оборотные активы (итого по разделу II) 290 9000 5000
Баланс 300 26 000 11 000
Уставный капитал 410 8000 3000
Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток) 470 2000 (500)
Долгосрочные обязательства (итого по разделу IV) 590 - 2100
Краткосрочные обязательства (итого по разделу V) 690 16 000 6400
Баланс 700 26 000 11 000

Правило 4. Если стоимость чистых активов возникшей организации окажется меньше величины ее уставного капитала, на эту разницу уменьшается сумма нераспределенной прибыли или увеличивается размер непокрытых убытков (строка 470 бухгалтерского баланса).

Пример

Участники ООО «Юпитер» решили провести реорганизацию компании в форме выделения и создать в результате этого две организации — ООО «Марс» и ООО «Нептун» с уставными капиталами 8 000 000 и 3 000 000 руб. соответственно. После проведения реорганизации ООО «Юпитер» продолжает работать, размер его уставного капитала не меняется. В качестве взносов в уставные капиталы новых организаций ООО «Юпитер» передает им основные средства, материалы и готовую продукцию.

Показатели вступительных бухгалтерских балансов возникших организаций ООО «Марс» и ООО «Нептун», сформированных на основании решения участников о реорганизации, приведены в табл. 3. Доходов будущих периодов, задолженности учредителей по взносам в уставный капитал и собственных долей, выкупленных у участников, у новых организаций нет.

Стоимость чистых активов ООО «Марс» составляет 10 000 000 руб. (17 000 000 руб. + 9 000 000 руб. – 16 000 000 руб.). Этот показатель превышает величину уставного капитала организации на 2 000 000 руб. (10 000 000 руб. – 8 000 000 руб.). Указанная разница отражается во вступительном бухгалтерском балансе ООО «Марс» по строке 470 «Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)».

Чистые активы ООО «Нептун» оцениваются в сумму 2 500 000 руб. [(6 000 000 руб. + 5 000 000 руб.) – (2 100 000 руб. + 6 400 000 руб.)]. Их стоимость меньше уставного капитала организации на 500 000 руб. (3 000 000 руб. – 2 500 000 руб.). На эту сумму уменьшается величина нераспределенной прибыли. Таким образом, по строке 470 вступительного бухгалтерского баланса ООО «Нептун» отражается 500 000 руб. в круглых скобках

передаточный акт или разделительный баланс

Типовые формы передаточного акта и разделительного баланса не утверждены, поэтому они составляются в произвольной форме, разработанной самой организацие

решение о проведении

В решении о реорганизации целесообразно также отразить дату утверждения передаточного акта или разделительного баланса

дополнительно

Дополнительные сведения, перечисленные пункте 46 Методических указаний, подлежат раскрытию в промежуточной и (или) годовой бухгалтерской отчетности, представляемой в период проведения реорганизации

Расходы, связанные с реорганизацией

В налоговом учете передача основных средств, нематериальных активов и (или) иного имущества реорганизуемой организацией ее правопреемникам также не признается реализацией товаров, работ или услуг (подп. 2 п. 3 ст. 39 НК РФ)

передающей организации

В налоговом учете передача основных средств, нематериальных активов и (или) иного имущества реорганизуемой организацией ее правопреемникам также не признается реализацией товаров, работ или услуг (подп. 2 п. 3 ст. 39 НК РФ)

заключительной бухгалтерской отчетности

Заключительная бухгалтерская отчетность составляется в объеме форм годовой бухгалтерской отчетности, приня-тых ранее организацией, за период с начала отчетного года до внесения в ЕГРЮЛ соответствующей записи

сформировать вступительную бухгалтерскую отчетность

Вступительная бухгалтерская отчетность составляется за отчетный период начиная с даты государственной регистрации возникшей организации и представляется в общем порядке, установленном для промежуточной и (или) годовой бухгалтерской отчетности (п. 49 Методических указаний)

величина уставного капитала

Если по решению учредителей реорганизуемая компания в качестве взноса в уставный капитал выделяемой организации вносит собственное имущество и уставный капитал реорганизуемой компании не меняется, такая передача имущества отражается в бухгалтерской отчетности у реорганизуемой компании как финансовые вложения, а у выделяемой организации — как взнос в уставный капитал (п. 39 Методических указаний)

не относится лишь к акционерным обществам

Если реорганизуемое акционерное общество выкупило по требованию акционеров собственные акции, они отражаются в его заключительном бухгалтерском балансе по статье «Собственные акции, выкупленные у акционеров» по фактическим затратам (п. 8 Методических указаний)

1Подробнее об особенностях формирования заключительной и вступительной бухгалтерской отчетности при разных формах реорганизации читайте в одном из ближайших номеров. — Примеч. ред.

2Утверждены постановлением Правительства РФ от 19.06.2002 № 439.

3Подробнее о том, как определить величину чистых активов, читайте в статье «Пора посчитать чистые активы» // РНК, 2008, № 7. — Примеч. ред.

Будьте в курсе!



Бухгалтерских новостей слишком много, а времени на их поиск слишком мало. Рекомендуем подписаться на новостную рассылку журнала «Главбух», чтобы следить за всеми изменениями в работе бухгалтеров.





Для того, чтобы оставить свой комментарий необходимо зайти под своим паролем или зарегистрироваться






  • Налоговый кодекс
  • Гражданский кодекс
  • Трудовой кодекс

Новые документы

Все изменения в законодательстве для бухгалтера


Совет недели

Если акт от поставщика датирован 2015 годом, но получили вы его только сейчас, расходы можно учесть в текущем периоде. Ведь из-за ошибки налог на прибыль в 2015 году переплатили (п. 1 ст. 54 НК РФ).

Какие отчеты руководитель просит Вас сделать в Excel чаще всего?

  Результаты

Система Главбух

Профессиональная справочная система для бухгалтеров

Получить демодоступ

Программа Главбух: Зарплата и кадры

Сервис по расчету и оформлению выплат работникам

Попробовать бесплатно

Калькуляторы и справочники


Пока вы были в отпуске

Самые важные события, материалы и изменения в законе


Подписка на рассылки



Наши партнеры

  • Семинар для бухгалтера
  • Практическое налоговое планирование
  • Зарплата
  • Учет в строительстве
  • Юрист компании
  • Кадровое дело
  • Учет.Налоги.Право
  • Документы и комментарии
  • Учет в сельском хозяйстве
  • Коммерческий директор
  • Упрощенка