Журнал, справочная система и сервисы
№24
Декабрь

В свежем «Главбухе»

Сколько НДФЛ теперь удерживать с работника — новые примеры от ФНС

Подписка
Срочно заберите все!
№24

Кого уведомить, если принято решение о ликвидации компании

15 июня 2009 64 просмотра

Сайт журнала «РНК»
Электронный журнал «РНК»

Из статьи 61 ГК РФ следует, что ликвидация — это полное прекращение деятельности юридического лица на законных основаниях без правопреемства, то есть права и обязанности организации другим лицам не передаются. Юридическое лицо может быть ликвидировано по решению его уполномоченного органа или его учредителей (добровольная ликвидация) или по решению суда по иску уполномоченного государственного или муниципального органа (принудительная ликвидация). Так, иск о ликвидации организации в суд вправе предъявить:

  • налоговые органы. Об этом говорится в статье 25 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее — Закон № 129-ФЗ) и статье 7 Закона РФ от 21.03.91 № 943-1 «О налоговых органах Российской Федерации»;
  • Банк России (ст. 23.1 Федерального закона от 02.12.90 № 395-1);
  • органы внутренних дел;
  • таможенные органы;
  • органы по контролю за оборотом наркотических средств и психотропных веществ (п. 2 ст. 51 Федерального закона от 08.01.98 № 3-ФЗ);
  • органы местного самоуправления;
  • органы прокуратуры и др.

Возможные причины ликвидации

Кого уведомить, если принято решение о ликвидации компании. Причинами ликвидации организации могут быть потеря интересов собственников к данному бизнесу, убыточность (нерентабельность) финансово-хозяйственной деятельности, окончание срока, на который была создана организация, достижение целей, для которых она была учреждена. Нередко ликвидация юридического лица происходит в связи с конфликтом интересов участников, в результате чего становится невозможно принимать легитимные управленческие решения. По любой из этих причин организация может быть ликвидирована в добровольном порядке — по решению учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

Иногда при наступлении определенных обстоятельств организация должна ликвидироваться. Во-первых, если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов окажется меньше величины минимального размера уставного капитала, определенного законодательством, то учредители общества с ограниченной ответственностью или акционерного общества принимают решение о ликвидации организации (п. 4 ст. 90 и п. 4 ст. 99 ГК РФ).

Во-вторых, если уставный капитал общества в течение года с момента его государственной регистрации полностью не оплачен, то общество обязано уменьшить уставный капитал до фактически оплаченного размера и зарегистрировать его уменьшение в установленном порядке либо ликвидироваться.

В-третьих, если число акционеров закрытого акционерного общества (участников общества с ограниченной ответственностью) превысило 50, оно обязано в течение года преобразоваться в открытое акционерное общество. А если в течение года количество акционеров (участников) не уменьшится до 50 либо оно не преобразуется в открытое акционерное общество, то в судебном порядке общество будет ликвидировано. Основание — пункт 3 статьи 7 Федерального закона от 26.12.95 № 208-ФЗ (далее — Закон № 208-ФЗ) и пункт 3 статьи 7 Федерального закона от 08.02.98 № 14-ФЗ (далее — Закон № 14-ФЗ).

Организация может быть ликвидирована принудительно по решению суда при наличии следующих обстоятельств:

  • если осуществляемая организацией деятельность запрещена законодательством РФ;
  • деятельность осуществляется без лицензии;
  • при создании организации были допущены грубые нарушения закона и эти нарушения носят неустранимый характер;
  • деятельность осуществляется с неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов.

Общий порядок ликвидации организации

Кого уведомить, если принято решение о ликвидации компании. Рассмотрим порядок добровольной ликвидации юридического лица. Сначала на общем собрании учредителей (участников), если это общество с ограниченной ответственностью, или большинством голосов акционеров-владельцев (три четверти голосующих акций), если это акционерное общество, принимается решение о ликвидации, а также утверждаются члены ликвидационной комиссии, сроки и порядок ликвидации. Как правило, ликвидационная комиссия состоит из граждан, которые хорошо знакомы с состоянием дел в организации. При этом председателем ликвидационной комиссии назначается генеральный директор, который наделен правом подписи платежных банковских документов. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению организацией, в том числе представление интересов в суде от имени ликвидируемого лица (ст. 62 ГК РФ).

Обратите внимание: отдельными нормативными актами могут устанавливаться особые требования к формированию ликвидационных комиссий. Например, если участником ликвидируемого юридического лица является государство или муниципальное образование, то в состав ликвидационной комиссии включается представитель соответствующего комитета по управлению имуществом или органа местного самоуправления. Данная норма зафиксирована в пункте 4 статьи 21
Закона № 208-ФЗ.

Ликвидационная комиссия размещает объявление о ликвидации, порядке и сроках заявления требований кредиторами в печатном издании, в котором публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц (ст. 63 ГК РФ). Таким изданием является журнал «Вестник государственной регистрации».

В течение установленного срока для приема требований кредиторов ликвидационная комиссия выявляет кредиторов и письменно уведомляет их о ликвидации юридического лица, а также принимает меры по взысканию дебиторской задолженности. Допустим, организация направила письма с требованием выплатить деньги или вернуть имущество. При отказе должников погасить обязательства организация вправе обратиться с иском в суд.

В соответствии с пунктом 2 статьи 12 Федерального закона от 21.11.96 № 129-ФЗ «О бухгалтерском учете» при ликвидации организации обязательно проводится инвентаризация имущества и обязательств. Это необходимо для подтверждения достоверности данных бухгалтерского учета и отчетности. При этом данная инвентаризация ничем не отличается от обычной инвентаризации — проверке подлежат все позиции активов и источников образования имущества. Порядок проведения инвентаризации установлен Методическими указаниями по инвентаризации имущества и финансовых обязательств.

После проведения инвентаризации и окончания срока для предъявления требований кредиторами бухгалтер ликвидируемого юридического лица составляет промежуточный ликвидационный баланс. Баланс уточняет обязательства организации перед кредиторами на момент истечения срока предъявления требований, а также отражает реальное финансовое состояние ликвидируемого лица. Промежуточный баланс утверждают учредители юридического лица или орган, принявший решение о ликвидации (п. 2 ст. 63 ГК РФ).

Следующим этапом ликвидации организации является погашение задолженности перед кредиторами. Оно происходит в порядке, определяемом ликвидационной комиссией, в очередности, установленной в статье 64 ГК РФ, за исключением кредиторов третьей и четвертой очереди, выплаты которым производятся по истечении месяца со дня утверждения промежуточного ликвидационного баланса. Причем требования кредиторов каждой очереди удовлетворяются после полного удовлетворения требований кредиторов предыдущей очереди.

В первую очередь удовлетворяются требования граждан, перед которыми ликвидируемое юридическое лицо несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью, а также по требованиям о компенсации морального вреда. Во вторую очередь выплачиваются выходные пособия, оплачивается труд лиц, работающих или работавших по трудовому договору, производятся выплаты вознаграждений авторам по результатам их интеллектуальной деятельности. К расчетам третьей очереди относятся обязательные платежи в бюджет и во внебюджетные фонды. Расчеты с прочими кредиторами производятся в четвертую очередь.

Рассчитавшись со всеми кредиторами, комиссия составляет ликвидационный баланс (п. 5 ст. 63 ГК РФ). В нем содержится информация об активах, которые остались у организации к моменту ее ликвидации до расчетов с учредителями. Все имущество в соответствии с ликвидационным балансом переходит к учредителям. Порядок распределения имущества ликвидируемого общества между его участниками (акционерами) при ликвидации общества с ограниченной ответственностью (акционерного общества) прописан в статье 58 Закона № 14-ФЗ (в ст. 23 Закона № 208-ФЗ). Затем в банк представляется письмо с просьбой о закрытии счета с приложением копии решения о ликвидации организации. Для завершения ликвидации организации необходимо подать в регистрирующий орган заявление и соответствующие документы.

Процесс добровольной ликвидации юридического лица кратко представлен на схеме.

 Схема ликвидации юридического лица по решению учредителей

Уведомления и документы, представляемые в налоговую инспекцию

Кого уведомить, если принято решение о ликвидации компании. Как уже отмечалось, процедура добровольной ликвидации компании начинается с соответствующего решения участников (акционеров). В трехдневный срок с момента принятия такого решения организация обязана уведомить регистрирующий (налоговый) орган по месту нахождения. Так прописано в пункте 1 статьи 62 ГК РФ и статье 20 Закона № 129-ФЗ. Уведомить регистрирующий орган о принятии решения о ликвидации юридического лица необходимо по форме № Р15001, которая утверждена постановлением Правительства РФ от 19.06.2002 № 439 (далее — постановление № 439). Порядок заполнения уведомления содержится в Методических разъяснениях по заполнению форм документов, используемых при государственной регистрации юридического лица и индивидуального предпринимателя (далее — Методические разъяснения). Пример заполненного уведомления приведен в приложении к статье.

Вместе с указанным уведомлением в налоговый орган представляется копия решения учредителей о ликвидации юридического лица. На основании представленных документов регистрирующий орган вносит запись в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации. Данное правило предусмотрено в пункте 2 статьи 20 Закона № 129-ФЗ. При этом заявителю выдаются документы, подтверждающие факт внесения записи в реестр, — свидетельство по форме № Р50003 и выписка из ЕГРЮЛ.

В целях применения норм пункта 2 статьи 23 НК РФ также в трехдневный срок необходимо подать в налоговую инспекцию сообщение о ликвидации организации по форме № С-09-4.

Кроме того, в регистрирующий орган необходимо сообщить о формировании ликвидационной комиссии (назначении ликвидатора) и составлении промежуточного ликвидационного баланса (п. 1 ст. 62 НК РФ и п. 3 ст. 20 Закона № 129-ФЗ).

После формирования ликвидационной комиссии (назначении ликвидатора) юридическое лицо направляет в территориальный налоговый орган уведомление по форме № Р15002 (приложение № 9 к постановлению № 439). В соответствии с разделом 9 Методических разъяснений вместе с уведомлением представляется документ, подтверждающий формирование ликвидационной комиссии (назначение ликвидатора).

Для выявления размера кредиторской задолженности юридическое лицо обязано проинформировать всех контрагентов о начале процедуры ликвидации. Уведомление каждого контрагента в отдельности слишком затруднительно, поскольку их может быть много. Для этого ликвидационная комиссия публикует информацию о ликвидации юридического лица и сроке заявления требований его кредиторами в средствах массовой информации (п. 1 ст. 63 ГК РФ). Одновременно можно уведомить контрагентов путем направления писем, извещений, электронной рассылки и иными способами.

Отметим, что обязательной является публикация только в журнале «Вестник государственной регистрации», издаваемом ФНС России. При этом организация имеет право дополнительно разместить сообщение в любом другом издании.

Уведомить налоговые органы о составлении промежуточного ликвидационного баланса необходимо по форме № 15003 (приложение № 10 к постановлению № 439). Вместе с уведомлением представляется промежуточный ликвидационный баланс (разд. 10 Методических разъяснений).

Для завершения ликвидации в налоговую инспекцию представляют (ст. 21 Закона № 129-ФЗ):

  • заявление о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией по форме № Р16001 (приложение № 5 к постановлению № 439). Причем подпись руководителя ликвидационной комиссии (ликвидатора) в заявлении обязательно заверяется нотариусом. Пример заполненного заявления приведен ниже;
  • ликвидационный баланс;
  • квитанцию об уплате государственной пошлины. В соответствии с подпунктом 3 пункта 1 статьи 333.33 НК РФ величина государственной пошлины составляет 400 руб.

Уведомление внебюджетных фондов (ПФР, ФСС и ФОМС)

Обратите внимание

Регистрирующий орган после внесения в ЕГРЮЛ записи о ликвидации юридического лица в установленном порядке направляет указанные сведения в Пенсионный фонд, ФСС России и Фонд обязательного медицинского страхования. Таким образом, организация не обязана самостоятельно уведомлять внебюджетные фонды о своей ликвидации.

Все сведения, вносимые в реестр, направляются в установленном порядке во все внебюджетные фонды. При этом следует обратить внимание, что независимо от факта проведения проверки ликвидируемой организации налоговой инспекцией территориальные органы Пенсионного фонда и ФСС России имеют право назначить проверку ликвидируемого юридического лица (страхователя).

После внесения в ЕГРЮЛ записи о ликвидации организации никто проверить юридическое лицо уже не имеет права (п. 3 ст. 49 ГК РФ)

Кроме указанных документов налоговые органы могут дополнительно запросить номер и название журнала, в котором напечатано объявление о ликвидации организации.

На основании представленного пакета документов регистрирующий (налоговый) орган вносит в ЕГРЮЛ запись о ликвидации организации. С этого момента ликвидация считается завершенной, а юридическое лицо — прекратившим свою деятельность (п. 8 ст. 63 ГК РФ).

Помимо уведомления налоговых органов работодатель обязан не позднее чем за два месяца до ликвидации письменно сообщить в органы службы занятости о сокращении численности или штата работников организации. Такое сообщение подается на бланке органа службы занятости. А если ликвидация приведет к массовым увольнениям, то срок уведомления увеличивается до трех месяцев (п. 2 ст. 25 Закона РФ от 19.04.91 № 1032-1 «О занятости населения в Российской Федерации»). Критерии массовости увольнения определяются в отраслевых и территориальных соглашениях (ст. 82 ТК РФ).

Налоговая проверка ликвидируемой организации

После получения уведомления о принятии решения о ликвидации юридического лица налоговые органы с целью контроля за соблюдением законодательства о налогах и сборах (п. 2 ст. 87 НК РФ) на основании решения руководителя или его заместителя могут провести выездную налоговую проверку данного налогоплательщика. В решении о проведении проверки указывается основание осуществления контрольного мероприятия — ликвидация налогоплательщика. При проведении выездной проверки может быть проверен трехлетний период, предшествующий году вынесения решения о ее проведении (ст. 89 НК РФ).

Порядок проведения выездной налоговой проверки и оформления полученных результатов в случае ликвидации организации не отличается от стандартного порядка, предусмотренного в главе 14 Налогового кодекса.

В ходе проведения проверки может быть проверена правильность исчисления и уплаты всех налогов и сборов.

Как платить налоги в период ликвидации

После проведения налоговой проверки между ликвидируемым лицом и налоговым органом осуществляется сверка расчетов и выявляются неуплаченные или излишне уплаченные суммы налогов. Обязанность по уплате налогов и сборов (пеней, штрафов) исполняет ликвидационная комиссия за счет денежных средств, полученных в том числе от реализации имущества (п. 1 ст. 49 НК РФ).

В ситуации, когда ликвидируемая организация реализовала свое имущество, а денежных средств для исполнения обязанности по уплате налогов и сборов (пеней, штрафов) все равно недостаточно, оставшаяся задолженность погашается учредителями в порядке, предусмотренном законодательством (п. 2 ст. 49 НК РФ).

Если и после этого задолженность перед бюджетом не будет погашена, то ликвидация должника осуществляется в соответствии с Федеральным законом от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)». Так предусмотрено в пункте 4 статьи 61 ГК РФ. После завершения конкурсного производства все требования, не удовлетворенные в связи с недостаточностью имущества ликвидируемого юридического лица, считаются погашенными (п. 6 ст. 64 ГК РФ) и списываются.

Суммы переплаты налогов или сборов (пеней, штрафов) ликвидируемой организации подлежат зачету в счет погашения задолженности или возврату (п. 4 ст. 49 НК РФ) в порядке и сроки, предусмотренные в главе 12 НК РФ.

1Это следует из пункта 1 приказа ФНС России от 16.06.2006 № САЭ-3-09/355@.
2Документ утвержден приказом Минфина России от 13.06.95 № 49.
3Методические разъяснения утверждены приказом ФНС России от 01.11.2004 № САЭ-3-09/16@.
4Форма сообщения утверждена в приложении № 4 к приказу ФНС России от 17.01.2008 № ММ-3-09/11@.
5Форма решения налогового органа о проведении выездной налоговой проверки приведена в приложении 1 к приказу ФНС России от 25.12.2006 № САЭ-3-06/892@.

Будьте в курсе!



Бухгалтерских новостей слишком много, а времени на их поиск слишком мало. Рекомендуем подписаться на новостную рассылку журнала «Главбух», чтобы следить за всеми изменениями в работе бухгалтеров.





Для того, чтобы оставить свой комментарий необходимо зайти под своим паролем или зарегистрироваться






  • Налоговый кодекс
  • Гражданский кодекс
  • Трудовой кодекс

Новые документы

Все изменения в законодательстве для бухгалтера


Совет недели

Если акт от поставщика датирован 2015 годом, но получили вы его только сейчас, расходы можно учесть в текущем периоде. Ведь из-за ошибки налог на прибыль в 2015 году переплатили (п. 1 ст. 54 НК РФ).

Директор заваливает вас дополнительной работой?

  Результаты

Система Главбух

Профессиональная справочная система для бухгалтеров

Получить демодоступ

Программа Главбух: Зарплата и кадры

Сервис по расчету и оформлению выплат работникам

Попробовать бесплатно

Калькуляторы и справочники


Пока вы были в отпуске

Самые важные события, материалы и изменения в законе


Подписка на рассылки



Наши партнеры

  • Семинар для бухгалтера
  • Практическое налоговое планирование
  • Зарплата
  • Учет в строительстве
  • Юрист компании
  • Кадровое дело
  • Учет.Налоги.Право
  • Документы и комментарии
  • Учет в сельском хозяйстве
  • Коммерческий директор
  • Упрощенка