Журнал, справочная система и сервисы
№23
Декабрь

Вас ждёт свежий номер

В декабре вам может прийти сразу два требования из налоговой

Подписка
Срочно заберите все!
№23

Решение о реорганизации

1 июля 2009 6 просмотров

Сайт журнала «РНК»
Электронный журнал «РНК»

Федеральным законом от 30.12.2008 № 315-ФЗ (далее — Закон № 315-ФЗ) определен порядок действий юридических лиц после принятия ими решения о реорганизации, а также предусмотрена процедура внесения в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) записи о том, что юридическое лицо находится в процессе реорганизации.

В то же время в соответствии со статьей 4 ГК РФ действие статьи 3 Закона № 315-ФЗ не распространяется на обязанности юридических лиц, принявших решение о реорганизации до вступления в силу этого закона. Данные юридические лица исполняют обязанности, связанные с реорганизацией юридического лица, в порядке, установленном законодательством РФ и действовавшем до вступления в силу Закона № 315-ФЗ.

Рассмотрим подробнее, какие действия и в какой последовательности должны совершать юридические лица и налоговые органы, осуществляющие государственную регистрацию юридических лиц в соответствии с новыми нормами законодательства.

Уведомление о реорганизации юридического лица

Юридическое лицо в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о его реорганизации обязано в письменной форме сообщить в регистрирующий орган о начале процедуры реорганизации, в том числе о форме реорганизации, с приложением решения о реорганизации. Данное требование установлено теперь в статье 60 Гражданского кодекса и статье 13.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Учитывая приведенные выше нормы законодательства РФ, а также иные положения Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ, отметим следующее. Юридическое лицо письменно уведомляет регистрирующий орган о начале процедуры реорганизации в течение трех дней после даты принятия решения о реорганизации. Если в реорганизации участвует несколько лиц, то срок исчисляется со дня принятия решения о реорганизации последним из них.

Какая из участвующих в реорганизации организаций должна сообщить в регистрирующий орган о начале процедуры реорганизации, вправе установить они сами, зафиксировав это в решении о реорганизации. Если этот вопрос ими не решен, данная обязанность законом возлагается на юридическое лицо, которое последним приняло решение о реорганизации.

Подписать указанное уведомление от имени уполномоченного юридического лица имеет право:

  • руководитель постоянно действующего исполнительного органа реорганизуемого юридического лица или иное лицо, имеющее право без доверенности действовать от имени этого юридического лица;
  • иное лицо, действующее на основании полномочия, предусмотренного федеральным законом, или актом специально уполномоченного на то государственного органа, или актом органа местного самоуправления.

Юридическое лицо, уполномоченное сообщить о начале процедуры реорганизации, представляет соответствующее уведомление непосредственно в налоговый (регистрирующий) орган по месту своего нахождения или направляет его по почте. Рекомендуемая форма уведомления о начале процедуры реорганизации приведена в письме ФНС России от 23.01.2009 № МН-22-6/64@. В нем указывают сведения о реорганизуемой организации и организации (организациях), создаваемой (создаваемых) в результате реорганизации, — полное наименование, адрес (место нахождения), форму реорганизации.

Уведомление о начале процедуры реорганизации представляется в письменной форме и должно содержать сведения обо всех юридических лицах, участвующих в реорганизации. Рекомендуемая форма уведомления о начале процедуры реорганизации размещена в интернете на сайте ФНС России .

В случае участия в реорганизации двух и более юридических лиц к уведомлению о начале процедуры реорганизации прилагается решение о реорганизации каждого юридического лица, участвующего в реорганизации.

Внесение записи о начале реорганизации организации в ЕГРЮЛ

На основании уведомления о начале процедуры реорганизации и приложенных к нему документов регистрирующий орган в срок не более трех рабочих дней (с даты представления уведомления) вносит в ЕГРЮЛ запись о том, что юридическое лицо находится в процессе реорганизации.

Причем запись в государственный реестр вносится по каждой организации, участвующей в реорганизации. Внесение записи подтверждается соответствующим свидетельством, а также выпиской из ЕГРЮЛ, содержащей сведения о начале процедуры реорганизации юридического лица. Эти документы выдаются заявителю (лицу, подписавшему уведомление о начале процедуры реорганизации) или лицу, действующему от имени юридического лица, представившего уведомление о начале процедуры реорганизации, на основании доверенности, оформленной в соответствии с пунктом 5 статьи 185 ГК РФ. Документы, не истребованные в день, указанный регистрирующим органом при приеме документов, в установленном порядке направляются юридическому лицу, представившему письменное уведомление о начале процедуры реорганизации.

Процедура внесения записи в ЕГРЮЛ при реорганизации кредитных и некоммерческих организаций

В соответствии с поправками, внесенными Законом № 315-ФЗ в статью 23 Федерального закона от 02.12.90 № 395-1 «О банках и банковской деятельности», письменное уведомление о начале процедуры реорганизации кредитной организации с приложением решения о реорганизации направляется кредитной организацией в Банк России.

Банк России размещает данное уведомление на своем сайте в интернете и не позднее одного рабочего дня с даты поступления уведомления от данной кредитной организации направляет в уполномоченный регистрирующий орган информацию о начале процедуры реорганизации кредитной организации (кредитных организаций), приложив соответствующее решение. На основании представленных документов регистрирующий орган вносит в ЕГРЮЛ запись о том, что кредитная организация (кредитные организации) находится (находятся) в процессе реорганизации.

Таким образом, уведомление о начале процедуры реорганизации кредитной организации представляется данным юридическим лицом не в регистрирующий (налоговый) орган, а в Банк России, который затем и направляет это уведомление в регистрирующий орган для внесения соответствующей записи.

Учитывая сложившийся порядок взаимодействия между регистрирующими органами и Банком России по вопросам государственной регистрации кредитных организаций, документы, подтверждающие внесение в ЕГРЮЛ записи о том, что кредитная организация находится в процессе реорганизации, регистрирующий орган также направляет в Банк России.

Аналогичный порядок внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации осуществляется в отношении некоммерческих организаций. В соответствии с Федеральным законом от 12.01.96 № 7-ФЗ «О некоммерческих организациях» решение о государственной регистрации НКО принимает Минюст России.

Публикация уведомления о реорганизации

Согласно статье 60 ГК РФ после внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации юридическое лицо дважды с периодичностью один раз в месяц помещает в средствах массовой информации, в которых публикуются сведения о государственной регистрации юридических лиц, уведомление о своей реорганизации.

В случае участия в реорганизации двух и более юридических лиц, публикуется уведомление о реорганизации, содержащее сведения обо всех юридических лицах, участвующих в реорганизации. Данная информация размещается в СМИ организацией, уполномоченной реорганизуемыми организациями (названной в решении о реорганизации), а если такая организация не определена, то последней принявшей решение о реорганизации.

Итак, уведомление о реорганизации может быть размещено в СМИ, где публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц, только после внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации юридического лица.

Как уже отмечалось, информацию о начале процедуры реорганизации необходимо публиковать в СМИ дважды с периодичностью один раз в месяц. На основании пункта 3 статьи 192 ГК РФ срок, исчисляемый месяцами, истекает в соответствующее число последнего месяца срока. Таким образом, второе уведомление о реорганизации может быть размещено в соответствующих печатных СМИ не ранее дня, следующего за днем истечения одного месяца со дня размещения в них первого уведомления о реорганизации юридического лица (юридических лиц). Например, если первое уведомление было опубликовано 1 июня 2009 года, то второе уведомление — 2 июля 2009 года.

В уведомлении о реорганизации указываются сведения о каждом участвующем в реорганизации, создаваемом (продолжающем деятельность) в результате реорганизации юридическом лице, форма реорганизации, порядок и условия заявления кредиторами своих требований и иные данные, предусмотренные законодательством. Это установлено в пункте 1 статьи 60 ГК РФ.

Будьте в курсе!



Бухгалтерских новостей слишком много, а времени на их поиск слишком мало. Рекомендуем подписаться на новостную рассылку журнала «Главбух», чтобы следить за всеми изменениями в работе бухгалтеров.





Для того, чтобы оставить свой комментарий необходимо зайти под своим паролем или зарегистрироваться






  • Налоговый кодекс
  • Гражданский кодекс
  • Трудовой кодекс

Новые документы

Все изменения в законодательстве для бухгалтера


Совет недели

Если акт от поставщика датирован 2015 годом, но получили вы его только сейчас, расходы можно учесть в текущем периоде. Ведь из-за ошибки налог на прибыль в 2015 году переплатили (п. 1 ст. 54 НК РФ).

Директор заваливает вас дополнительной работой?

  Результаты

Система Главбух

Профессиональная справочная система для бухгалтеров

Получить демодоступ

Программа Главбух: Зарплата и кадры

Сервис по расчету и оформлению выплат работникам

Попробовать бесплатно

Калькуляторы и справочники


Пока вы были в отпуске

Самые важные события, материалы и изменения в законе


Подписка на рассылки



Наши партнеры

  • Семинар для бухгалтера
  • Практическое налоговое планирование
  • Зарплата
  • Учет в строительстве
  • Юрист компании
  • Кадровое дело
  • Учет.Налоги.Право
  • Документы и комментарии
  • Учет в сельском хозяйстве
  • Коммерческий директор
  • Упрощенка