Журнал, справочная система и сервисы
№24
Декабрь

В свежем «Главбухе»

Готовы ли вы к проверкам

Подписка
Срочно заберите все!
№24

Как увеличить стоимость чистых активов

1 июня 2010 37 просмотров

Сайт журнала «РНК»
Электронный журнал «РНК»

Как увеличить стоимость чистых активов. Порядок оценки стоимости чистых активов акционерных обществ утвержден совместным приказом Минфина России № 10н и Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг № 03-6/пз от 29.01.2003 (далее — Порядок). Этой же методикой расчета чистых активов вправе пользоваться общества с ограниченной ответственностью. Такие разъяснения неоднократно давал Минфин России (например, в письмах от 17.12.2008 № 03-03-06/1/696 и от 07.12.2009 № 03-03-06/1/791).

Показатель чистых активов, рассчитанный по окончании второго и каждого последующего финансового года работы компании, должен быть не ниже величины ее уставного капитала. В противном случае компания обязана будет уменьшить размер своего уставного капитала до уровня чистых активов, а если стоимость ее чистых активов окажется меньше минимального размера уставного капитала, то принять решение о добровольной ликвидации. Это следует из положений статьи 20 Федерального закона от 08.02.98 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон № 14-ФЗ) и статьи 35 Федерального закона от 26.12.95 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее — Закон № 208-ФЗ).

Обратите внимание: информация о стоимости чистых активов акционерных обществ по состоянию на конец последнего завершенного отчетного периода (то есть на 31 марта, 30 июня, 30 сентября или 31 декабря календарного года) теперь содержится в ЕГРЮЛ.

Организациям, стоимость чистых активов которых приближается к предельно допустимым значениям, целесообразно прогнозировать их размер, не дожидаясь окончания календарного года. Если в результате расчетов будет выявлено, что величина чистых активов неуклонно снижается, организации следует незамедлительно предпринять меры по исправлению ситуации.

Чтобы понять, как повысить стоимость чистых активов, нужно проанализировать формулу, по которой она рассчитывается (см. врезку «Справка»). Для улучшения данного показателя следует увеличивать стоимость оборотных и внеоборотных активов компании, отраженную в бухгалтерском учете, и сокращать величину ее долгосрочных и краткосрочных обязательств, а также наращивать прибыль или снижать убытки. Сделать это можно несколькими способами.

Способ 1. Провести переоценку основных средств и (или) нематериальных активов

Одним из методов увеличения стоимости внеоборотных активов организации является переоценка ее основных средств и (или) нематериальных активов. Цель переоценки — довести стоимость объектов основных средств и нематериальных активов организации до рыночной. Данная мера подойдет организациям, которые владеют основными средствами (нематериальными активами) с длительным сроком полезного использования, если с момента покупки их рыночная стоимость увеличилась. Допустим, значительное количество объектов основных средств организации морально устарело (например, приобретенные несколько лет назад компьютеры), тогда скорее всего увеличить стоимость чистых активов не удастся. Ведь рыночная стоимость таких объектов не возросла, а, наоборот, уменьшилась.

Напомним, что любая коммерческая организация может не чаще одного раза в год переоценивать группы однородных объектов основных средств и (или) нематериальных активов по текущей рыночной стоимости. Это установлено в пункте 15 ПБУ 6/01 и пункте 17 ПБУ 14/2007.

Переоценка проводится на начало отчетного года. Ее результаты не включаются в данные бухгалтерской отчетности предыдущего отчетного года, а впервые учитываются при формировании показателей бухгалтерского баланса на начало нового отчетного года. Поясним сказанное на примере. Допустим, организация провела переоценку основных средств по состоянию на 1 января 2010 года. При формировании бухгалтерской отчетности за 2009 год переоцененную стоимость основных средств она не учитывала и не отражала в итоговых остатках бухгалтерского баланса, составленного по состоянию на 31 декабря 2009 года. Впервые основные средства по этой стоимости организация указала в бухгалтерском балансе, представленном за I квартал 2010 года (во вступительных остатках на 1 января 2010 года).

Формула для расчета стоимости чистых активов

Справка

Показатель чистых активов организации представляет собой балансовую стоимость ее имущества (всех ее активов), уменьшенную на сумму обязательств этой организации. Стоимость чистых активов хозяйственного общества оценивается на основании его последнего утвержденного бухгалтерского баланса по формуле (п. 2, 3 и 4 Порядка):

Чистые активы = (РазделI + РазделII – ВыкупСА – ЗадолженностьУК) – (РазделIV + РазделV – ДоходыБП),

где РазделI — итог по разделу I бухгалтерского баланса (стоимость внеоборотных активов);

РазделII — итог по разделу II бухгалтерского баланса (стоимость оборотных активов);

ВыкупСА— фактические затраты на выкуп собственных акций (долей) у акционеров (участников) для последующей их перепродажи или аннулирования;

ЗадолженностьУК — задолженность учредителей (участников) по взносам в уставный капитал;

РазделIV — итог по разделу IV бухгалтерского баланса (величина долгосрочных обязательств);

РазделV — итог по разделу V бухгалтерского баланса (величина краткосрочных обязательств);

ДоходыБП — доходы будущих периодов (строка 640 раздела V бухгалтерского баланса)

Как увеличить стоимость чистых активов. Обратите внимание: впоследствии организации придется регулярно переоценивать свои основные средства и (или) нематериальные активы, входящие в группу однородных объектов, чтобы их балансовая стоимость существенно не отличалась от реальной стоимости (п. 15 ПБУ 6/01 и п. 18 ПБУ 14/2007). Компания самостоятельно определяет, как часто она будет переоценивать объекты основных средств и нематериальных активов. Так, в учетной политике, применяемой для целей бухучета, она вправе указать, что перечисленные выше объекты будут переоцениваться раз в три года.

По объектам основных средств переоценке подлежит не только стоимость самих основных средств, отражаемая на счете 01 «Основные средства», но и амортизация, начисленная за все время их эксплуатации и учтенная на счете 02 «Амортизация основных средств» (п. 15 ПБУ 6/01). Нематериальные активы переоцениваются путем пересчета их остаточной стоимости (п. 19 ПБУ 14/2007).

В бухгалтерском учете сумма дооценки объекта основных средств или нематериального актива (то есть разница между его текущей рыночной стоимостью и балансовой стоимостью, по которой объект числился в бухгалтерском учете до переоценки) зачисляется в добавочный капитал организации. Иными словами, эта сумма отражается записью по дебету счета 01 в корреспонденции с кредитом счета 83 «Добавочный капитал».

В налоговом учете результаты переоценки не учитываются. Сумма дооценки (уценки) не признается доходом (расходом) для целей налогообложения прибыли, не включается в стоимость амортизируемого имущества и не учитывается при начислении амортизации (п. 1 ст. 257 НК РФ).

Итак, в результате переоценки основных средств и (или) нематериальных активов организация увеличит стоимость своих внеоборотных активов (итог по разделу I бухгалтерского баланса). Величина добавочного капитала (отражается в разделе III бухгалтерского баланса) в расчете чистых активов не участвует. Поэтому проведение переоценки позволит организации повысить стоимость ее чистых активов.

Пример 

Показатели бухгалтерского баланса ООО «Гамма» (зарегистрировано в 2004 году) по состоянию на 31 декабря 2009 года приведены в табл. 1.

Таблица 1. Показатели бухгалтерского баланса ООО «ГАММА» (тыс. руб.)

Показатель

Код показателя

На 31 декабря 2009 года

На 1 января 2010 года

Основные средства

120

100

250

Итого по разделу I

190

100

250

Запасы

210

500

500

Дебиторская задолженность

240

1000

1000

Денежные средства

260

50

50

Итого по разделу II

290

1550

1550

Баланс

300

1650

1800

Уставный капитал

410

10

10

Добавочный капитал

420

150

Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)

470

2

2

Итого по разделу III

490

12

162

Займы и кредиты

610

400

400

Кредиторская задолженность

620

1238

1238

Итого по разделу V

690

1638

1638

Баланс

700

1650

1800

Стоимость чистых активов организации на 31 декабря 2009 года составила 12 000 руб. (100 000 руб. + 1 550 000 руб. – 1 638 000 руб.). Данная величина превышает размер уставного капитала компании, то есть по состоянию на конец 2009 года уставный капитал ООО «Гамма» обеспечен его активами. Однако сумма превышения стоимости чистых активов над уставным капиталом незначительна. Вполне возможно, что по итогам следующего года величина чистых активов окажется меньше уставного капитала организации. Поскольку размер уставного капитала ООО «Гамма» (10 000 руб.) равен минимальному размеру уставного капитала, установленному для обществ с ограниченной ответственностью, в этом случае организация обязана будет принять решение о добровольной ликвидации (п. 4 ст. 90 ГК РФ и абз. 2 п. 3 ст. 20 Закона № 14-ФЗ).

Чтобы не допустить такого варианта развития событий, генеральный директор ООО «Гамма» решил провести переоценку основных средств по состоянию на 1 января 2010 года. Результаты переоценки отражены в бухгалтерском учете организации записями, датированными 1 января 2010 года:

ДЕБЕТ 01 КРЕДИТ 83 — 200 000 руб. — отражена дооценка первоначальной стоимости основных средств;

ДЕБЕТ 83 КРЕДИТ 02 — 50 000 руб. — отражена дооценка начисленной амортизации по объектам основных средств.

Вступительные остатки бухгалтерского баланса ООО «Гамма» на 1 января 2010 года (с учетом результатов переоценки) представлены в табл. 1. Стоимость чистых активов организации на эту дату составила 162 000 руб. (250 000 руб. + 1 550 000 руб. – 1 638 000 руб.). То есть благодаря переоценке основных средств величина чистых активов увеличилась на 150 000 руб. (162 000 руб. – 12 000 руб.).

В налоговом учете организации результаты переоценки основных средств, проведенной по состоянию на 1 января 2010 года, не отражаются и впоследствии при начислении амортизации основных средств не учитываются.

Вместе с тем у данного способа есть несколько существенных недостатков. Во-первых, процедура переоценки требует значительных финансовых (оплата услуг оценщика) и временных затрат на ее проведение, оформление результатов и их отражение в бухгалтерском учете организации.

Во-вторых, увеличение стоимости объектов основных средств приведет к росту налоговой базы по налогу на имущество. Ведь у российских организаций данным налогом облагается любое движимое и недвижимое имущество, отражаемое в бухгалтерском учете в качестве объектов основных средств (п. 1 ст. 374 НК РФ). В то же время на всю сумму начисленного налога на имущество организация сможет уменьшить налогооблагаемую прибыль. Основанием является подпункт 1 пункта 1 статьи 264 НК РФ.

В-третьих, из-за увеличения стоимости объектов основных средств (нематериальных активов) вырастут и суммы амортизации, начисленной по этим объектам в бухгалтерском учете. Это приведет к ухудшению конечного финансового результата деятельности организации в отчетном году — уменьшению ее чистой прибыли или росту суммы чистого убытка.

Способ 2. Получить финансовую помощь

Другой возможный вариант увеличения стоимости чистых активов — получение безвозмездной финансовой помощи. Очевидно, что предоставить такую помощь согласится, наверное, только учредитель (участник, акционер) организации. Для компании-получателя это даже выгоднее. Ведь при соблюдении определенных условий, установленных в подпункте 11 пункта 1 статьи 251 НК РФ, с полученных средств она не обязана будет уплачивать налог на прибыль.

В качестве финансовой помощи организации могут быть переданы денежные средства, объекты основных средств, нематериальные активы или любое иное имущество. Получение компанией финансовой помощи приведет к увеличению актива ее бухгалтерского баланса. Следовательно, возрастет и стоимость чистых активов. Однако следует помнить, что в налоговом учете стоимость безвозмездно полученного имущества включается во внереализационные доходы организации-получателя и облагается налогом на прибыль (п. 8 ст. 250 НК РФ). Таким образом, в результате получения финансовой помощи у организации возрастут не только активы, но и пассивы. Ведь, начислив на сумму безвозмездной помощи налог на прибыль, компания увеличит свою кредиторскую задолженность перед бюджетом. Очевидно, что стоимость активов, принимаемых к расчету стоимости чистых активов, возрастет на всю сумму полученной финансовой помощи, а стоимость пассивов, участвующих в расчете, — лишь на 20% (ставка налога на прибыль) от суммы финансовой помощи.

Как уже отмечалось, в некоторых случаях с суммы безвозмездной финансовой помощи организация не обязана уплачивать налог на прибыль. Такие случаи перечислены в подпункте 11 пункта 1 статьи 251 НК РФ. В названном подпункте говорится, что при расчете налога на прибыль не учитываются доходы в виде имущества, полученного российской организацией безвозмездно:

  • от материнской организации, если уставный капитал получающей стороны более чем на 50% состоит из вклада (доли) передающей организации;
  • дочерней организации, если уставный капитал передающей стороны более чем на 50% состоит из вклада (доли) получающей организации;
  • физического лица, являющегося учредителем (участником, акционером) организации, если уставный капитал получающей стороны более чем на 50% состоит из вклада (доли) этого физического лица.

Обратите внимание: в перечисленных случаях безвозмездно полученное имущество не признается доходом для целей налогообложения, только если в течение одного года со дня его получения оно не передается третьим лицам. Исключение из этого требования — безвозмездно полученные денежные средства.

Пример 

Воспользуемся условием примера 1, изменив его. Допустим, в январе 2010 года ООО «Гамма» не переоценивало основные средства. Вместо этой меры 31 марта 2010 года общество получило от генерального директора, не являющегося его участником, безвозмездную финансовую помощь в виде денежных средств в размере 100 000 руб. Показатели предварительного бухгалтерского баланса организации на 31 марта 2010 года, составленного до получения финансовой помощи, представлены в табл. 2.

Таблица 2. Показатели бухгалтерского баланса ООО «ГАММА»(тыс. руб.)

Показатель

Код показателя

На 31 марта 2010 года (предварительные итоги)

На 31 марта 2010 года (окончательные итоги)

Основные средства

120

90

90

Итого по разделу I

190

90

90

Запасы

210

750

750

Дебиторская задолженность

240

1250

1250

Денежные средства

260

10

110

Итого по разделу II

290

2010

2110

Баланс

300

2100

2200

Уставный капитал

410

10

10

Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)

470

5

85

Итого по разделу III

490

15

95

Займы и кредиты

610

700

700

Кредиторская задолженность

620

1385

1405

Итого по разделу V

690

2085

2105

Баланс

700

2100

2200

Стоимость чистых активов организации, рассчитанная на 31 марта 2010 года по данным предварительного баланса, составила бы 15 000 руб. (90 000 руб. + 2 010 000 руб. – 2 085 000 руб.).

Поскольку генеральный директор не является участником ООО «Гамма», в марте 2010 года организация включила сумму полученной финансовой помощи во внереализационные доходы, учитываемые в налоговой базе по налогу на прибыль. Значит, с этой суммы она должна уплатить налог на прибыль в размере 20 000 руб. (100 000 руб. ? 20%).

В бухгалтерском учете организации операции, связанные с получением финансовой помощи, отражены проводками:

ДЕБЕТ 50 (51) КРЕДИТ 98-2 «Безвозмездные поступления» — 100 000 руб. — получена финансовая помощь от генерального директора;

ДЕБЕТ 98-2 «Безвозмездные поступления» КРЕДИТ 91-1 «Прочие доходы» — 100 000 руб. — признана прочим доходом полученная финансовая помощь;

ДЕБЕТ 91-9 «Сальдо прочих доходов и расходов» КРЕДИТ 99 — 100 000 руб. — списаны прочие доходы, полученные за март 2010 года;

ДЕБЕТ 99 КРЕДИТ 68 субсчет «Расчеты по налогу на прибыль» — 20 000 руб. — начислен налог на прибыль на сумму полученной финансовой помощи.

Итоговые показатели бухгалтерского баланса ООО «Гамма» на 31 марта 2010 года представлены в табл. 2. Стоимость чистых активов организации, рассчитанных по данным этого баланса, составила 95 000 руб. (90 000 руб. + 2 110 000 руб. – 2 105 000 руб.). Таким образом, получение финансовой помощи от генерального директора позволило организации увеличить величину чистых активов на 80 000 руб. (95 000 руб. – 15 000 руб.).

Пример 

Воспользуемся условием примера 2, изменив его. Предположим, безвозмездную финансовую помощь в размере 100 000 руб. ООО «Гамма» получило от своего учредителя, доля которого в уставном капитале общества равна 66%.

Поскольку доля учредителя, предоставившего финансовую помощь, превышает 50%, полученную сумму организация не включила в доходы, учитываемые при расчете налога на прибыль (подп. 11 п. 1 ст. 251 НК РФ). Иными словами, с этой суммы она не уплачивала налог на прибыль.

В бухгалтерском учете организации в марте 2010 года сделаны следующие записи:

ДЕБЕТ 50 (51) КРЕДИТ 98-2 «Безвозмездные поступления» — 100 000 руб. — получена финансовая помощь от учредителя;

ДЕБЕТ 98-2 «Безвозмездные поступления» КРЕДИТ 91-1 «Прочие доходы» — 100 000 руб. — признана прочим доходом полученная финансовая помощь;

ДЕБЕТ 91-9 «Сальдо прочих доходов и расходов» КРЕДИТ 99 — 100 000 руб. — списаны прочие доходы, полученные за март 2010 года.

Показатели предварительного бухгалтерского баланса ООО «Гамма», составленного до получения финансовой помощи, а также окончательные данные по состоянию на 31 марта 2010 года представлены в табл. 3.

Таблица 3. Показатели бухгалтерского баланса ООО «ГАММА» (тыс. руб.)

Показатель

Код показателя

На 31 марта 2010 года (предварительные итоги)

На 31 марта 2010 года (окончательные итоги)

Основные средства

120

90

90

Итого по разделу I

190

90

90

Запасы

210

750

750

Дебиторская задолженность

240

1250

1250

Денежные средства

260

10

110

Итого по разделу II

290

2010

2110

Баланс

300

2100

2200

Уставный капитал

410

10

10

Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)

470

5

105

Итого по разделу III

490

15

115

Займы и кредиты

610

700

700

Кредиторская задолженность

620

1385

1385

Итого по разделу V

690

2085

2085

Баланс

700

2100

2200

Стоимость чистых активов организации на 31 марта 2010 года, определенная по данным окончательного баланса, составила 115 000 руб. (90 000 руб. + 2 110 000 руб. – 2 085 000 руб.). Значит, безвозмездная финансовая помощь от учредителя, доля которого в уставном капитале общества превышает 50%, позволила организации увеличить величину чистых активов на 100 000 руб. (115 000 руб. – 15 000 руб.), то есть на всю сумму полученной финансовой помощи.

Способ 3. Получить от участников вклады в имущество общества

Данным способом могут воспользоваться только общества с ограниченной ответственностью. Вместо предоставления финансовой помощи участники общества с ограниченной ответственностью вправе внести вклады в имущество общества. Такая возможность предусмотрена в статье 27 Закона № 14-ФЗ. Отметим, что аналогичных норм, действующих в отношении акционерных обществ, в Законе № 208-ФЗ не содержится.

Обязанность участников общества с ограниченной ответственностью вносить вклады в имущество общества может быть установлена уставом общества при его учреждении. Если эта обязанность не была предусмотрена в уставе при создании общества, то по решению общего собрания участников общества она может быть впоследствии зафиксирована в уставе. Соответствующие изменения в устав должны быть приняты единогласно всеми участниками общества (п. 1 ст. 27 Закона № 14-ФЗ).

Как правило, вклады в имущество общества с ограниченной ответственностью вносятся всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества (п. 2 ст. 27 Закона № 14-ФЗ). Вместе с тем уставом общества может быть установлен иной порядок определения размеров вкладов.

Обратите внимание: вклады в имущество общества с ограниченной ответственностью не изменяют размеры и номинальную стоимость долей участников общества в его уставном капитале (п. 4 ст. 27 Закона № 14-ФЗ).

В бухгалтерском учете общество с ограниченной ответственностью, получившее от своих участников вклады в имущество, включает их в состав добавочного капитала общества, то есть отражает на счете 83. Напомним, что сведения о добавочном капитале приводятся в разделе III бухгалтерского баланса и, значит, не участвуют в расчете чистых активов. Поэтому внесение участником вклада в имущество общества с ограниченной ответственностью позволит последнему увеличить стоимость чистых активов.

В налоговом учете получение обществом с ограниченной ответственностью вкладов в его имущество отражается по тем же правилам, что и получение безвозмездной финансовой помощи. Указанные вклады не учитываются при расчете налога на прибыль, если они внесены участником (физическим или юридическим лицом), которому принадлежит более 50% в уставном капитале этого общества (подп. 11 п. 1 ст. 251 НК РФ). Во всех остальных случаях вклады в имущество общества включаются во внереализационные доходы и, следовательно, с их стоимости общество должно уплатить налог на прибыль (п. 8 ст. 250 НК РФ). Иными словами, при получении вкладов в имущество от участников, доля которых в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью составляет 50% или менее, стоимость чистых активов увеличится не на всю сумму вклада в имущество, а лишь на 80% от нее (за минусом налога на прибыль).

Способ 4. Взыскать с учредителей (участников) задолженность по взносам в уставный капитал

Задолженность учредителей (участников) по взносам в уставный капитал организации исключается из расчета чистых активов. Это указано в пункте 3 Порядка. Таким образом, чем выше сумма указанной задолженности, тем ниже стоимость чистых активов. Обязав учредителей (участников) погасить имеющиеся долги по взносам в уставный капитал, компания увеличит стоимость своих чистых активов.

Напомним, что уставный капитал общества с ограниченной ответственностью должен быть полностью оплачен его участниками в течение первого года деятельности общества (п. 3 ст. 90 ГК РФ и п. 1 ст. 16 Закона № 14-ФЗ).

Акции акционерного общества, распределенные при его учреждении, также подлежат оплате в течение года с момента государственной регистрации акционерного общества (если меньший срок не предусмотрен в договоре о создании общества). Основание — пункт 1 статьи 34 Закона № 208-ФЗ.

Получается, что к концу второго года работы организации, то есть к моменту, когда компания начинает контролировать стоимость своих чистых активов, задолженность учредителей (участников) по взносам в уставный капитал уже должна быть полностью погашена. Иными словами, данный способ подойдет лишь в том случае, если по истечении года с момента государственной регистрации организации учредители (участники) в нарушение своих обязательств и норм действующего законодательства так и не погасили задолженность по взносам в уставный капитал.

Способ 5. Проанализировать кредиторскую задолженность и прочие обязательства

Иногда организации ошибочно включают в состав кредиторской задолженности или прочих обязательств доходы и поступления, полученные ими в отчетном периоде, но относящиеся к будущим отчетным периодам. Тем самым они не только нарушают порядок ведения бухгалтерского учета и составления бухгалтерской отчетности, но и занижают стоимость своих чистых активов. Ведь доходы будущих периодов, подлежащие отражению по строке 640 раздела V бухгалтерского баланса, не учитываются при расчете чистых активов (п. 4 Порядка).

Иными словами, проанализировав долгосрочные и краткосрочные обязательства (разделы IV и V бухгалтерского баланса) и выделив из них доходы будущих периодов, ошибочно указанные не по строке 640 раздела V бухгалтерского баланса, организация сможет улучшить показатель чистых активов.

Напомним, что доходы будущих периодов отражаются на счете 98. К указанным доходам относятся:

  • доходы, полученные (начисленные) в отчетном периоде, но относящиеся к будущим отчетным периодам: арендная или квартирная плата, плата за коммунальные услуги, выручка за грузовые перевозки и перевозки пассажиров по месячным и квартальным билетам, абонентская плата за пользование средствами связи и др.;
  • стоимость активов, полученных организацией безвозмездно;
  • предстоящие поступления задолженности по недостачам, выявленным в отчетном периоде за прошлые годы;
  • разница между суммой, подлежащей взысканию с виновных лиц за недостающие (испорченные) материальные и иные ценности, и стоимостью этих ценностей, отраженной в бухгалтерском учете организации.

Способ 6. Провести реорганизацию

Наконец, компания вправе провести реорганизацию. Этот способ является наиболее сложным, длительным и трудоемким, однако в отдельных случаях именно он может оказаться наиболее действенным.

Казалось бы, названным вариантом смогут воспользоваться лишь холдинговые структуры и группы компаний. Объединив имеющуюся в составе холдинга организацию, стоимость чистых активов которой вплотную приблизилась к величине минимального уставного капитала или уже стала ниже этого показателя, с компанией холдинга, владеющей значительными активами и имеющей небольшую кредиторскую задолженность, они существенно улучшат показатель чистых активов по группе компаний в целом.

Вместе с тем такая форма реорганизации, как преобразование, может оказаться оптимальным решением проблемы и для организации, не входящей в холдинг. Преобразование юридического лица одного вида в юридическое лицо другого вида заключается в изменении его организационно-правовой формы (п. 5 ст. 58 ГК РФ). При этом все права и обязанности преобразуемого юридического лица переходят к вновь возникшей организации.

Формы реорганизации

Справка

Реорганизация юридического лица может осуществляться в форме слияния, присоединения, разделения, выделения или преобразования. Это установлено в статье 57 ГК РФ, статье 51 Закона № 14-ФЗ и статье 15 Закона № 208-ФЗ.

Слиянием организаций признается возникновение нового юридического лица путем передачи ему всех прав и обязанностей двух или нескольких юридических лиц и прекращения деятельности последних (п. 1 ст. 58 ГК РФ).

Присоединением к другой организации считается прекращение деятельности одного или нескольких юридических лиц с передачей всех их прав и обязанностей тому юридическому лицу, к которому происходит присоединение и которое было создано ранее (п. 2 ст. 58 ГК РФ).

Разделение организации подразумевает прекращение деятельности юридического лица с передачей всех его прав и обязанностей вновь создаваемым юридическим лицам (п. 3 ст. 58 ГК РФ).

Под выделением организации понимается создание одного или нескольких юридических лиц с передачей ему (им) части прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица без прекращения деятельности последнего (п. 4 ст. 58 ГК РФ).

Преобразование юридического лица представляет собой прекращение его деятельности и образование на его основе юридического лица другой организационно-правовой формы (п. 5 ст. 58 ГК РФ). К вновь возникшему юридическому лицу переходят все права и обязанности реорганизованной компании в соответствии с передаточным актом.

Реорганизация в форме разделения или выделения может проводиться с одновременным слиянием одной или нескольких создаваемых организаций с другим юридическим лицом либо с одновременным присоединением одной или нескольких вновь образованных организаций к другому юридическому лицу

Акционерное общество вправе преобразоваться в общество с ограниченной ответственностью или в производственный кооператив, а по единогласному решению всех акционеров — в некоммерческое партнерство (п. 1 ст. 20 Закона № 208-ФЗ). Общество с ограниченной ответственностью может преобразоваться в хозяйственное общество другого вида (то есть в акционерное общество или общество с дополнительной ответственностью), хозяйственное товарищество или производственный кооператив (п. 1 ст. 56 Закона № 14-ФЗ).

Таким образом, преобразование открытого акционерного общества в общество с ограниченной ответственностью приведет к тому, что даже если финансовое положение возникшей организации продолжит ухудшаться, то она будет подлежать принудительной ликвидации лишь при снижении стоимости ее чистых активов ниже 10 000 руб. по окончании второго или каждого последующего финансового года. Ведь минимальный размер уставного капитала общества с ограниченной ответственностью составляет 10 000 руб., тогда как для открытых акционерных обществ — 100 000 руб. (п. 1 ст. 14 Закона № 14-ФЗ и ст. 26 Закона № 208-ФЗ).

Обратите внимание: в результате реорганизации к вновь возникающему юридическому лицу или юридическим лицам (в случае присоединения — к юридическому лицу, к которому осуществляется присоединение) переходят не только все права, но и все обязанности реорганизуемых компаний. Поэтому еще до начала процедуры реорганизации необходимо просчитать предварительную величину чистых активов организаций, которые будут функционировать после ее завершения. Допустим, по итогам указанных расчетов окажется, что чистые активы юридического лица, возникающего в результате реорганизации, хотя и превысят размер его уставного капитала, но все-таки будут отличаться от него незначительно. Скорее всего проведение такой реорганизации не позволит достичь поставленной цели.

В налоговом учете реорганизуемой компании передача ею основных средств, нематериальных активов и иного имущества правопреемнику (правопреемникам) не признается реализацией товаров, работ или услуг. Это установлено в подпункте 2 пункта 3 статьи 39 НК РФ.

Кроме того, в пункте 3 статьи 251 НК РФ указано, что при расчете налога на прибыль стоимость имущества, имущественных и неимущественных прав, имеющих денежную оценку, и обязательств, полученных (переданных) в порядке правопреемства при реорганизации юридических лиц, не включается в доходы вновь созданных, реорганизуемых и реорганизованных организаций. Данное правило применяется, если получаемое (передаваемое) имущество, обязательства, имущественные и неимущественные права были приобретены (созданы) реорганизуемыми компаниями до даты завершения реорганизации.

Организация-правопреемник вправе признать в целях налогообложения расходы, осуществленные (понесенные) реорганизуемыми компаниями в той части, которая не была учтена ими при формировании налоговой базы по налогу на прибыль. Основание — абзац 2 пункта 2.1 статьи 252 НК РФ. Указанные расходы должны соответствовать общим требованиям, установленным в пункте 1 статьи 252 НК РФ. Состав таких расходов и их оценка определяются по данным и документам налогового учета реорганизуемых организаций на момент завершения реорганизации, а в случае реорганизации в форме присоединения — на дату внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности каждого присоединяемого юридического лица.

Правила отражения операций, связанных с реорганизацией, в бухгалтерском учете и отчетности установлены Методическими указаниями по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций (утверждены приказом Минфина России от 20.05.2003 № 44н)

1См. статью «Считаем чистые активы компании» // РНК, 2010, № 10. — Примеч. ред.
2О налоговом и бухгалтерском учете расходов на услуги оценщиков читайте в одном из ближайших номеров журнала. — Примеч. ред.
3Аналогичные разъяснения приведены в письме Минфина России от 13.04.2005 № 07-05-06/107.

Будьте в курсе!



Бухгалтерских новостей слишком много, а времени на их поиск слишком мало. Рекомендуем подписаться на новостную рассылку журнала «Главбух», чтобы следить за всеми изменениями в работе бухгалтеров.





Для того, чтобы оставить свой комментарий необходимо зайти под своим паролем или зарегистрироваться






  • Налоговый кодекс
  • Гражданский кодекс
  • Трудовой кодекс

Новые документы

Все изменения в законодательстве для бухгалтера


Совет недели

Если акт от поставщика датирован 2015 годом, но получили вы его только сейчас, расходы можно учесть в текущем периоде. Ведь из-за ошибки налог на прибыль в 2015 году переплатили (п. 1 ст. 54 НК РФ).

Директор заваливает вас дополнительной работой?

  Результаты

Система Главбух

Профессиональная справочная система для бухгалтеров

Получить демодоступ

Программа Главбух: Зарплата и кадры

Сервис по расчету и оформлению выплат работникам

Попробовать бесплатно

Калькуляторы и справочники


Пока вы были в отпуске

Самые важные события, материалы и изменения в законе


Подписка на рассылки



Вас заинтересует

УНП 7 декабря 2016 09:00 График отпусков на 2017 год
Кдело 6 декабря 2016 15:00 Тарифная оплата труда

Наши партнеры

  • Семинар для бухгалтера
  • Практическое налоговое планирование
  • Зарплата
  • Учет в строительстве
  • Юрист компании
  • Кадровое дело
  • Учет.Налоги.Право
  • Документы и комментарии
  • Учет в сельском хозяйстве
  • Коммерческий директор
  • Упрощенка