Журнал, справочная система и сервисы
№24
Декабрь

В свежем «Главбухе»

Местная администрация запрашивает сведения о зарплате

Подписка
Срочно заберите все!
№24

Как избавиться от юрлица с помощью реорганизации

27 января 2009 6 просмотров

Печатная версия
Электронная газета

Многие юридические фирмы предлагают избавление от проблемной компании без громоздкой и небезопасной процедуры ликвидации – с помощью реорганизации. Суть в том, что формально ликвидации не будет, но ненужное юрлицо все равно «исчезнет». Однако такая процедура таит в себе риски, о которых поставщики подобных услуг далеко не всегда упоминают.

Как избавиться от юрлица с помощью реорганизации, в общих чертах выглядит так. Учредители принимают решение о присоединении к другому юридическому лицу, уведомляют налоговиков и кредиторов, готовят передаточный акт и регистрируют изменения. Результатом становится запись в ЕГРЮЛ о ликвидации присоединившейся компании. Чтобы окончательно запутать концы, обычно процедуру проделывают несколько раз.

Как обычно объясняют юристы, никаких ограничений для реорганизации нет. Специальная налоговая отчетность при реорганизации не сдается, а все обязанности по уплате налогов, пеней и санкций переходят правопреемнику (п. 1, 2 ст. 50 НК РФ).

Даже требования кредиторов не смогут приостановить реорганизацию (ст. 60 ГК РФ). Правда, всегда осторожные юристы добавляют, что реорганизация не избавляет от уголовной ответственности (хотя истребовать какие-либо документы для проверки, а также доказать вину правоохранителям вряд ли удастся). Однако на самом деле это не все опасности.

Юридические опасности реорганизации

Арбитражные суды неоднократно объясняли, что в соответствии со статьей 153 Гражданского кодекса реорганизация компании является сделкой (постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 06.07.05 № А19-20100/03-23-4-Ф02-3218/05-С2). Соответственно реорганизацию, как и любую другую сделку, можно признать недействительной или ничтожной.

На практике чаще всего компанию присоединяют к однодневке, которая может быть зарегистрирована, к примеру, по утерянному паспорту. Этого достаточно для признания всех сделок ничтожными (постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 19.06.07 № А57-563/06). Собственно регистрацию однодневки также могут признать недействительной, например, по причине того же утерянного паспорта. Если реорганизация уже состоялась, то такая ситуация повлечет за собой «воскрешение» реорганизованной компании.

Следующая опасность кроется в избавлении от активов. Обычно имущество передается другой подконтрольной компании безвозмездно либо по договорам купли-продажи. Однако обе сделки налоговики могут оспорить как не имеющие реального экономического смысла (постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 08.05.08 № А12-13090/07-С51).

Как снижают риски. Безопаснее, когда «принимающая» компания зарегистрирована на реального человека, который при необходимости готов посетить налоговую. Кроме того, рисков меньше, если такая «ликвидация» проводится в отношении компаний, у которых нет дорогостоящих активов. А уж если они имелись, то от них избавились по максимуму легально и заблаговременно.

Бухгалтерские опасности реорганизации

Компания обязана провести инвентаризацию имущества и обязательств (п. 2 ст. 12 Федерального закона от 21.11.96 № 129-ФЗ «О бухгалтерском учете»). Отчетность и все документы передаются правопреемнику на основании передаточного акта, подписанного сторонами. Неполное или формальное отражение данных позволяет налоговикам отказать в регистрации (постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 11.02.08 № Ф04-906/2008(496-А45-15)).

Как снижают риски. Чем меньше имущества у компании, тем проще и безопаснее.

Будьте в курсе!



Бухгалтерских новостей слишком много, а времени на их поиск слишком мало. Рекомендуем подписаться на новостную рассылку журнала «Главбух», чтобы следить за всеми изменениями в работе бухгалтеров.





Для того, чтобы оставить свой комментарий необходимо зайти под своим паролем или зарегистрироваться






  • Налоговый кодекс
  • Гражданский кодекс
  • Трудовой кодекс

Новые документы

Все изменения в законодательстве для бухгалтера


Совет недели

Если акт от поставщика датирован 2015 годом, но получили вы его только сейчас, расходы можно учесть в текущем периоде. Ведь из-за ошибки налог на прибыль в 2015 году переплатили (п. 1 ст. 54 НК РФ).

Директор заваливает вас дополнительной работой?

  Результаты

Система Главбух

Профессиональная справочная система для бухгалтеров

Получить демодоступ

Программа Главбух: Зарплата и кадры

Сервис по расчету и оформлению выплат работникам

Попробовать бесплатно

Калькуляторы и справочники


Пока вы были в отпуске

Самые важные события, материалы и изменения в законе


Подписка на рассылки



Наши партнеры

  • Семинар для бухгалтера
  • Практическое налоговое планирование
  • Зарплата
  • Учет в строительстве
  • Юрист компании
  • Кадровое дело
  • Учет.Налоги.Право
  • Документы и комментарии
  • Учет в сельском хозяйстве
  • Коммерческий директор
  • Упрощенка