Журнал, справочная система и сервисы
№23
Декабрь

Вас ждёт свежий номер

График отпусков '2017 — как составить с учетом новых сроков отчетности

Подписка
Срочно заберите все!
№23

Экспресс-справочник по антикризисной реорганизации

22 сентября 2009 8 просмотров

Печатная версия
Электронная газета

Экспресс-справочник по антикризисной реорганизации.

В зависимости от того, какая форма реорганизации выбрана, будет зависеть порядок определения стоимости новых долей и оформление «первички» по переданным активам и порядок амортизации.

Как рассчитать стоимость новых долей

В Налоговом кодексе закреплены правила учета стоимости долей или акций при реорганизации. Они основаны на стоимости чистых активов и их также можно использовать при определении стоимости долей в бухучете, в котором никаких строгих правил на этот счет нет. Налогооблагаемого дохода у участников компаний в результате перераспределения долей не возникает (п. 3 ст. 277, п. 19 ст. 217 Налогового кодекса). Но определиться со стоимостью важно, во-первых, для самого учета, во-вторых, на случай, если собственник решит продать в будущем свою долю или акции.

При слиянии, присоединении или преобразовании. В этих случаях доли учредителей обмениваются. То есть их стоимость не изменяется. Но при присоединении и слиянии сам размер доли может уменьшиться (п. 4 ст. 277 НК РФ). Если стоимость долей равная, то и размер доли после реорганизации будет равным, если разная, то доли будут рассчитаны пропорционально.

Две компании сливаются в одну. В каждой из них по одному учредителю, владеющему 100% долей одинаковой стоимостью 10 000 руб. В новой компании доли каждого из участников тоже будут равны по 10 000 руб., но сам размер доли снизится у каждого участника до 50%.
А если стоимость доли до реорганизации у одного учредителя 15 000 руб., а у другого 10 000 руб., то после слияния первый получит в новой компании 60% стоимостью 15 000 руб., а второй – 40% – 10 000 руб.

При разделении или выделении. Здесь сложнее. За основу в расчетах берется стоимость чистых активов реорганизованной и новой компаний (п. 5 ст. 277 НК РФ). Порядок расчета чистых активов установлен приказом Минфина и ФКЦБ России от 29.01.03 № 10н, № 03-6/пз для акционерных обществ. Но его могут применять и ООО (письмо Минфина России от 29.10.07 № 03-03-06/1/737). После составления разделительного баланса и определения чистых активов каждой из компаний можно рассчитать стоимость долей учредителей в старой и новой организациях. В начале определяется стоимость долей учредителей в новой организации. Она рассчитывается пропорционально величине чистых активов.

У ООО «Компания» два учредителя. Стоимость доли учредителя № 1 составляет 20 000 руб., а учредителя № 2 – 80 000 руб. Собственники решили выделить из ООО «Компания» новое ООО «Организация».
До реорганизации стоимость чистых активов ООО «Компания» составляла 100 000 руб. Из них по разделительному балансу передано в ООО «Организация» 50 000 руб.
Таким образом, стоимость доли учредителя № 1 в ООО «Организация» составит 10 000 руб. (20 000 : 100 000 х 50 000). А учредителя № 2 – 40 000 руб. (80 000 / 100 000 х 50 000).

После этого уменьшается стоимость доли в старой организации. Причем определить ее просто. Достаточно вычесть из стоимости доли каждого учредителя в компании до реорганизации стоимость долей в новой компании.

Возможна ситуация, когда стоимость чистых активов получится отрицательной. В этом случае пропорция составляется исходя из размера уставного капитала каждой из компаний на последнюю отчетную дату, предшествующую реорганизации (п. 5 ст. 277 НК РФ). То есть доля учредителя компании до разделения делится на уставный капитал реорганизуемой компании, а затем умножается на уставный капитал новой организации.

У ООО «Компания» два учредителя. Стоимость доли учредителя № 1 составляет 10 000 руб., а учредителя № 2 – 13 000 руб. Собственники приняли решение разделить бизнес – выделить из ООО «Компания» новое ООО «Организация». Уставный капитал новой компании 10 000 руб.
Таким образом, стоимость доли учредителя № 1 в ООО «Организация» будет равна 5652,17 руб. (13 000 : 23 000 х 10 000), учредителя № 2 – 4348,83 руб. (10 000 / 23 000 х 10 000).

Как начислять амортизацию

С этого года порядок амортизации в налоговом учете при реорганизации немного изменился. Теперь она начисляется непрерывно. Так, при любой форме реорганизации, кроме преобразования, для передающей стороны последний месяц начисления амортизации – это месяц, когда компания была ликвидирована или реорганизована (подп. 1 п. 5 ст. 259 НК РФ). Принимающая сторона начинает начислять амортизацию с 1-го числа месяца, следующего за месяцем, в котором она зарегистрирована (подп. 2 п. 5 ст. 259 НК РФ). Преобразовавшиеся компании продолжают начислять амортизацию в обычном порядке.

Когда составлять «первичку»

Не является реализацией передача имущества в ходе реорганизации (п. 3 ст. 39 НК РФ). Но ее все равно надо обязательно оформить первичными документами. Но на какую дату, нигде не установлено. Официальных разъяснений тоже нет.

На наш взгляд, при присоединении документы датируют днем фактической передачи имущества. А при выделении, разделении и слиянии «первичку» составляют на дату государственной регистрации новой компании. Ведь для передачи имущества необходима принимающая сторона, а она будет юридически существовать только со дня регистрации.

Как реорганизация отразится на сотрудниках

При реорганизации работники могут оказаться в новой компании. Трудовые договоры с ними не расторгают, оформляется лишь их перевод (ч. 5 ст. 75 ТК РФ). Но поскольку работодатель будет другим, сотруднику потребуется оформить в ИФНС новое уведомление, если он получал у прежнего работодателя имущественный вычет (письмо ФНС России от 23.09.08 № 3-5-03/528@).

Будьте в курсе!



Бухгалтерских новостей слишком много, а времени на их поиск слишком мало. Рекомендуем подписаться на новостную рассылку журнала «Главбух», чтобы следить за всеми изменениями в работе бухгалтеров.





Для того, чтобы оставить свой комментарий необходимо зайти под своим паролем или зарегистрироваться






  • Налоговый кодекс
  • Гражданский кодекс
  • Трудовой кодекс

Новые документы

Все изменения в законодательстве для бухгалтера


Совет недели

Если акт от поставщика датирован 2015 годом, но получили вы его только сейчас, расходы можно учесть в текущем периоде. Ведь из-за ошибки налог на прибыль в 2015 году переплатили (п. 1 ст. 54 НК РФ).

Директор заваливает вас дополнительной работой?

  Результаты

Система Главбух

Профессиональная справочная система для бухгалтеров

Получить демодоступ

Программа Главбух: Зарплата и кадры

Сервис по расчету и оформлению выплат работникам

Попробовать бесплатно

Калькуляторы и справочники


Пока вы были в отпуске

Самые важные события, материалы и изменения в законе


Подписка на рассылки



Вас заинтересует

Зарплата 2 декабря 2016 18:00 НДФЛ с больничного листа в 2017 году

Наши партнеры

  • Семинар для бухгалтера
  • Практическое налоговое планирование
  • Зарплата
  • Учет в строительстве
  • Юрист компании
  • Кадровое дело
  • Учет.Налоги.Право
  • Документы и комментарии
  • Учет в сельском хозяйстве
  • Коммерческий директор
  • Упрощенка