Журнал, справочная система и сервисы
№23
Декабрь

Вас ждёт свежий номер

В декабре вам может прийти сразу два требования из налоговой

Подписка
Срочно заберите все!
№23

Реорганизация акционерного общества по-новому

10 ноября 2006 19 просмотров

Е Трофимова

В Федеральный закон от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» внесены значительные изменения и дополнения, вступившие в силу с 13 августа 2006 года. В данной статье рассмотрим те из них, которые относятся к порядку реорганизации акционерных обществ.

Какие этапы включает в себя процедура реорганизации?

Процедура реорганизации включает в себя несколько этапов: принятие решения о реорганизации; уведомление кредиторов; составление передаточного акта, разделительного баланса; регистрация соответствующих изменений и образовавшихся юридических лиц.

Изменения в процедуре реорганизации

Согласно статье 15 Закона об акционерных обществах, реорганизация общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования.

Рассмотрим изменения в каждой из форм реорганизации акционерного общества.

Слияние

Порядок реорганизации в форме слияния регулируется статьей 16 Закона об акционерных обществах. Слиянием признается возникновение нового общества путем передачи ему всех прав и обязанностей двух или нескольких обществ с прекращением последних. После принятия решения о слиянии общее собрание акционеров каждого общества, участвующего в нем, утверждает договор о слиянии, передаточный акт общества, участвующего в слиянии, устав создаваемого общества, а также принимает решение по вопросу об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета). Общества, участвующие в слиянии, заключают договор о слиянии. Федеральным законом № 146-ФЗ статья 16 Федерального закона об акционерных обществах дополнена списком требований к содержанию договора о слиянии. В частности, он должен содержать:
– наименование;
– сведения о местонахождении каждого общества, участвующего в слиянии, и вновь создаваемого общества;
– порядок и условия слияния; указание о количестве членов совета директоров (наблюдательного совета) создаваемого общества;
– список членов ревизионной комиссии и членов коллегиального исполнительного органа создаваемого общества;
– указание о лице, осуществляющем функции единоличного исполнительного органа создаваемого общества.

Также может быть включено указание об аудиторе создаваемого общества, о передаче полномочий единоличного исполнительного органа создаваемого общества управляющей организации или управляющему, другие положения о реорганизации, не противоречащие федеральным законам.

Присоединение

На основании статьи 17 Закона об акционерных обществах присоединением общества признается прекращение одного или нескольких обществ с передачей всех их прав и обязанностей другому обществу. После принятия решения о присоединении общим собранием акционеров каждого общества, участвующего в нем, общее собрание акционеров присоединяемого общества утверждает договор о присоединении и передаточный акт.

Договор о присоединении должен содержать:
– наименование;
– сведения о местонахождении каждого общества, участвующего в присоединении;
– порядок и условия присоединения;
– порядок конвертации акций каждого общества, участвующего в слиянии, в акции создаваемого общества и соотношение (коэффициент) конвертации акций таких обществ;
– прочие вопросы, аналогичные предусмотренным в договоре о слиянии.

При присоединении общества погашаются собственные акции, принадлежащие присоединяемому обществу, и акции присоединяемого общества, принадлежащие обществу, к которому осуществляется присоединение, а также принадлежащие присоединяемому обществу акции общества, к которому осуществляется присоединение, если это предусмотрено договором о присоединении.

Разделение

Разделением общества признается прекращение деятельности общества с передачей всех его прав и обязанностей вновь создаваемым обществам (ст. 18 Закона об акционерных обществах).

Совет директоров (наблюдательный совет) реорганизуемого в форме разделения общества выносит для решения общему собранию акционеров реорганизуемого общества вопрос о реорганизации, об избрании совета директоров (наблюдательного совета) каждого общества, создаваемого в результате разделения. Общее собрание акционеров общества принимает решение о реорганизации, которое должно содержать такие условия, как:
1) наименование, сведения о местонахождении каждого общества, создаваемого путем реорганизации в форме разделения;
2) порядок и условия разделения;
3) порядок конвертации акций реорганизуемого общества в акции каждого создаваемого общества и соотношение (коэффициент) конвертации акций таких обществ;
4) список членов ревизионной комиссии или указание о ревизоре каждого создаваемого общества;
5) список членов коллегиального исполнительного органа каждого создаваемого общества, если уставом соответствующего создаваемого общества предусмотрено наличие коллегиального исполнительного органа и его образование отнесено к компетенции общего собрания акционеров;
6) указание о лице, осуществляющем функции единоличного исполнительного органа каждого создаваемого общества;
7) указание об утверждении разделительного баланса с приложением разделительного баланса;
8) указание об утверждении устава каждого создаваемого общества с приложением устава каждого создаваемого общества;
9) наименование, сведения о местонахождении регистратора каждого создаваемого общества, если в соответствии с федеральным законом ведение реестра акционеров этого общества должно осуществляться регистратором.

Выделение

Выделением общества признается создание одного или нескольких обществ с передачей им части прав и обязанностей реорганизуемого общества без прекращения деятельности последнего (ст. 19 Закона об акционерных обществах). Совет директоров (наблюдательный совет) реорганизуемого в форме выделения общества выносит для решения общим собранием акционеров вопрос о реорганизации общества в форме выделения и об избрании совета директоров (наблюдательного совета) каждого общества, создаваемого путем реорганизации в форме выделения. Порядок утверждения и содержание договора о выделении аналогичны описанному выше порядку по договорам о присоединении и разделении.

Преобразование

Общество вправе преобразоваться в общество с ограниченной ответственностью или в производственный кооператив с соблюдением требований, установленных федеральными законами, а по единогласному решению всех акционеров вправе преобразоваться в некоммерческое партнерство (ст. 20 Закона об акционерных обществах). Такое решение выносится общим собранием акционеров по направлению совета директоров (наблюдательного совета) реорганизуемого общества. При преобразовании общества к вновь возникшему юридическому лицу переходят все права и обязанности реорганизованного общества в соответствии с передаточным актом.

Разделение (выделение) происходит одновременно со слиянием (присоединением)

Данные особенности установлены статьей 19.1 Федерального закона № 208-ФЗ, введенной в действие Федеральным законом № 146-ФЗ. Одновременное слияние создаваемого общества с другим обществом или другими обществами либо одновременное присоединение создаваемого общества к другому обществу осуществляется по решению общего собрания акционеров общества и может быть предусмотрено в отношении одного или нескольких обществ, создаваемых путем реорганизации в форме разделения или выделения. В этом случае реорганизация осуществляется в соответствии с положениями статей 15–19 Закона об акционерных обществах, если иное не установлено статьей 19.1.

Договор о слиянии или присоединении подписывается от имени общества, создаваемого путем реорганизации в форме разделения или выделения, лицом, уполномоченным решением общего собрания акционеров реорганизуемого общества.

В договоре можно предусмотреть особый порядок

Статья 15 Закона об акционерных обществах дополнена пунктом 7, в соответствии с которым в договоре о слиянии, присоединении, в решении о разделении, выделении, преобразовании общества может быть предусмотрен особый порядок совершения реорганизуемым обществом отдельных сделок и (или) видов сделок или запрет на их совершение с момента принятия решения о реорганизации общества и до момента ее завершения. Сделка, совершенная с нарушением особого порядка или запрета, может быть признана недействительной.

Будьте в курсе!



Бухгалтерских новостей слишком много, а времени на их поиск слишком мало. Рекомендуем подписаться на новостную рассылку журнала «Главбух», чтобы следить за всеми изменениями в работе бухгалтеров.





Для того, чтобы оставить свой комментарий необходимо зайти под своим паролем или зарегистрироваться





  • Налоговый кодекс
  • Гражданский кодекс
  • Трудовой кодекс

Новые документы

Все изменения в законодательстве для бухгалтера


Совет недели

Если акт от поставщика датирован 2015 годом, но получили вы его только сейчас, расходы можно учесть в текущем периоде. Ведь из-за ошибки налог на прибыль в 2015 году переплатили (п. 1 ст. 54 НК РФ).

Директор заваливает вас дополнительной работой?

  Результаты

Система Главбух

Профессиональная справочная система для бухгалтеров

Получить демодоступ

Программа Главбух: Зарплата и кадры

Сервис по расчету и оформлению выплат работникам

Попробовать бесплатно

Калькуляторы и справочники


Пока вы были в отпуске

Самые важные события, материалы и изменения в законе


Подписка на рассылки



Наши партнеры

  • Семинар для бухгалтера
  • Практическое налоговое планирование
  • Зарплата
  • Учет в строительстве
  • Юрист компании
  • Кадровое дело
  • Учет.Налоги.Право
  • Документы и комментарии
  • Учет в сельском хозяйстве
  • Коммерческий директор
  • Упрощенка