Журнал, справочная система и сервисы
№23
Декабрь

Вас ждёт свежий номер

Всеобщий переход на онлайн‑кассы — срочно присоединяйтесь

Подписка
Срочно заберите все!
№23
8 июня 2015 19 просмотров

ЗАО преобразовано в ООО в связи с изменениями законодательства. Это особая форма реорганизации. Формально предприятие как было так и работает дальше, но при этом у нее новый ИНН. Получается как новое предприятие. В бухгалтерии на дату реорганизации (присвоения нового ИНН) скопировали базу по ЗАО (создали архив ЗАО) и в основной базе поменяли ЗАО на ООО.. Правильно ли это? Нужно ли было по положению 44н делать заключительный баланс по ЗАО и вступительный баланс по ООО?

 Да, нужно было.

Если общество АО приняло решение в связи с изменением законодательство преобразоваться в ООО, то ничего особого в этом случае нет. Это обычное преобразование коммерческой организации из одного типа организационно-правовой структуры в другое.

Преобразование должно проходить по правилам, установленным в Приказе Минфина России от 20.05.2003 № 44н «Об утверждении Методических указаний по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций»

Особенности формирования показателей бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации в форме преобразования приведены в разд. VIII Методических указаний по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций, утвержденных Приказом Минфина России от 20.05.2003 № 44н.

Вступительная бухгалтерская отчетность организации, возникшей в результате реорганизации в форме преобразования, составляется путем переноса показателей заключительной бухгалтерской отчетности организации, реорганизуемой в форме преобразования (п. 43 Методических указаний). При этом передача имущества при реорганизации по передаточному акту от одной организации к другой организации не рассматривается для целей бухгалтерского учета как продажа имущества или как его безвозмездная передача. Такая передача бухгалтерскими записями не отражается (п. 11 Методических указаний). Поэтому к ООО формируется вступительное сальдо односторонними записями по активам и обязательствам. В программах автоматизированного учета применяют счета 000 в корреспонденции.

Оценка передаваемого (принимаемого) при реорганизации организации имущества производится в соответствии с решением учредителей, определенным в решении (договоре) о реорганизации, в данном случае передача товара производится по фактической себестоимости (п. 7 Методических указаний).

Обоснование данной позиции приведено ниже в материалах Системы Главбух

Рекомендация:АО не намерено становиться публичным: как выбрать между преобразованием в ООО и переоформлением в непубличное АО

После 1 сентября 2014 года любое АО обязано привести свой устав и наименование в соответствие новым правиламглавы 4 Гражданского кодекса РФ.

Настоящая рекомендация посвящена акционерному обществу (ОАО или ЗАО), которое не намерено публично размещать свои акции (ценные бумаги, конвертируемые в акции) и при этом:

– либо никогда не проводило открытую подписку на выпускаемые им акции (акции общества не обращались публично);
– либо до 1 сентября 2014 года погасило акции, которые ранее публично размещались и обращались (п. 1 информационного письма Банка России от 1 декабря 2014 г. № 06-52/9527 «О применении законодательства Российской Федерации в связи с вступлением в силу новой редакции Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Такому обществу нужно решить, в какой форме продолжить вести свою деятельность. В зависимости от принятого решения необходимо совершить одно из следующих действий:

– преобразовать АО в ООО;
– переоформить ОАО или ЗАО в непубличное АО.

О том, какие действия нужно совершить в отношении ОАО, уже разместившего свои акции путем открытой подписки, см. рекомендацию Как переоформить ОАО, публично разместившее акции, в публичное АО.

О ситуации, когда АО еще не размещало акции публично, но собирается это сделать в дальнейшем, см. рекомендации:

– Как переоформить ОАО, еще не размещавшее акции путем открытой подписки, в публичное АО;
– Как переоформить ЗАО в публичное АО.

<…>


Как переоформить АО в ООО

Если акционеры решили «переделать» АО в ООО, то нужно провести реорганизацию в форме преобразования. Это достаточно длительный и сложный процесс, но его проведение может оказаться менее серьезной проблемой по сравнению с рисками и издержками, свойственными АО.

Формально закон позволяет преобразоваться в ООО и при реорганизации в других формах. В частности, в настоящий момент Гражданский кодекс РФ разрешает проводить так называемую смешанную (комбинированную) реорганизацию (п. 1 ст. 57 ГК РФ):

– участвовать в реорганизации с юридическими лицами других организационно-правовых форм (например, проводить присоединение АО к ООО);
– сочетать разные формы реорганизации (к примеру, объединять два АО, создавая в процессе слияния новое ООО).

Однако до тех пор, пока Закон об АО не приведут в соответствие новой редакции главы 4 Гражданского кодекса РФ, по возможности смешанную реорганизацию лучше все же не проводить.

Новые положения Гражданского кодекса РФ будут детализированы в Законе об АО, но поправки в него пока не внесены. Из-за этого возникает неопределенность при применении некоторых норм.

Так, в настоящий момент закон не устанавливает порядок проведения смешанной реорганизации. В связи с этим не исключено, что на практике возникнут непредвиденные проблемы, решить которые может оказаться довольно затруднительно.

К примеру, налоговая инспекция может отказаться по тем или иным причинам регистрировать прекращение деятельности АО, присоединяемого в процессе комбинированной реорганизации к ООО. Причем при обжаловании такого отказа могут появиться сложности, поскольку судебная практика по аналогичным спорам пока отсутствует.

<…>

Владислав Добровольский, кандидат юридических наук, руководитель корпоративной практики Юридической группы «Яковлев и Партнеры» (в 2001–2005 гг. – судья Арбитражного суда г. Москвы)

Виталий Перелыгин, старший эксперт ЮСС «Система Юрист»

Максим Козлов, заместитель начальника юридического отдела ООО «Газпром межрегионгаз Белгород»

Персональные консультации по учету и налогам

Лучшие ответы специалистов по налогообложению, бухгалтерскому учету и праву. Ответы специалистов по налогообложению, бухгалтерскому учету и праву.





Совет недели

Если акт от поставщика датирован 2015 годом, но получили вы его только сейчас, расходы можно учесть в текущем периоде. Ведь из-за ошибки налог на прибыль в 2015 году переплатили (п. 1 ст. 54 НК РФ).
  • Налоговый кодекс
  • Гражданский кодекс
  • Трудовой кодекс

Новые документы

Все изменения в законодательстве для бухгалтера


Директор заваливает вас дополнительной работой?

  Результаты

Система Главбух

Профессиональная справочная система для бухгалтеров

Получить демодоступ

Программа Главбух: Зарплата и кадры

Сервис по расчету и оформлению выплат работникам

Попробовать бесплатно


Калькуляторы и справочники


Пока вы были в отпуске

Самые важные события, материалы и изменения в законе


Подписка на рассылки



Наши партнеры

  • Семинар для бухгалтера
  • Практическое налоговое планирование
  • Зарплата
  • Учет в строительстве
  • Юрист компании
  • Кадровое дело
  • Учет.Налоги.Право
  • Документы и комментарии
  • Учет в сельском хозяйстве
  • Коммерческий директор
  • Упрощенка