Журнал, справочная система и сервисы
№23
Декабрь

Вас ждёт свежий номер

График отпусков '2017 — как составить с учетом новых сроков отчетности

Подписка
Срочно заберите все!
№23
29 июня 2015 22 просмотра

Российская компания (резидент РФ) заключила договор с белорусской компанией (резидент РБ) на поставку материала. Перечислила аванс в рублях. Был оформлен паспорт сделки.Белорусская компания с связи с тяжелым материальным положением в стране не смогла выполнить свои обязательства по поставке товаров. В результате российская компания имеет дебиторскую задолженность перед белорусской компанией.Руководство компаний принимает решение о реорганизации путем слияния. В результате слияния образуется новая белорусская компания, а российская остается в том же виде как есть. Первоначальная белорусская компания перестает существовать.Подскажите: что влечет за собой реорганизация путем слияния для российской компании? возможно ли российской компании использовать свою дебиторскую задолженность по договору поставки материалов как взнос в уставный капитал новой белорусской компании? какие последствия возможны со стороны валютного законодательства РФ?

В данном случае необходимо анализировать законодательства Республики Беларусь. С точки зрения российского гражданского законодательства слияние должника не приводит к дополнительным последствиям, ведь кредиторская задолженность по вновь образованной организации в результате слияния переходит на правопреемника.
Так, в статье 2 Гражданского кодекса РФ сказано, что участниками регулируемых гражданским законодательством отношений являются граждане и юридические лица. Правила, установленные гражданским законодательством, применяются к отношениям с участием иностранных граждан, лиц без гражданства и иностранных юридических лиц, если иное не предусмотрено федеральным законом.
В статье 58 ГК РФ установлено, что при слиянии юридических лиц права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему юридическому лицу в соответствии с передаточным актом. Таким образом, дебиторская задолженность Вашей организации не аннулируется. Кредиторскую задолженность (для Вашей организации дебиторскую) принимает на себя правопреемник – общество, которое образовано в результате слияния.
В вот вопрос о возможности внесения взноса в уставный капитал вновь образованного общества путем зачета к нему задолженности должен рассматриваться, однозначно, белорусским законодательством. В Нашей стране такая возможность есть.
В отношении Валютного законодательства необходимо отметить следующее. Репатриация валютной выручки – требование валютного законодательства, направленное на сокращение оттока капитала из России и предписывающее получать валютную выручку, возвращать ранее уплаченный аванс за неввезенные товары (работы, услуги, результаты интеллектуальной деятельности) из-за рубежа при расчетах с нерезидентами (ч. 1 и 2 ст. 19 Закона от 10 декабря 2003 г. № 173-ФЗ). Иными словами, если иностранный контрагент не может выполнить свои обязательства по поставке, российская организация должна обеспечить репатриацию. Поскольку в результате реорганизации правопреемником является вновь образованная фирма, то Вашему обществу в уполномоченном банке необходимо переоформить паспорт сделки, ведь контрагент по валютному контракту изменяется. Для этого следует подать соответствующее заявления в банк. Сделать это необходимо после того, как от вновь образованной организации будет получены соответствующие документы о реорганизации, акт сверки задолженности. Иных требований Валютное законодательство не устанавливает.

Обоснование

Из статей 2 и 58 Гражданского кодекса РФ

«Статья 2. Отношения, регулируемые гражданским законодательством

1. Гражданское законодательство определяет правовое положение участников гражданского оборота, основания возникновения и порядок осуществления права собственности и других вещных прав, прав на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (интеллектуальных прав), регулирует отношения, связанные с участием в корпоративных организациях или с управлением ими (корпоративные отношения), договорные и иные обязательства, а также другие имущественные и личные неимущественные отношения, основанные на равенстве, автономии воли и имущественной самостоятельности участников.

Участниками регулируемых гражданским законодательством отношений являются граждане и юридические лица. В регулируемых гражданским законодательством отношениях могут участвовать также Российская Федерация, субъекты Российской Федерации и муниципальные образования (статья 124).

Правила, установленные гражданским законодательством, применяются к отношениям с участием иностранных граждан, лиц без гражданства и иностранных юридических лиц, если иное не предусмотрено федеральным законом.»

<…>

Статья 58. Правопреемство при реорганизации юридических лиц

1. При слиянии юридических лиц права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему юридическому лицу в соответствии с передаточным актом.*

2. При присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

3. При разделении юридического лица его права и обязанности переходят к вновь возникшим юридическим лицам в соответствии с разделительным балансом.

4. При выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с разделительным балансом.

5. При преобразовании юридического лица одного вида в юридическое лицо другого вида (изменении организационно-правовой формы) к вновь возникшему юридическому лицу переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

Персональные консультации по учету и налогам

Лучшие ответы специалистов по налогообложению, бухгалтерскому учету и праву. Ответы специалистов по налогообложению, бухгалтерскому учету и праву.





Совет недели

Если акт от поставщика датирован 2015 годом, но получили вы его только сейчас, расходы можно учесть в текущем периоде. Ведь из-за ошибки налог на прибыль в 2015 году переплатили (п. 1 ст. 54 НК РФ).
  • Налоговый кодекс
  • Гражданский кодекс
  • Трудовой кодекс

Новые документы

Все изменения в законодательстве для бухгалтера


Директор заваливает вас дополнительной работой?

  Результаты

Система Главбух

Профессиональная справочная система для бухгалтеров

Получить демодоступ

Программа Главбух: Зарплата и кадры

Сервис по расчету и оформлению выплат работникам

Попробовать бесплатно


Калькуляторы и справочники


Пока вы были в отпуске

Самые важные события, материалы и изменения в законе


Подписка на рассылки



Наши партнеры

  • Семинар для бухгалтера
  • Практическое налоговое планирование
  • Зарплата
  • Учет в строительстве
  • Юрист компании
  • Кадровое дело
  • Учет.Налоги.Право
  • Документы и комментарии
  • Учет в сельском хозяйстве
  • Коммерческий директор
  • Упрощенка