Журнал, справочная система и сервисы
№23
Декабрь

В свежем «Главбухе»

Можно ли подтвердить расходы выцветшим чеком

Подписка
Срочно заберите все!
№23
6 июля 2015 1891 просмотр

Учредитель(юридическое лицо) сменил наименование, в связи с этим необходимо внести изменения в учредительные документы нашего предприятия, Кто должен оформить нотариально и предоставить данное заявление в ИФНС, наше предприятие или учредитель? И какие документы кроме нотариально заверенного заявления необходимо предоставить?спасибо.

Организация-учредитель самостоятельно подает в свою налоговую инспекцию заявление о смене своего наименования.

Данные об учредителях в уставе организации не указываются, они должны быть указываться в Списке учредителей и в ЕГРЮЛ. Соответственно, при смене учредителем наименования организации нужно подать в свою инспекцию заявление по форме 14001 (заполняется титульный лист, лист «В» (на учредителя – организацию) и лист Р).

Организация самостоятельно вносит изменения в Список участников организации, указывая там новое наименование учредителя.

Если название организации – учредителя указано в уставе Вашей организации, устав придется изменить (или указать там новое наименование учредителя, или исключить сведения о нем из устава). Заявление о внесении изменений в устав (по форме 13001) в инспекцию подает директор Вашей организации.

О смене названия организации-учредителя инспекцию следует уведомить путем подачи заявления по форме 13001 (заполнить страницу 001, лист «Г» и последний лист – сведения о заявителе. Незаполненные листы, а также полностью незаполненные страницы не включаются в заявление). Заполненное заявление подается в налоговую инспекцию, где числится организация, в течение трех рабочих дней с того момента, как изменился адрес (с даты решения общего собрания или единственного участника). После этого в течение пяти рабочих дней сотрудники ИФНС России зарегистрируют изменения в уставе, и выдадут лист записи ЕГРЮЛ.

Вместе с заявлением в инспекцию следует представить решение (протокол) о внесении соответствующих изменений; изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица (устав в новой редакции (или изменения как отдельный документ) нужно представить на регистрацию в двух оригинальных экземплярах); документ об уплате госпошлины.

Обоснование

Из рекомендации Владислава Кузнецова, ведущего эксперта ЮСС «Система Юрист», Сергея Карулина, главного юрисконсульта ОАО «Реестр», Владислава Добровольского, судьи в отставке, кандидата юридических наук.
Как внести изменения в учредительные документы

Периодически в каждом обществе происходят изменения, которые требуют внесения изменений в учредительные документы.

Наиболее распространенные основания для изменения устава:

  • смена юридического адреса;
  • изменение размера уставного капитала;
  • создание филиала (представительства);
  • смена наименования;
  • изменения в структуре или компетенции органов управления.

Внесение изменений связано с процедурой государственной регистрации. Юристу нужно знать, как подготовить документы для регистрации и обеспечить ее прохождение с первого раза.

Решение о внесении изменений

Единственным учредительным документом ООО является устав (п. 1 ст. 12 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО)).

Изменение устава ООО относится к компетенции общего собрания участников и производится исключительно по его решению. Закон запрещает включать в устав положение о том, что изменение устава относится к компетенции иных органов управления (п. 2 ст. 33 Закона об ООО).

Государственная регистрация изменений

Внесенные изменения подлежат государственной регистрации и приобретают силу для третьих лиц только с момента ее проведения.

Если же меняются сведения о филиалах и представительствах, то самой регистрации ждать не нужно – такие изменения приобретают силу с того момента, когда ООО уведомило о них налоговый орган (абз. 3 п. 4 ст. 12п. 5 ст. 5 Закона об ООО).

Общий срок, в который необходимо представить документы на регистрацию после принятия решения о внесении изменений, законом не установлен. Однако Законом об ООО установлены сроки представления документов на регистрацию в случаях увеличения и уменьшения уставного капитала.

Чтобы зарегистрировать изменения, надо представить в налоговую инспекцию, осуществляющую государственную регистрацию, следующие документы (п. 1 ст. 17 Федерального закона от 8 августа 2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон о государственной регистрации)):

  • заявление о государственной регистрации;
  • решение (протокол) о внесении соответствующих изменений;
  • изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица (устав в новой редакции (или изменения как отдельный документ) нужно представить на регистрацию в двух оригинальных экземплярах);
  • документ об уплате госпошлины.

Ситуация: в каком размере нужно заплатить госпошлину за регистрацию изменений, вносимых в учредительные документы ООО

За государственную регистрацию изменений, вносимых в учредительные документы, уплачивается госпошлина в размере 20 процентов от размера государственной пошлины за регистрацию ООО при создании. Таким образом, госпошлина за внесение изменений составляет 800 руб. (п. 1 ст. 333.33 НК РФ).

Детально процедура проведения государственной регистрации описана в Административном регламенте предоставления Федеральной налоговой службой государственной услуги по государственной регистрации юридических лиц, физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств (утвержден приказом Минфина России от 22 июня 2012 г. № 87н).

Из рекомендации Владислава Кузнецова, ведущего эксперта ЮСС «Система Юрист», Сергея Карулина, главного юрисконсульта ОАО «Реестр», Владислава Добровольского, судьи в отставке, кандидата юридических наук.

Как внести изменения в сведения об ООО, содержащиеся в ЕГРЮЛ

Как подготовить и представить документы на регистрацию

Чтобы внести изменения в ЕГРЮЛ, необходимо подать в регистрирующий орган заявление о внесении изменений в Единый государственный реестр юридических лиц по форме № Р14001, утвержденной приказом ФНС России от 25 января 2012 г. № ММВ-7-6/25@ «Об утверждении форм и требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств».

Такое правило установлено в пункте 2 статьи 17 Федерального закона от 8 августа 2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон о государственной регистрации).

Подпись заявителя на заявлении нужно заверить у нотариуса.

Порядок представления заявления в регистрирующий орган такой же, как и при внесении изменений в учредительные документы и при первичной регистрации ООО.

Совет

При смене генерального директора стоит приложить к заявлению, подаваемому на регистрацию, решение единственного участника ООО (протокол общего собрания участников ООО), которым оформлена смена директора. Представлять данный документ на регистрацию необязательно, но это уменьшит вероятность отказа.

При внесении изменений в ЕГРЮЛ без внесения изменений в учредительные документы госпошлину платить не нужно.

Процедура проведения государственной регистрации детально прописана в Административном регламенте предоставления Федеральной налоговой службой государственной услуги по государственной регистрации юридических лиц, физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств (утвержден приказом Минфина России от 22 июня 2012 г. № 87н).

Внимание! Документы в налоговую инспекцию необходимо представить в установленный срок

В течение трех рабочих дней с момента изменения сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ, общество обязано сообщить об этом в регистрирующий орган (п. 5 ст. 5 Закона о государственной регистрации).

За неисполнение или несвоевременное исполнение этой обязанности (а также сообщение недостоверных сведений) на генерального директора может быть наложен штраф в размере 5 тыс. руб. (ч. 3 ст. 14.25 КоАП РФ).

Из рекомендации Владислава Кузнецова, ведущего эксперта ЮСС «Система Юрист», Виталия Перелыгина, старшего эксперта ЮСС «Система Юрист», Екатерины Черниковой, юриста ЗАО «Пивоварня Москва-Эфес»

Что нужно сделать в связи с изменениями в нормах о юридических лицах, вступившими в силу 1 сентября 2014 года

Если организационно-правовая форма осталась прежней (в частности, ООО и акционерное общество), нужно проанализировать, предусмотрели ли в отношении нее нововведения, которые понадобится отражать в уставе.

Внимание! С 1 сентября 2014 года для ООО и акционерных обществ действует особый порядок подтверждения принятия решений общим собранием участников/акционеров и состава участников/акционеров, присутствовавших при этом

В обществах с ограниченной ответственностью

Для подтверждения решения и состава участников по общему правилу требуется обратиться к нотариусу (подп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ).

Чтобы пригласить его на общее собрание участников, необходимо представить следующие документы:

  • устав общества;
  • внутренний документ общества, устанавливающий порядок проведения собрания (например, Положение об общем собрании участников);
  • решение о проведении собрания и об утверждении повестки дня;
  • список участников общества;
  • документ, подтверждающий полномочия обратившегося лица по организации собрания (если такие полномочия не следуют из других представленных документов).

Такой перечень приведен в части 3 статьи 103.10 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате, утвержденных постановлением Верховного совета РФ от 11 февраля 1993 г. № 4462-1 (далее – Основы законодательства онотариате). Правда, в этом перечне предусмотрен еще один пункт – «иные документы, необходимые для определения компетенции органа управления юридического лица и кворума собрания или заседания». Поэтому не исключено, чтонотариус потребует представить дополнительные документы (например, информацию о наличии корпоративного договора).

По итогам проведения общего собрания нотариус выдает свидетельство (ч. 1 ст. 103.10 Основ законодательства о нотариате):

  • об удостоверении факта того, что собрание приняло то или иное решение;
  • о составе участников, присутствовавших при принятии такого решения.

Плата за удостоверение решения определяется из расчета 3 тыс. руб. за каждый час присутствия нотариуса на заседании собрания (п. 12.7 ч. 1 ст. 22.1 Основ законодательства о нотариате).

Вместе с тем, закон позволяет не исполнять требование о нотариальномудостоверении решений собрания, если иной способ подтверждения участники предусмотрели:

  • в уставе или
  • в решении общего собрания участников, принятом единогласно.

Участники могут предусмотреть следующие способы подтверждения:

  • подписание протокола всеми или отдельными участниками общества;
  • использование технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения (аудио-, видеозапись и др.);
  • иные способы, не противоречащие закону (при этом закон не устанавливает каких-либо ограничений).*

Примеры положения устава

Подтверждение подписями всех участников

4.2. В соответствии с пунктом 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса РФ принятие общим собранием участников Общества решения и состав участников Общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются подписанием протокола всеми участниками, присутствовавшими на собрании.

Подтверждение подписями отдельных участников

4.2. В соответствии с пунктом 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса РФ принятие общим собранием участников Общества решения и состав участников Общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются подписанием протокола председателем и секретарем собрания, которые должны быть участниками Общества.

Подтверждение с использованием технических средств

4.2. В соответствии с пунктом 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса РФ принятие общим собранием участников Общества решения и состав участников Общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются видеозаписью, сделанной во время собрания. Компакт-диск с видеозаписью прилагается к протоколу.

Подтверждение иным способом (подписями отдельных лиц)

4.2. В соответствии с пунктом 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса РФ принятие общим собранием участников Общества решения и состав участников Общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются подписанием протокола председателем и секретарем собрания.

Таким образом, участники могут сами выбрать, как подтвердить принятие решения и состав участников. Фактически есть следующие варианты:

  • принять решение о внесении изменений в устав, закрепив в нем наиболее удобный порядок подтверждения (например, заверение протокола подписями председателя и секретаря собрания, которые являются участниками общества);
  • принимать решения о способе подтверждения каждый раз при проведении общего собрания. Этот способ применим, если участники всегда собираются в полном составе;
  • обращаться к нотариусу, чтобы он подтверждал принятие решения на собраниях участников и состав участников.

Формально требованиям закона будет соответствовать и другой вариант – можно провести собрание, на котором будут присутствовать все участники общества, и на нем единогласно принять решение о способе подтверждения (без внесения изменений в устав). В таком случае на последующих собраниях не потребуется стопроцентная явка участников, в решениях можно будет просто делать ссылку на этот протокол и прикладывать его копию. Однако суд может истолковать закон иначе – что способ подтверждения должен быть предусмотрен именно в том решении, которое подтверждается. Поэтому во избежание споров лучше не использовать такой вариант, пока не сложится судебная практика по этому вопросу.

В целом требование о привлечении нотариуса направлено против фальсификации решений. Его присутствие затрудняет процесс подделки. При подмене протокола с применением печати нотариуса достаточно будет доказать только тот факт, чтонотариальное действие не значится в реестре нотариуса.

На общества, в которых решения принимает единственный участник, эти требования не распространяются, поскольку установлены только в отношении собраний.

В акционерных обществах

Для подтверждения требуется обратиться к лицу, которое ведет реестр акционеров и выполняет функции счетной комиссии. В непубличном обществе закон разрешает не исполнять это требование, если принятие решения и состав акционеров будет подтверждать нотариус (подп. 12 п. 3 ст. 67.1, п. 4 ст. 97 ГК РФ).

1. Нововведения в отношении ООО.

Внести изменения в устав ООО может понадобиться в случае, если участники решат установить особый порядок подтверждения принятия решений общим собранием участников и состава участников, присутствовавших при таком принятии. Вместе с этим в устав можно внести и другие изменения.

ИЗ ПРИКАЗа МИНФИНА РОССИИ ОТ 22.06.2012 № 87Н «Об утверждении Административного регламента предоставления Федеральной налоговой службой государственной услуги по государственной регистрации юридических лиц, физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств»

Круг заявителей

2. При предоставлении государственной услуги по государственной регистрации юридических лиц заявителями могут являться следующие физические лица:

  • руководитель постоянно действующего исполнительного органа регистрируемого юридического лица или иное лицо, имеющее право без доверенности действовать от имени этого юридического лица;
  • учредитель или учредители юридического лица при его создании;
  • руководитель юридического лица, выступающего учредителем регистрируемого юридического лица;
  • конкурсный управляющий или руководитель ликвидационной комиссии (ликвидатор) при ликвидации юридического лица;
  • иное лицо, действующее на основании полномочия, предусмотренного федеральным законом, актом специально уполномоченного на то государственного органа или актом органа местного самоуправления;
  • участник общества, учредитель (участник) ликвидированного юридического лица - участника общества, имеющий вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого ликвидированного юридического лица, правопреемник реорганизованного юридического лица - участника общества,
  • исполнитель завещания и нотариус (при внесении в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью).

Если указанные в абзаце седьмом настоящего пункта участник общества, учредитель (участник) ликвидированного юридического лица - участника общества, имеющий вещные права на его имущество или обязательные права в отношении этого ликвидированного юридического лица, правопреемник реорганизованного юридического лица - участника общества являются юридическими лицами, таким заявителем может быть руководитель постоянно действующего исполнительного органа такого юридического лица или иное лицо, имеющие право без доверенности действовать от имени такого юридического лица, а также физическое лицо, действующее на основании доверенности.

При предоставлении государственной услуги по государственной регистрации физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей заявителем может являться физическое лицо, обращающееся за государственной регистрацией или зарегистрированное в качестве индивидуального предпринимателя.

При предоставлении государственной услуги по государственной регистрации крестьянского (фермерского) хозяйства заявителем является глава крестьянского (фермерского) хозяйства».

Персональные консультации по учету и налогам

Лучшие ответы специалистов по налогообложению, бухгалтерскому учету и праву. Ответы специалистов по налогообложению, бухгалтерскому учету и праву.



Вопросы и ответы по теме



Совет недели

Если акт от поставщика датирован 2015 годом, но получили вы его только сейчас, расходы можно учесть в текущем периоде. Ведь из-за ошибки налог на прибыль в 2015 году переплатили (п. 1 ст. 54 НК РФ).
  • Налоговый кодекс
  • Гражданский кодекс
  • Трудовой кодекс

Новые документы

Все изменения в законодательстве для бухгалтера


Директор заваливает вас дополнительной работой?

  Результаты

Система Главбух

Профессиональная справочная система для бухгалтеров

Получить демодоступ

Программа Главбух: Зарплата и кадры

Сервис по расчету и оформлению выплат работникам

Попробовать бесплатно


Калькуляторы и справочники


Пока вы были в отпуске

Самые важные события, материалы и изменения в законе


Подписка на рассылки



Наши партнеры

  • Семинар для бухгалтера
  • Практическое налоговое планирование
  • Зарплата
  • Учет в строительстве
  • Юрист компании
  • Кадровое дело
  • Учет.Налоги.Право
  • Документы и комментарии
  • Учет в сельском хозяйстве
  • Коммерческий директор
  • Упрощенка