Журнал, справочная система и сервисы
№24
Декабрь

В свежем «Главбухе»

Проверьте, что вы знаете об изменениях в работе

Подписка
Срочно заберите все!
№24
11 июня 2015 134 просмотра

Требуется срочно оформить решение учредителей о проведении крупной сделки.В уставе ООО есть пункт "решение общего собрания участников может быть принято без проведения собрания (совместного присутствия участников общества для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование) ПУТЕМ ЗАОЧНОГО ГОЛОСОВАНИЯ (опросным путем). Далее описаны способы проведения заочного голосования (почта/телеграф/телефон и т.д.)Вопрос: является ли данная форма голосования "иным способом, не противоречащим закону" (пункт, описанный в ГК для проведения собраний без участия нотариуса)? Можем ли мы сделать соответствующее решение без нотариуса?

Принятие решения общим собранием путем заочного голосования не требует нотариального подтверждения принятия такого решения, т.к. дистанционный способ принятия решение исключает возможность присутствия нотариуса на собрании.

Обоснование данной позиции приведено ниже в материалах Системы Юрист.

1. Статья: Нотариальное удостоверение решений собраний. Как работать по новым правилам

<…>

СЕЙЧАС УДОСТОВЕРЕНИЕ ЗАОЧНОГО ГОЛОСОВАНИЯНЕВОЗМОЖНО

В рекомендациях, содержащихся в письме ФНП, прямо исключается возможность нотариального удостоверения решения, принимаемого в порядке заочного голосования.* Однако при доработке законов о хозяйственных обществах целесообразно предусмотреть процедуру подобного удостоверения. В рамках данной процедуры нотариус принимал бы волеизъявления участников собрания до определенной даты, а потом предоставлял счетной комиссии возможность произвести подсчет голосов и удостоверял бы те результаты, которые провозглашались бы лицом, ответственным за проведение данного собрания (язык не поворачивается назвать его председательствующим). В такой процедуре самое слабое место — формирование убеждения нотариуса в том, что волеизъявление поступило от надлежащего лица. По-видимому, участники, голосующие заочно, должны будут в свою очередь прийти к нотариусу и удостоверить свое волеизъявление по вопросам повестки дня.

<…>

Андрей Владимирович Егоров,

к. ю. н., главный редактор журнала «Арбитражная практика», первый заместитель председателя совета Исследовательского центра частного права имени С. С. Алексеева при Президенте Российской Федерации

Журнал «Арбитражная практика», 10 октябрь 2014

2. Статья: Подтверждение решения собрания в непубличном обществе. Варианты с нотариусом и без него

<…>

При этом Рекомендации ФНП содержат еще два основания для отказа нотариуса в удостоверении решения собрания: во-первых, положения о нотариальном удостоверении решений не применяются к хозяйственным обществам, состоящим из одного участника (акционера), во-вторых, нотариус не может заверить решение собрания и состав участников, присутствовавших при его принятии, если такое решение принято заочно.*

<…>

Удостоверение решений собраний, принятых дистанционным способом

Сейчас широко обсуждается возможность удостоверения решений, принятых дистанционным способом, а также путем заочного голосования.

Некоторые общества проводят общие собрания путем дистанционного присутствия на них всех или некоторых участников (например, с помощью видеоконференцсвязи). Новая редакция Гражданского кодекса позволяет устанавливать в уставе непубличного общества порядок проведения общего собрания, отличный от того, который указан в законе (подп. 5 п. 3 ст. 66.3 ГК РФ). Что касается заочного голосования (опросным путем), то федеральные законы от 08.02.98 № 14-ФЗ«Об обществах с ограниченной ответственностью» и от 26.12.95 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» прямо его допускают. Нотариусы не удостоверяют решения, принятые в таком порядке.* Вариант с подписанием единого протокола в таких случаях тоже исключен. Можно предложить следующие варианты. Для заочного голосования — заверение нотариусом подлинности подписи участника на бюллетене для голосования. При этом все бюллетени должны направляться директору общества, который составляет протокол об итогах собрания, и подлинность его подписи на протоколе должна быть тоже заверена нотариально. А для решений, принимаемых дистанционным способом, оптимально использовать средства технической фиксации (например, видеозапись). При этом после голосования участникам общества может быть разослан протокол, который должен быть подписан всеми или частью участников.

<…>

Журнал «Юрист компании», 2 февраль 2015

15.06.2015г.

С уважением, Наталья Колосова,

Ваш персональный эксперт.

Персональные консультации по учету и налогам

Лучшие ответы специалистов по налогообложению, бухгалтерскому учету и праву. Ответы специалистов по налогообложению, бухгалтерскому учету и праву.





Совет недели

Если акт от поставщика датирован 2015 годом, но получили вы его только сейчас, расходы можно учесть в текущем периоде. Ведь из-за ошибки налог на прибыль в 2015 году переплатили (п. 1 ст. 54 НК РФ).
  • Налоговый кодекс
  • Гражданский кодекс
  • Трудовой кодекс

Новые документы

Все изменения в законодательстве для бухгалтера


Какие отчеты руководитель просит Вас сделать в Excel чаще всего?

  Результаты

Система Главбух

Профессиональная справочная система для бухгалтеров

Получить демодоступ

Программа Главбух: Зарплата и кадры

Сервис по расчету и оформлению выплат работникам

Попробовать бесплатно


Калькуляторы и справочники


Пока вы были в отпуске

Самые важные события, материалы и изменения в законе


Подписка на рассылки



Наши партнеры

  • Семинар для бухгалтера
  • Практическое налоговое планирование
  • Зарплата
  • Учет в строительстве
  • Юрист компании
  • Кадровое дело
  • Учет.Налоги.Право
  • Документы и комментарии
  • Учет в сельском хозяйстве
  • Коммерческий директор
  • Упрощенка