Журнал, справочная система и сервисы
№24
Декабрь

В свежем «Главбухе»

Налоговики разрешают не платить ЕНВД, если магазин закрылся

Подписка
Срочно заберите все!
№24
7 августа 2015 1216 просмотров

Учредитель физ лицо (доля 100%) принял решение о реорганизации ООО путем выделения имущества в новое ООО.На балансе два магазина, один магазин переходит в новое ООО. Какие налоги возникают при передаче имущества (НДС и другие), по какой цене передавать по остаточной или рыночной. Особенности бух. учета при выделении имущества.

Никаких налогов по операции передачи имущества при реорганизации в форме выделения платить не нужно. Такая передача не рассматривается как реализация, ни в отношении налога на прибыль, ни в отношении НДС

http://www.1gl.ru/#/document/99/901714421/ZA00MFS2NQ/?step=86

http://www.1gl.ru/#/document/99/901865952/ZA00MM42OM/?step=30

Передаваемое (принимаемое) имущество учитывается в согласованной учредителями оценке, определенной в решении (договоре) о реорганизации: по остаточной, текущей рыночной либо иной стоимости.

При передаче на основании разделительного баланса имущество списывается (Кт 01), корректируется (уменьшается) амортизация (Дт 02) и уменьшается уставный капитал на сумму передаваемого имущества (Дт 80).

Обоснование

Из рекомендации Сергея Разгулина, действительного государственного советника РФ 3-го класса

Как платить налоги при реорганизации

<…>

Если происходит реорганизация в форме выделения, правопреемства по отношению к реорганизованной организации в части уплаты налогов (сборов, пеней, штрафов) не возникает. Организация, из состава которой при разделении выделилась другая, продолжает действовать и платить налоги в обычном порядке. Из этого правила есть исключение. Если организация, из которой при разделении выделяются другие, не может полностью рассчитаться с бюджетом, то по решению суда выделившиеся организации будут обязаны заплатить налоги (пени, штрафы) за реорганизованную организацию. Такие правила предусмотрены пунктом 8 статьи 50 Налогового кодекса РФ.*

<…>

Из статьи Журнала «Учет в строительстве», № 5, май 2013

Реорганизация в форме выделения: как сохранить структуру баланса

<…>

Передача активов*

Рассмотрим следующую ситуацию. Строительная компания – общество с ограниченной ответственностью «Альфа» начинает процедуру реорганизации в форме выделения другой организации – ООО «Бета». Выделяемому юридическому лицу планируется передать активы, основной из них – здание остаточной стоимостью около 30 000 000 руб. В пассиве баланса реорганизуемого ООО «Альфа» эти активы обеспечены нераспределенной прибылью, имеющейся на счете 84 «Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)». Размер уставного капитала ООО «Альфа» минимальный – 10 000 руб.

Можно ли сохранить такую же структуру баланса у выделяемого общества? То есть передать в пассивы нераспределенную прибыль и принять ее к учету у новой организации именно как нераспределенную прибыль, а не как уставный капитал.

Порядок разделения определяют собственники*

Вначале немного об общих нормах, регулирующих данный вопрос.

Реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей или участников.

При выделении из состава организации одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованной компании в соответствии с разделительным балансом. Это установлено в пункте 4 статьи 58 Гражданского кодекса РФ.

Порядок составления такого баланса определяется собственниками. Передаточный акт и разделительный баланс утверждаются учредителями.

Реорганизация в форме выделения, согласно пункту 4 статьи 57 Гражданского кодекса РФ, считается завершенной с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц. › |

› | Регистрирующий орган, внесший в ЕГРЮЛ запись о созданном путем выделения юрлице, находящемся на другой территории, передает в регистрирующий орган по местонахождению этого юрлица необходимые сведения (п. 1.2 Порядка … утвержденного приказом ФНС России от 28 января 2013 г. № ММВ-7-6/43@).

Составление разделительного баланса*

Правила формирования в бухгалтерской отчетности информации об осуществлении реорганизации установлены Методическими указаниями … утвержденными приказом Минфина России от 20 мая 2003 г. № 44н (далее – Методические указания).

Реорганизуемая компания, у которой при выделении из нее другой организации меняется только объем имущества и обязательств, продолжает работать в текущем году, не прерывая своей деятельности. Счет учета прибылей и убытков эта компания (в приведенной ситуации – ООО «Альфа») не закрывает и заключительную бухгалтерскую отчетность, как сказано в пункте 33 Методических указаний, не формирует.

Разделение числовых показателей бухгалтерской отчетности реорганизуемой организации для составления разделительного баланса выполняется на основании решения учредителей (п. 34 Методических указаний). При этом разделение числовых показателей отчета о прибылях и убытках реорганизуемой организации не производится.

Вступительный баланс вновь созданной организации составляется на основании разделительного баланса. Передаваемое (принимаемое) имущество учитывается в согласованной учредителями оценке, определенной в решении (договоре) о реорганизации: по остаточной, текущей рыночной либо иной стоимости.*

Формирование уставного капитала*

Размер уставного капитала определяют учредители (п. 5 ст. 11 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», п. 5 ст. 9 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»). При выделении новой организации возможны два варианта его формирования.

Вариант I. Решением учредителей предусмотрено разделение уставного капитала реорганизуемой компании между ней и выделенной организацией.

В этом случае разница между величинами уставного капитала и чистых активов вновь созданной организации отражается в составе добавочного капитала. Разница между суммой чистых активов и оставшейся суммой уставного капитала отражается в бухгалтерском балансе реорганизуемой организации аналогично (п. 39 Методических указаний).

Вариант II. По решению учредителей уставный капитал выделяемой организации формируется имуществом, а уставный капитал реорганизуемого юридического лица остается без изменений.

Тогда передача имущества показывается в бухгалтерской отчетности у выделяемой организации как взнос в уставный капитал, у реорганизуемой – как финансовые вложения. › |

› | Такой порядок предусмотрен пунктом 39 Методических рекомендаций. Соответствующие разъяснения даны и в письме Минфина России от 6 февраля 2013 г. № 07-01-06/2584.

Согласно пункту 11 Методических указаний, передача имущества и обязательств по передаточному акту или разделительному балансу организацией, передающей имущество и обязательства в порядке правопреемства, бухгалтерскими записями не фиксируется. То есть остатки по счетам у реорганизуемой организации корректируются только в отчетности на основании разделительного баланса (в учете проводки не делают).

А как быть, если стоимость чистых активов новой (выделенной) организации окажется больше величины уставного капитала, закрепленной в решении учредителей? Ведь в рассматриваемой ситуации стоимость передаваемого здания примерно 30 000 000 руб., а размер уставного капитала 10 000 руб. В пункте 39 Методических указаний установлено, что в этом случае разница регулируется во вступительном балансе показателем «нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)».

Повторим: показатели у обеих организаций меняются в отчетности путем корректировки остатков на основании разделительного баланса, утверждаемого учредителями.

При этом при любом способе формирования показателей раздела «Капитал и резервы» вступительного баланса вновь возникшей организации в балансе реорганизуемой организации на дату государственной регистрации новой компании никаких записей в бухгалтерском учете не производится.

Пример*

Конкретизируем данные рассматриваемой ситуации, дополнив их. Уставный капитал ООО Альфа» – 10 000 руб. Величина внеоборотных активов – 60 000 000 руб. Оборотные активы составляют 5 000 000 руб. Нераспределенная прибыль – 60 000 000 руб. Краткосрочные обязательства – 4 990 000 руб.

ООО «Альфа» выделяет путем реорганизации ООО «Бета» с уставным капиталом 10 000 руб. и передает ему активы, в частности здание остаточной стоимостью 30 000 000 руб.

Уставный капитал ООО «Альфа» остается неизменным (не делится).

Уставный капитал ООО «Бета» формируется имуществом, на это направляется часть стоимости здания, передаваемого ООО «Альфа» новой компании.

Разница между чистыми активами и уставным капиталом отражается по строке «Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)».

Стоимость чистых активов ООО «Бета» – 30 000 000 руб., что выше размера уставного капитала на 29 990 000 руб. (30 000 000 – 10 000). Разница показывается в строке «Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)» вступительного баланс ООО «Бета».

Величина чистых активов ООО «Альфа» после выделения новой фирмы – 30 010 000 руб. (35 000 000 – 4 990 000). Она превышает размер уставного капитала на 30 000 000 руб. (30 010 000 – 10 000). Эта разница также регулируется нераспределенной прибылью – она указана в соответствующей строке в балансе ООО «Альфа», составленном после регистрации ООО «Бета».

Показатели балансов ООО «Альфа» и ООО «Бета» до и после разделения будут следующими (данные приведены в таблице).

Показатели балансов компаний при реорганизации

Наименование показателя ООО «Альфа».
Данные баланса до разделения
ООО «Бета».
Данные вступительного баланса
ООО «Альфа».
Данные баланса после разделения
Внеоборотные активы 60 000 000 30 000 000 30 000 000
Оборотные активы 5 000 000 5 000 000
БАЛАНС (АКТИВ) 65 000 000 30 000 000 35 000 000
Уставный капитал 10 000 10 000 10 000
Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток) 60 000 000 29 990 000 30 000 000
Краткосрочные обязательства 4 990 000 4 990 000
БАЛАНС (ПАССИВ) 65 000 000 30 000 000 35 000 000

Важно запомнить
Если стоимость чистых активов организации, возникшей в результате реорганизации в форме выделения, окажется больше величины уставного капитала, зафиксированной в решении учредителей, то разница подлежит урегулированию во вступительном бухгалтерском балансе числовым показателем «нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)» (п. 39 Методических указаний).

<…>

Из статьи Журнала «Зарплата», № 7, июль 2013

Реорганизация компании: разделение и выделение

<…>

Порядок реорганизации в форме выделения или разделения

Основные этапы реорганизации в форме выделения или разделения в акционерных обществах и обществах с ограниченной ответственностью приведены в таблице.*

Таблица Этапы реорганизации в формах выделения и разделения*

Последовательность осуществления реорганизации Акционерное общество Общество с ограниченной ответственностью
1 Уведомление о проведении общего собрания, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации общества Уведомление акционеров о проведении общего собрания должно быть сделано не позднее чем за 30 дней до даты его проведения (п. 1 ст. 52 Закона № 208-ФЗ) Обязательное уведомление о проведении общего собрания участников должно быть сделано не позднее чем за 30 дней до его проведения (п. 1 ст. 36 Закона № 14-ФЗ). При этом уставом общества могут быть предусмотрены более короткие сроки (п. 4 ст. 36 Закона № 14-ФЗ)
2 Принятие решения о реорганизации в форме выделения или разделения Решение принимается большинством в 3/4 голосов акционеров — владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров (ст. 48 и п. 4 ст. 49 Закона № 208-ФЗ)1 Решение принимается всеми участниками общества единогласно на общем собрании участников (ст. 33 и п. 8 ст. 37 Закона № 14-ФЗ)
3 Уведомление2 ИФНС о начале процедуры реорганизации общества Юридическое лицо в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о его реорганизации обязано сообщить (в письменной форме) в ИФНС о начале процедуры реорганизации с указанием формы реорганизации (п. 2 ст. 23 НК РФ). На основании данного уведомления ИФНС вносит в ЕГРЮЛ запись о том, что компания (компании) находится (находятся) в процессе реорганизации (ст. 60 ГК РФ)3
4 Публикация от имени всех участников общества уведомления о реорганизации в специальных изданиях Уведомление о проведении реорганизации публикуется дважды с периодичностью один раз в месяц в «Вестнике государственной регистрации» (приказ ФНС России от 16.06.2006 № САЭ- 3-09/355@ «Об обеспечении публикации и издания сведений о государственной регистрации юридических лиц в соответствии с законодательством Российской Федерации о государственной регистрации»4).
В уведомлении указываются сведения о каждом участвующем в реорганизации юридическом лице, форма реорганизации, порядок действия и условия заявления кредиторами своих требований и иные сведения, предусмотренные законом (ст. 60 ГК РФ)
5 Уведомление кредиторов о начале процедуры реорганизации Реорганизуемая компания в течение пяти рабочих дней после направления в ИФНС уведомления о начале реорганизации в письменной форме сообщает об этом всем известным ей кредиторам (п. 2 ст. 13.1 Закона № 129-ФЗ)
6 Составление и утверждение передаточного акта или разделительного баланса Передаточный акт и разделительный баланс утверждают учредители в пределах срока проведения реорганизации, предусмотренного в договоре (решении) учредителей о реорганизации (с учетом предусмотренных законодательством необходимых процедур: уведомление кредиторов (акционеров, участников) о принятом решении о реорганизации и предъявление ими требований о прекращении или досрочном исполнении обязательств и возмещении убытков, проведение инвентаризации имущества и обязательств и др.) (п. 5 Методических указаний по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций, утвержденных приказом Минфина России от 20.05.2003 № 44н)6
7 Составление заключительной бухгалтерской отчетности Заключительная бухгалтерская отчетность составляется на день, предшествующий дате внесения в ЕГРЮЛ записи о возникших организациях (п. 3 ст. 16 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ и п. 9 Методических указаний по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций, утвержденных приказом Минфина России от 20.05.2003 № 44н)
8 Государственная регистрация полученных прав У правопреемника реорганизуемой компании в соответствии со статьей 16 Закона № 129-ФЗ право собственности на недвижимое имущество и объекты интеллектуальной собственности возникает независимо от государственной регистрации права собственности (п. 11 совместного постановления Пленума Верховного суда РФ и Пленума ВАС РФ от 29.04.2010 № 10/22)7
9 Государственная регистрация возникших юридических лиц и внесение в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности реорганизованной организации ИФНС внесет соответствующие записи в ЕГРЮЛ и выдаст свидетельство в течение пяти рабочих дней со дня представления всех необходимых документов. Акционерным обществам понадобится зарегистрировать в Федеральной службе по финансовым рынкам (ФСФР) эмиссию ценных бумаг каждого созданного общества, уведомить ФСФР о реорганизации и погашении акций реорганизованного общества (п. 3 и 4 ст. 16 Закона № 129-ФЗ)
10 Постановка реорганизованных компаний на учет в фондах и органах статистики8 В пятидневный срок со дня представления ИФНС сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ (подп. 1 п. 1 ст. 2.3 Федерального закона от 29.12.2006 № 255-ФЗ, постановление Правления ПФР от 13.10.2008 № 296п и ст. 6 Федерального закона от 23.12.2003 № 185-ФЗ)

Из приказа Минфина России от 20.05.2003 № 44н

<…>

11. Передача имущества и обязательств при реорганизации по передаточному акту или разделительному балансу от одной организации к другой организации в порядке универсального правопреемства не рассматривается для целей бухгалтерского учета как продажа имущества и обязательств или как безвозмездная их передача.*

<…>

Персональные консультации по учету и налогам

Лучшие ответы специалистов по налогообложению, бухгалтерскому учету и праву. Ответы специалистов по налогообложению, бухгалтерскому учету и праву.





Совет недели

Если акт от поставщика датирован 2015 годом, но получили вы его только сейчас, расходы можно учесть в текущем периоде. Ведь из-за ошибки налог на прибыль в 2015 году переплатили (п. 1 ст. 54 НК РФ).
  • Налоговый кодекс
  • Гражданский кодекс
  • Трудовой кодекс

Новые документы

Все изменения в законодательстве для бухгалтера


Зачем бухгалтеру ОКУН и новый Перечень бытовых услуг?

  Результаты

Система Главбух

Профессиональная справочная система для бухгалтеров

Получить демодоступ

Программа Главбух: Зарплата и кадры

Сервис по расчету и оформлению выплат работникам

Попробовать бесплатно


Калькуляторы и справочники


Пока вы были в отпуске

Самые важные события, материалы и изменения в законе


Подписка на рассылки



Наши партнеры

  • Семинар для бухгалтера
  • Практическое налоговое планирование
  • Зарплата
  • Учет в строительстве
  • Юрист компании
  • Кадровое дело
  • Учет.Налоги.Право
  • Документы и комментарии
  • Учет в сельском хозяйстве
  • Коммерческий директор
  • Упрощенка