Журнал, справочная система и сервисы
№7
Апрель

В свежем «Главбухе»

Проверьте, что вы знаете об изменениях в работе

Подписка
3 месяца подписки в подарок!
№7
13 августа 2015 32 просмотра

Имеются три ООО:1.Компания А Уставный капитал 10 т.р, учредитель Иванов2. Компания Б Уставный капитал 10 т.р., учредитель Иванов3. Компания В Уставный капитал 3000 т.р., учредитель ИвановРешением учредителя принято решение о реорганизации путем слияния в Компанию С.Вопросы:1. Как сформировать УК в Компании С, его обязательно нужно просуммировать тогда получится УК 3020 т.р. учредитель Иванов. Или его можно сделать только 10 т.р., тогда как избавиться от остальных долей Иванова.2. Основная задача это слияние компаний и смена учредителя. На каком этапе лучше сменить учредителя и как (в Компаниях А,Б и В) или в Компании С, путем купли продажи долей или вхождением нового участника.

1. Размер уставного капитала организации С, образованной в результате слияния трех организаций, учредителем которых является одно лицо, определяет сам гражданин (собственник, участник).
На практике при слиянии составляется в договор. В нем определяются сведения об уставном капитале создаваемого лица. Нужно указать размер уставного капитала. Также необходимо сформулировать порядок его образования путем суммирования уставных капиталов и (или) иных собственных средств всех реорганизуемых лиц.
Поскольку учредителем является одно лицо, то создается не договор, а решение, в котором определяется размер уставного капитала.
Уставный капитал создаваемого ООО «С» формируется за счет:

– уставного капитала каждого из реорганизуемых обществ (суммы уставный капиталов)

– и (или) иных собственных средств реорганизуемых обществ (добавочного капитала, нераспределенной прибыли и т. д.). Размер уставного капитала ООО должен быть не менее 10 тыс. руб. (абз. 2 п. 1 ст. 14 Закона об ООО).
В пункте 19 Методических указаний, утвержденных Приказом Минфина РФ от 20.05.2003 № 44н «Об утверждении Методических указаний по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций» сказано, что в случае, если в договоре (решении) о слиянии предусмотрено уменьшение величины уставного капитала возникшей организации, по сравнению с суммой уставных капиталов реорганизуемых организаций, то во вступительной бухгалтерской отчетности возникшей организации отражается величина уставного капитала, зафиксированная в договоре (решении) о слиянии, а разница подлежит урегулированию во вступительном бухгалтерском балансе правопреемника в разделе «Капитал и резервы» числовым показателем «Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)».
Таким образом, при реорганизации доли трех ООО конвертируются в одну 100% доли вновь образованного общества.
2. Сделать это можно уже после реорганизации слияния путем продажи доли Иванова.
Есть иной вариант: в общество вступает стороннее лицо за счет дополнительного вклада в УК. И после этого Иванов выходит по заявлению из общества с получением действительной стоимости своей доли.

Обоснование

Из рекомендации Как провести слияние ООО

Владислав Добровольский, кандидат юридических наук, руководитель корпоративной практики Юридической группы «Яковлев и Партнеры» (в 2001–2005 гг. – судья Арбитражного суда г. Москвы)

Виталий Перелыгин, старший эксперт ЮСС «Система Юрист»

Геннадий Уваркин, кандидат юридических наук, заместитель генерального директора Правового бюро «Омега»

Как провести слияние ООО


Кто может передать имущество в уставный капитал ООО, создаваемого в результате слияния

Только реорганизуемые общества.

Ни участники реорганизуемых обществ, ни любые другие лица не вправе передать имущество в уставный капитал ООО, создаваемого в процессе слияния.

Уставный капитал создаваемого ООО формируется за счет:

  • уставного капитала каждого из реорганизуемых обществ
  • и (или) иных собственных средств реорганизуемых обществ (добавочного капитала, нераспределенной прибыли и т. д.).

Такое правило установлено для акционерных обществ, однако на практике его применяют и при формировании уставного капитала ООО.

Размер уставного капитала ООО должен быть не менее 10 тыс. руб. (абз. 2 п. 1 ст. 14 Закона об ООО).

Персональные консультации по учету и налогам

Лучшие ответы специалистов по налогообложению, бухгалтерскому учету и праву. Ответы специалистов по налогообложению, бухгалтерскому учету и праву.





Совет недели

Страховые взносы на обязательное пенсионное страхование в фиксированном размере, зачисляемые в ПФР на выплату страховой пенсии (исчисленные с дохода свыше 300 000 руб. за периоды, истекшие до 1 января 2017 года) - 182 1 02 02140 06 1200 160.

За период с 2017 — КБК единый и для фиксированного в части ПФР, и для превышения 1% — 182 1 02 02140 06 1110 160.

  • Налоговый кодекс
  • Гражданский кодекс
  • Трудовой кодекс

Новые документы

Все изменения в законодательстве для бухгалтера


Какие займы выдает ваша компания?

  Результаты

Система Главбух

Профессиональная справочная система для бухгалтеров

Получить демодоступ

Программа Главбух: Зарплата и кадры

Сервис по расчету и оформлению выплат работникам

Попробовать бесплатно


Калькуляторы и справочники


Пока вы были в отпуске

Самые важные события, материалы и изменения в законе


Подписка на рассылки



Наши партнеры

  • Семинар для бухгалтера
  • Практическое налоговое планирование
  • Зарплата
  • Учет в строительстве
  • Юрист компании
  • Кадровое дело
  • Учет.Налоги.Право
  • Документы и комментарии
  • Учет в сельском хозяйстве
  • Коммерческий директор
  • Упрощенка