Журнал, справочная система и сервисы
№24
Декабрь

В свежем «Главбухе»

Вас поздравляют чиновники, от которых зависит ваша работа

Подписка
Срочно заберите все!
№24
25 августа 2015 540 просмотров

Наша организация была ЗАО, У реестродержателя велся учет акций.Теперь мы реорганизованы в ООО. Реестродержатель должен выдать справку о погашении акций. Должны ли мы извещать Центробанк о погашении акций и в какой форме? (для ЮСС)

Уведомлять Банк России о реорганизации АО и его замене на правопреемника нужно только в том случае, если АО являлось эмитентом облигаций. Если АО не выпускало облигации, то уведомлять ЦБР не требуется.

Обоснование

Из рекомендации

Владислава Добровольского, кандидата юридических наук, руководителя корпоративной практики Юридической группы «Яковлев и Партнеры» (в 2001–2005 гг. – судьи Арбитражного суда г. Москвы)

Виталия Перелыгина, старшего эксперта ЮСС «Система Юрист»

Сергея Карулина, главного юрисконсульта ОАО «Реестр»

Как провести преобразование АО

<…>

Внимание! Если акционерное общество является эмитентом облигаций, необходимо провести дополнительные мероприятия в процессе его реорганизации в форме преобразования.*

Закон предоставляет акционерным обществам право размещать облигации (п. 1 ст. 33 Закона об АО). Если реорганизуемое общество воспользовалось такой возможностью (т. е. стало эмитентом облигаций), то реорганизацию необходимо провести с учетом ряда особенностей.

Во-первых, нужно определить, позволяет ли организационно-правовая форма создаваемого юридического лица осуществлять эмиссию облигаций.

Если такое лицо может выступать в роли эмитента облигаций, то реорганизация акционерного общества в форме преобразования в это лицо будет соответствовать закону (п. 6 ст. 27.5-5 Федерального закона от 22 апреля 1996 г. № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг»; далее – Закон о РЦБ). К примеру, акционерное общество, разместившее облигации, можно преобразовать в общество с ограниченной ответственностью, поскольку ООО имеет право размещать облигации (п. 1 ст. 31 Закона об ООО).

Если же выяснится, что закон не наделяет создаваемое лицо правом размещать облигации, то преобразовать акционерное общество (эмитента непогашенных облигаций) в это лицо не удастся. Например, нельзя реорганизовать общество, разместившее облигации, путем преобразования в производственный кооператив. Возможность провести такую реорганизацию возникнет лишь после погашения облигаций. Причем при погашении облигаций надо соблюсти условия погашения, предусмотренные в решении о выпуске (дополнительном выпуске) облигаций (абз. 2 п. 21.29п. 21.39положения Банка России от 11 августа 2014 г. № 428-П «О стандартах эмиссии ценных бумаг, порядке государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, государственной регистрации отчетов об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг»; далее – Положение о стандартах эмиссии).

Во-вторых, после принятия решения о реорганизации нужно:

  • внести изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) облигаций;
  • заменить ранее выданные или оформленные сертификаты облигаций на предъявителя, выпущенных в документарной форме, на новые сертификаты. В новых сертификатах необходимо указать, что эмитент облигаций – создаваемое юридическое лицо.

Такие правила установлены в абзаце 2 пункта 6 статьи 27.5-5 Закона о РЦБ.

Изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) облигаций вносит совет директоров реорганизуемого акционерного общества, если его полномочия не отнесены к компетенции общего собрания акционеров.

Обоснование

Изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) эмиссионных ценных бумаг вносит орган эмитента, к компетенции которого отнесено утверждение такого решения (п. 2 ст. 24.1 Закона о РЦБп. 9.3 Положения о стандартах эмиссии).

Правом утверждать это решение обладает совет директоров (наблюдательный совет) либо орган управления, осуществляющий функции совета директоров хозяйственного общества (п. 2 ст. 17 Закона о РЦБп. 3.2 Положения о стандартах эмиссии).

Функции совета директоров акционерного общества может осуществлять общее собрание акционеров, но только в случае, если одновременно выполняются два условия (абз. 2 п. 1 ст. 64 Закона об АО):

  • число акционеров – владельцев голосующих акций реорганизуемого общества менее 50;
  • устав общества предусматривает, что функции совета директоров (наблюдательного совета) осуществляет общее собрание акционеров.

Суть изменений сводится к тому, что в качестве эмитента облигаций указывается не реорганизуемое АО, а его правопреемник – создаваемое юридическое лицо. Такие изменения нужно изложить по форме, приведенной в приложении 19 к Положению о стандартах эмиссии.

Изменения можно внести без согласия владельцев облигаций (п. 4 ст. 24.1 Закона о РЦБ).

Если выпуск (дополнительный выпуск) облигаций подлежал государственной регистрации, то изменения, внесенные в решение о таком выпуске, также нужно зарегистрировать (п. 5 ст. 24.1 Закона о РЦБ). Документы, необходимые для регистрации, перечислены в пунктах 9.911.3 Положения о стандартах эмиссии. Порядок регистрации установлен в пунктах 2.1–5 статьи 20, пунктах 6–9 статьи 24.1 Закона о РЦБ.

Изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) облигаций вступают в силу с момента завершения реорганизации (абз. 3 п. 6 ст. 27.5-5 Закона о РЦБп. 11.5 Положения о стандартах эмиссии).

В-третьих, в течение 30 дней с момента завершения реорганизации созданное юридическое лицо обязано уведомить Банк России о реорганизации эмитента облигаций и его замене на правопреемника. Если реорганизованное АО было эмитентом биржевых облигаций, то вместо Банка России необходимо уведомить биржу, допустившую биржевые облигации к организованным торгам (п. 7 ст. 27.5-5 Закона о РЦБп. 11.6 Положения о стандартах эмиссии).*

В-четвертых, созданное юридическое лицо обязано осуществить раскрытие информации по правилам статьи 30 Закона о РЦБ в каждом из следующих случаев:

  • проспект облигаций реорганизованного акционерного общества подлежал государственной регистрации;
  • реорганизованное АО было эмитентом биржевых облигаций, допущенных к организованным торгам с представлением бирже проспекта биржевых облигаций.

Такое правило установлено в пункте 8 статьи 27.5-5 Закона о РЦБ.

<…>

Персональные консультации по учету и налогам

Лучшие ответы специалистов по налогообложению, бухгалтерскому учету и праву. Ответы специалистов по налогообложению, бухгалтерскому учету и праву.





Совет недели

Если акт от поставщика датирован 2015 годом, но получили вы его только сейчас, расходы можно учесть в текущем периоде. Ведь из-за ошибки налог на прибыль в 2015 году переплатили (п. 1 ст. 54 НК РФ).
  • Налоговый кодекс
  • Гражданский кодекс
  • Трудовой кодекс

Новые документы

Все изменения в законодательстве для бухгалтера


Директор заваливает вас дополнительной работой?

  Результаты

Система Главбух

Профессиональная справочная система для бухгалтеров

Получить демодоступ

Программа Главбух: Зарплата и кадры

Сервис по расчету и оформлению выплат работникам

Попробовать бесплатно


Калькуляторы и справочники


Пока вы были в отпуске

Самые важные события, материалы и изменения в законе


Подписка на рассылки



Наши партнеры

  • Семинар для бухгалтера
  • Практическое налоговое планирование
  • Зарплата
  • Учет в строительстве
  • Юрист компании
  • Кадровое дело
  • Учет.Налоги.Право
  • Документы и комментарии
  • Учет в сельском хозяйстве
  • Коммерческий директор
  • Упрощенка