Журнал, справочная система и сервисы
№7
Апрель

В свежем «Главбухе»

Ваш первый отчет по взносам

Подписка
3 месяца подписки в подарок!
№7
18 сентября 2015 91 просмотр

Происходит реорганизация компаний в порядке присоединения.В присоединяемом Обществе исполнительным органом является - управляющая компания(юр. лицо), с которой заключен договор на управление.Вопрос: при завершении реорганизации договор на управление необходимо расторгнуть, или он прекращается автоматически одновременно с прекращением деятельности присоединяемого Общества?

Нет, его необходимо расторгнуть.

ООО может быть реорганизовано в форме присоединения по единогласному решению его участников (п. 1 ст. 92 Гражданского кодекса РФ, п. 1, 2 ст. 51 Закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»). При этом одно или несколько присоединенных обществ считаются прекращенными, а их права и обязанности в соответствии с передаточным актом переходят к обществу, которое является правопреемником и считается реорганизованным с момента внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности присоединенного общества (п. 2 ст. 58, п. 1 ст. 59, п. 2 ст. 218 ГК РФ, п. 3 ст. 51, п. 1, 4 ст. 53 Закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).
В статье 42 Закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ сказано, что общество вправе передать по договору осуществление полномочий своего единоличного исполнительного органа управляющему.
В статье 53 Закона сказано, что совместное общее собрание участников обществ, участвующих в присоединении, вносит в устав общества, к которому осуществляется присоединение, изменения, предусмотренные договором о присоединении, а также при необходимости решает иные вопросы, в том числе вопросы об избрании органов общества, к которому осуществляется присоединение.
Таким образом, если исполнительный орган общества, к которому осуществляется присоединение продолжает действовать в рамках своих полномочий, то договор управления расторгается на основании ст. 451 ГК РФ.

Обоснование

Из статьи 53 Закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»

«Статья 53. Присоединение общества

1. Присоединением общества признается прекращение одного или нескольких обществ с передачей всех их прав и обязанностей другому обществу.

2. Общее собрание участников каждого общества, участвующего в реорганизации в форме присоединения, принимает решение о такой реорганизации, об утверждении договора о присоединении, а общее собрание участников присоединяемого общества также принимает решение об утверждении передаточного акта.

3. Совместное общее собрание участников обществ, участвующих в присоединении, вносит в устав общества, к которому осуществляется присоединение, изменения, предусмотренные договором о присоединении, а также при необходимости решает иные вопросы, в том числе вопросы об избрании органов общества, к которому осуществляется присоединение. Сроки и порядок проведения такого общего собрания определяются договором о присоединении.

4. При присоединении одного общества к другому к последнему переходят все права и обязанности присоединенного общества в соответствии с передаточным актом.»

Персональные консультации по учету и налогам

Лучшие ответы специалистов по налогообложению, бухгалтерскому учету и праву. Ответы специалистов по налогообложению, бухгалтерскому учету и праву.



Новости по теме



Совет недели

Страховые взносы на обязательное пенсионное страхование в фиксированном размере, зачисляемые в ПФР на выплату страховой пенсии (исчисленные с дохода свыше 300 000 руб. за периоды, истекшие до 1 января 2017 года) - 182 1 02 02140 06 1200 160.

За период с 2017 — КБК единый и для фиксированного в части ПФР, и для превышения 1% — 182 1 02 02140 06 1110 160.

  • Налоговый кодекс
  • Гражданский кодекс
  • Трудовой кодекс

Новые документы

Все изменения в законодательстве для бухгалтера


У вас порядок в документах или бардак?

Где вы храните бухгалтерские документы?

Как часто вы подшиваете документы?

Вы следите за сроками хранения документов?

Как вы уничтожаете документы, по которым истек срок хранения?

В бухгалтерии есть ненужные документы, которые жалко выбросить?

  Результаты

Система Главбух

Профессиональная справочная система для бухгалтеров

Получить демодоступ

Программа Главбух: Зарплата и кадры

Сервис по расчету и оформлению выплат работникам

Попробовать бесплатно


Калькуляторы и справочники


Пока вы были в отпуске

Самые важные события, материалы и изменения в законе


Подписка на рассылки



Наши партнеры

  • Семинар для бухгалтера
  • Практическое налоговое планирование
  • Зарплата
  • Учет в строительстве
  • Юрист компании
  • Кадровое дело
  • Учет.Налоги.Право
  • Документы и комментарии
  • Учет в сельском хозяйстве
  • Коммерческий директор
  • Упрощенка