Журнал, справочная система и сервисы
№24
Декабрь

В свежем «Главбухе»

Новые коэффициенты‑дефляторы на 2017 год

Подписка
Срочно заберите все!
№24
18 сентября 2015 50 просмотров

Происходит реорганизация компаний в порядке присоединения.В присоединяемом Обществе исполнительным органом является - управляющая компания(юр. лицо), с которой заключен договор на управление.Вопрос: при завершении реорганизации договор на управление необходимо расторгнуть, или он прекращается автоматически одновременно с прекращением деятельности присоединяемого Общества?

Нет, его необходимо расторгнуть.

ООО может быть реорганизовано в форме присоединения по единогласному решению его участников (п. 1 ст. 92 Гражданского кодекса РФ, п. 1, 2 ст. 51 Закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»). При этом одно или несколько присоединенных обществ считаются прекращенными, а их права и обязанности в соответствии с передаточным актом переходят к обществу, которое является правопреемником и считается реорганизованным с момента внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности присоединенного общества (п. 2 ст. 58, п. 1 ст. 59, п. 2 ст. 218 ГК РФ, п. 3 ст. 51, п. 1, 4 ст. 53 Закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).
В статье 42 Закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ сказано, что общество вправе передать по договору осуществление полномочий своего единоличного исполнительного органа управляющему.
В статье 53 Закона сказано, что совместное общее собрание участников обществ, участвующих в присоединении, вносит в устав общества, к которому осуществляется присоединение, изменения, предусмотренные договором о присоединении, а также при необходимости решает иные вопросы, в том числе вопросы об избрании органов общества, к которому осуществляется присоединение.
Таким образом, если исполнительный орган общества, к которому осуществляется присоединение продолжает действовать в рамках своих полномочий, то договор управления расторгается на основании ст. 451 ГК РФ.

Обоснование

Из статьи 53 Закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»

«Статья 53. Присоединение общества

1. Присоединением общества признается прекращение одного или нескольких обществ с передачей всех их прав и обязанностей другому обществу.

2. Общее собрание участников каждого общества, участвующего в реорганизации в форме присоединения, принимает решение о такой реорганизации, об утверждении договора о присоединении, а общее собрание участников присоединяемого общества также принимает решение об утверждении передаточного акта.

3. Совместное общее собрание участников обществ, участвующих в присоединении, вносит в устав общества, к которому осуществляется присоединение, изменения, предусмотренные договором о присоединении, а также при необходимости решает иные вопросы, в том числе вопросы об избрании органов общества, к которому осуществляется присоединение. Сроки и порядок проведения такого общего собрания определяются договором о присоединении.

4. При присоединении одного общества к другому к последнему переходят все права и обязанности присоединенного общества в соответствии с передаточным актом.»

Персональные консультации по учету и налогам

Лучшие ответы специалистов по налогообложению, бухгалтерскому учету и праву. Ответы специалистов по налогообложению, бухгалтерскому учету и праву.





Совет недели

Если акт от поставщика датирован 2015 годом, но получили вы его только сейчас, расходы можно учесть в текущем периоде. Ведь из-за ошибки налог на прибыль в 2015 году переплатили (п. 1 ст. 54 НК РФ).
  • Налоговый кодекс
  • Гражданский кодекс
  • Трудовой кодекс

Новые документы

Все изменения в законодательстве для бухгалтера


Зачем бухгалтеру ОКУН и новый Перечень бытовых услуг?

  Результаты

Система Главбух

Профессиональная справочная система для бухгалтеров

Получить демодоступ

Программа Главбух: Зарплата и кадры

Сервис по расчету и оформлению выплат работникам

Попробовать бесплатно


Калькуляторы и справочники


Пока вы были в отпуске

Самые важные события, материалы и изменения в законе


Подписка на рассылки



Наши партнеры

  • Семинар для бухгалтера
  • Практическое налоговое планирование
  • Зарплата
  • Учет в строительстве
  • Юрист компании
  • Кадровое дело
  • Учет.Налоги.Право
  • Документы и комментарии
  • Учет в сельском хозяйстве
  • Коммерческий директор
  • Упрощенка