Журнал, справочная система и сервисы
№24
Декабрь

В свежем «Главбухе»

Какие люди в нашей бухгалтерии!

Подписка
Срочно заберите все!
№24
4 сентября 2015 178 просмотров

В случае уменьшения уставного капитала в соответствии с требованиями законодательства сделайте запись: Дебет 80 Кредит 84 – отражено обязательное уменьшение уставного капитала в соответствии с требованиями законодательства.Наше АО должно уменьшить УК. На УК на данный момент 170 млн., 170 млн шт акций, номанальная стоимость каждой - 1 рубль. Единственный акционер - физическое лицо. Если мы уменьшаем до 100 млн.То в учете просто делаем одну проводку Дебет 80 Кредит 84 - 70 млн.А как же с акциями? Так понимаю, нужно уменьшить их номинальную стоимость или кол-во?И если уменьшить номин.стоимость, то просто зарегестировать новую номин.стоимость?А если уменьшить кол-во, то как? Выкупа обществом ведь не было. Должны быть еще какие-то проводки? Как все это должно быть оформлено в учете. Задача одна - уменьшить УК (в ссотвествии с требованием законодательства), в нашем случае со 170 млн до 100 млн.

Да, совершенно верно. Единственный акционер должен принять решение об уменьшении размера уставного капитала: снизить стоимость акции или их количество. Это следует из пунктов 1, 2 статьи 101 Гражданского кодекса РФ, абзацев 2 и 3 статьи 29, абзаца 1 пункта 1 статьи 72 Закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ.
Если снижается номинальная стоимость, то в устав необходимо внести изменения. Изменения нужно зарегистрировать в налоговой инспекции. Состав документов, которые нужно представить для регистрации изменений в уставе, и требования к их оформлению приведены в статье 17 Закона от 8 августа 2001 г. № 129-ФЗ. Порядок уменьшения УК АО разными способами и порядок отражения операций указан в файле ответа.

Обоснование

Из рекомендации Как оформить и отразить в бухучете и при налогообложении уменьшение уставного капитала в акционерном обществе

Олега Хорошего, начальника отдела налогообложения прибыли организаций департамента налоговой и таможенно-тарифной политики Минфина России

Как оформить и отразить в бухучете и при налогообложении уменьшение уставного капитала в акционерном обществе

Способы уменьшения

Уставный капитал акционерного общества можно уменьшить путем:

Это следует из пунктов 1, 2 статьи 101 Гражданского кодекса РФ, абзацев 2 и 3 статьи 29, абзаца 1 пункта 1 статьи 72 Закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ.

Снижение номинальной стоимости акций

При снижении номинальной стоимости акций уставный капитал уменьшается в результате размещения акций путем их конвертации в акции той же категории (того же типа) с меньшей номинальной стоимостью. В некоторых случаях организация не вправе уменьшать уставный капитал таким способом.

В решении об уменьшении уставного капитала должны быть указаны:

  • категории (типы) акций, номинальная стоимость которых уменьшается;
  • номинальная стоимость акций каждой категории (каждого типа) после уменьшения;
  • иные условия размещения акций (например, дата конвертации или порядок ее определения).

В целях компенсации акционерам общества могут быть выплачены денежные средства в сумме, на которую уменьшилась номинальная стоимость их акций, или переданы эмиссионные ценные бумаги другой организации, принадлежащие обществу (за исключением случаев, когда это делать запрещено). Возможность такой выплаты (передачи) должна быть предусмотрена в решении об уменьшении уставного капитала, где указывается:

  • величина, на которую уменьшается уставный капитал общества;
  • категории (типы) акций, номинальная стоимость которых уменьшается;
  • величина, на которую уменьшается номинальная стоимость каждой акции;
  • номинальная стоимость акции каждой категории (каждого типа) после ее уменьшения;
  • сумма денежных средств, выплачиваемая акционерам, и (или) количество, вид, категория (тип) эмиссионных ценных бумаг, передаваемых акционерам общества при уменьшении номинальной стоимости каждой акции.

Об этом сказано в абзацах 1–5 пункта 3 статьи 29 Закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ, пункте 17.2 Положения, утвержденного Банком России 11 августа 2014 г. № 428-П.

Внимание: в некоторых случаях общество не вправе выплачивать денежные средства и (или) отчуждать эмиссионные ценные бумаги акционерам.

В частности, организация не сможет это сделать при следующих обстоятельствах:

1. Если на день выплаты денежных средств (передачи ценных бумаг) общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с пунктом 2 статьи 3 Закона от 26 октября 2002 г. № 127-ФЗ или если эти признаки появятся после выплаты денежных средств (передачи ценных бумаг).

2. Если на день выплаты денежных средств (передачи ценных бумаг) стоимость чистых активов общества меньше суммы трех показателей:

  • уставного капитала;
  • резервного фонда;
  • разницы между ликвидационной стоимостью размещенныхпривилегированных акций (должна быть определена в уставе) и их номинальной стоимостью.

3. Если после выплаты денежных средств (передачи ценных бумаг) стоимость чистых активов общества станет меньше суммы трех показателей:

  • уставного капитала;
  • резервного фонда;
  • разницы между ликвидационной стоимостью размещенных привилегированных акций (должна быть определена в уставе) и их номинальной стоимостью.

По прекращении перечисленных обстоятельств общество обязано выплатить акционерам денежные средства и (или) передать им эмиссионные ценные бумаги.

Это следует из пункта 5 статьи 29 Закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ и абзаца 4 пункта 19.3 Положения, утвержденного Банком России 11 августа 2014 г. № 428-П.

Если общество принимает решение компенсировать акционерам сумму, на которую уменьшилась номинальная стоимость их акций, при определении размера такой выплаты нужно соблюдать следующее соотношение:

Величина, на которую уменьшается уставный капитал общества ? Сумма получаемых акционерами денежных средств (совокупная стоимость приобретаемых эмиссионных ценных бумаг)
Размер уставного капитала общества до его уменьшения Размер чистых активов общества


Стоимость эмиссионных ценных бумаг, принадлежащих обществу, и размер чистых активов определяют по данным бухгалтерского учета на отчетную дату за последний квартал, предшествующий кварталу принятия решения об уменьшении уставного капитала общества.

Это прописано в абзаце 8 пункта 3 статьи 29 Закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ.

Порядок оценки чистых активов утвержден приказом Минфина России от 28 августа 2014 г. № 84н.

Выпуск акций, размещаемых путем конвертации в акции той же категории (того же типа) с меньшей номинальной стоимостью, подлежит госрегистрации. Кроме того, после размещения акций нужно зарегистрировать отчет об итогах выпуска ценных бумаг. Это указано в пункте 19.3 Положения, утвержденного Банком России 11 августа 2014 г. № 428-П.

Порядок госрегистрации выпуска акций, размещаемых путем конвертации в акции той же категории (того же типа) с меньшей номинальной стоимостью и отчета об итогах выпуска ценных бумаг аналогичен процедуре, которая применяется при регистрации дополнительного выпуска акций (п. 5.1–5.7, 8.1–8.12, 18.4 Положения, утвержденного Банком России 11 августа 2014 г. № 428-П).

О необходимости удержать НДФЛ с суммы выплат акционерам – физическим лицам при уменьшении номинальной стоимости их акций см. С каких выплат удерживать НДФЛ.

При некоторых обстоятельствах организация не вправе уменьшать уставный капитал путем снижения номинальной стоимости акций. В частности, это запрещено делать в следующих случаях.

1. До момента полной оплаты всего уставного капитала организации.

2. До момента выкупа всех акций, которые должны быть выкуплены по требованию акционеров (ст. 75 Закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ).

3. Если на день принятия решения об уменьшении уставного капитала организация отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с пунктом 2 статьи 3 Закона от 26 октября 2002 г. № 127-ФЗ или эти признаки появятся после выплаты денежных средств (передачи ценных бумаг) акционерам (если такая выплата предусмотрена в решении об уменьшении уставного капитала).

4. Если на день принятия решения об уменьшении уставного капитала стоимость чистых активов общества меньше суммы трех показателей:

  • уставного капитала;
  • резервного фонда;
  • разницы между ликвидационной стоимостью размещенных привилегированных акций (должна быть определена в уставе) и их номинальной стоимостью.

5. Если после выплаты денежных средств (передачи ценных бумаг) стоимость чистых активов общества станет меньше суммы трех показателей:

  • уставного капитала;
  • резервного фонда;
  • разницы между ликвидационной стоимостью размещенных привилегированных акций (должна быть определена в уставе) и их номинальной стоимостью.

6. До момента полной выплаты объявленных, но не выплаченных дивидендов.

Полный перечень случаев, когда организация не вправе уменьшить уставный капитал путем снижения номинальной стоимости акций, приведен в пункте 4 статьи 29 Закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ.

Сокращение общего количества акций

Уставный капитал можно уменьшить за счет сокращения общего количества акций. Например, общее количество акций можно сократить путем приобретения акций самим обществом (если это предусмотрено уставом). В момент приобретения акции погашаются, и уставный капитал уменьшается на их номинальную стоимость.

Сократить общее количество акций нужно и в следующем случае. Общество может иметь собственные акции, приобретенные до принятия решения об уменьшении уставного капитала. Такие акции должны быть реализованы не позднее одного года с даты их приобретения. В противном случае организацией должно быть принято решение об уменьшении уставного капитала общества путем погашения указанных акций.

Это следует из абзаца 1 пункта 1, абзаца 1 пункта 2, пункта 3 статьи 72 Закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ.

Уменьшать уставный капитал путем приобретения обществом акций в целях сокращения их общего количества нельзя, если номинальная стоимость акций, оставшихся в обращении, станет меньше установленного законодательством минимального размера уставного капитала (абз. 2 п. 1 ст. 72 Закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ).

При любом способе организация не вправе уменьшать уставный капитал, если после этого его размер станет меньше минимального размера уставного капитала на дату:

Такие правила прописаны в абзаце 4 пункта 1 статьи 29 Закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ.

Решение об уменьшении уставного капитала

Решение об уменьшении уставного капитала общества принимает:

  • общее собрание акционеров (если у общества более одного акционера). В случае уменьшения уставного капитала путем снижения номинальной стоимости акций решение принимается большинством в 3/4 голосов и только по предложению совета директоров общества (наблюдательного совета), в остальных случаях – большинством голосов акционеров – владельцев голосующих акций общества, принимающих участие в собрании;
  • единственный учредитель (акционер).

Решение об уменьшении уставного капитала оформите соответственно:

Такие правила установлены в абзаце 1 пункта 1 статьи 101 Гражданского кодекса РФ, пункте 2, абзаце 6 пункте 3 статьи 29, пункте 3 статьи 47, подпункте 7 пункта 1 статьи 48, пункте 2 статьи 49, статье 63 Закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ.

Сообщение об уменьшении уставного капитала

В течение трех рабочих дней после принятия решения об уменьшении уставного капитала организация обязана:

Для сообщения об уменьшении уставного капитала общества в налоговую инспекцию необходимо представить:

Это указано в пункте 1 статьи 30 Закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ, пункте 4 статьи 17 Федерального закона от 8 августа 2001 г. № 129-ФЗ.

Ответственность

Внимание: за непредставление (несвоевременное представление) сведений об уменьшении уставного капитала предусмотрена административная ответственность. За такое нарушение суд может оштрафовать должностных лиц организации (например, руководителя) в размере 5000 руб. (ч. 3 ст. 14.25 КоАП РФ).

Права кредиторов

После последнего опубликования уведомления об уменьшении уставного капитала кредиторы общества вправе:

  • в течение тридцати дней потребовать от организации досрочно погасить ее обязательства (возместить убытки), право требования по которым возникло до публикации уведомления;
  • в течение шести месяцев обратиться в суд с требованием о погашении обязательств (возмещении убытков) организации.

В некоторых случаях организация может рассчитывать на то, что суд откажет кредиторам в удовлетворении их требований. Для этого в суде нужно доказать, что:

  • в результате уменьшения уставного капитала права кредиторов не нарушаются;
  • для исполнения своих обязательств организация предоставила кредиторам достаточное обеспечение.

Это следует из абзаца 2 пункта 1 статьи 101 Гражданского кодекса РФ, пунктов 3, 4 статьи 30 Закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ.

Внесение изменений в устав

При уменьшении уставного капитала в устав общества нужно внести изменения. Решение о внесении изменений в устав принимает общее собрание акционеров (единственный учредитель (акционер)). Изменения нужно зарегистрировать в налоговой инспекции. Сделать это необходимо по истечении 90 дней с момента принятия решения об уменьшении уставного капитала. Такой порядок предусмотрен статьей 13, пунктом 1 статьи 14, абзацем 9 пункта 3 статьи 29 Закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ, статьей 2 Закона от 8 августа 2001 г. № 129-ФЗ, абзацем 2 пункта 1 Положения, утвержденного постановлением Правительства РФ от 30 сентября 2004 г. № 506.

Состав документов, которые нужно представить для регистрации изменений в уставе, и требования к их оформлению приведены в статье 17 Закона от 8 августа 2001 г. № 129-ФЗ.

За госрегистрацию изменений в уставе нужно заплатить госпошлину (ст. 3 Закона от 8 августа 2001 г. № 129-ФЗ, подп. 1, 3 п. 1 ст. 333.33 НК РФ). Ее размеры приведены в таблице.

Бухучет

В бухучете уменьшение уставного капитала отразите на дату госрегистрации изменений, внесенных в устав. Связано это с тем, что сумма отраженного в бухучете уставного капитала должна соответствовать его размеру, зафиксированному в учредительных документах организации (письмо Минфина России от 21 марта 2007 г. № 07-05-12/03).

Для отражения размера уставного капитала используйте счет 80 «Уставный капитал», для учета расчетов с акционерами – специальный субсчет 75-1 «Расчеты по вкладам в уставный (складочный) капитал», для отражения акций, принадлежащих обществу, – счет 81 «Собственные акции».

Отражение в бухучете зависит от того, каким способом был уменьшен уставный капитал:

Кроме того, свои особенности имеет отражение уменьшения уставного капитала в соответствии с требованиями законодательства.

Бухучет: снижение номинальной стоимости акций

Уменьшение уставного капитала путем снижения номинальной стоимости акций отразите в учете проводкой:

Дебет 80 Кредит 75-1
– отражено уменьшение уставного капитала путем снижения номинальной стоимости акций.

При компенсации акционерам сумм, на которые уменьшились номинальные стоимости их акций, сделайте в учете запись:

Дебет 75-1 Кредит 51 (50, 52)
– выплачена акционерам сумма денежных средств, на которую уменьшились номинальные стоимости их акций.

Если вместо денежной компенсации акционерам передаются собственные эмиссионные ценные бумаги, выпущенные другой организацией, сделайте в учете проводку:

Дебет 75-1 Кредит 58
– переданы акционерам эмиссионные ценные бумаги в качестве компенсации сумм, на которые уменьшилась номинальная стоимость их акций.

Если денежные средства акционерам не выплачивались (ценные бумаги не передавались), сумму уменьшения уставного капитала отнесите на прочие доходы (п. 7 ПБУ 9/99):

Дебет 75-1 Кредит 91-1
– сумма, на которую уменьшился уставный капитал, отражена в составе прочих доходов.

Госпошлину за регистрацию изменений в уставе, выпуска акций и отчета об итогах выпуска включите в состав прочих расходов (п. 11 ПБУ 10/99). На сумму уплаченной госпошлины сделайте записи:

Дебет 68 субсчет «Государственная пошлина» Кредит 51
– перечислена госпошлина в бюджет;

Дебет 91-2 Кредит 68 субсчет «Государственная пошлина»
– отнесена на прочие расходы стоимость госпошлины.

Пример отражения добровольного уменьшения уставного капитала организации путем снижения номинальной стоимости акций. Решением об уменьшении уставного капитала предусмотрена частичная компенсация акционерам сумм, на которые уменьшилась номинальная стоимость их акций

Акционерами акционерного общества «Альфа» являются ООО «Торговая фирма "Гермес"» и акционерное общество «Производственная фирма "Мастер"».

Размер уставного капитала «Альфы» составляет 500 000 руб. (1000 обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 500 руб. за акцию), из которых:

  • 300 000 руб. (600 акций ? 500 руб.) – принадлежит «Гермесу»;
  • 200 000 руб. (400 акций ? 500 руб.) – принадлежит «Мастеру».

В сентябре 2014 года общее собрание акционеров приняло решение уменьшить уставный капитал общества путем снижения номинальной стоимости акций на 100 000 руб.

Эта величина не превышает установленного законодательством соотношения.

Уставный капитал уменьшается путем конвертации акций в акции той же категории (того же типа) с меньшей номинальной стоимостью. В решении об уменьшении уставного капитала указано, что одна обыкновенная именная бездокументарная акция номинальной стоимостью 500 руб. конвертируется в одну обыкновенную именную бездокументарную акцию номинальной стоимостью 400 руб. одновременно с аннулированием акций прежнего номинала. Конвертации подлежат все акции.

При уменьшении уставного капитала количество принадлежащих акционерам акций не изменилось, а их номинальная стоимость уменьшилась и стала составлять:

  • 240 000 руб. (600 акций ? 400 руб.) – у «Гермеса»;
  • 160 000 руб. (400 акций ? 400 руб.) – у «Мастера».

Решением об уменьшении уставного капитала предусмотрена частичная компенсация акционерам суммы, на которую уменьшилась номинальная стоимость их акций, в размере 50 000 руб. Эта сумма распределяется между акционерами пропорционально размеру принадлежащих им акций:

  • 30 000 руб. (50 000 руб. ? 600 акций : 1000) – выплачено «Гермесу»;
  • 20 000 руб. (50 000 руб. ? 400 акций : 1000) – выплачено «Мастеру».

Организацией была уплачена госпошлина в следующих размерах:

  • 20 000 руб. – за регистрацию выпуска акций меньшей номинальной стоимостью и отчета об итогах выпуска;
  • 800 руб. – за регистрацию изменений в уставе.

Бухгалтер «Альфы» сделал в учете следующие проводки.

На дату уплаты госпошлины за регистрацию выпуска акций и отчета об итогах выпуска:

Дебет 68 субсчет «Государственная пошлина» Кредит 51
– 20 000 руб. – уплачена госпошлина в бюджет.

На дату получения уведомления о госрегистрации выпуска акций:

Дебет 91-2 Кредит 68 субсчет «Государственная пошлина»
– 20 000 руб. – отнесена на прочие расходы стоимость госпошлины.

На дату уплаты госпошлины за регистрацию изменений в уставе:

Дебет 68 субсчет «Государственная пошлина» Кредит 51
– 800 руб. – уплачена госпошлина в бюджет.

На дату получения свидетельства о госрегистрации изменений в уставе:

Дебет 91-2 Кредит 68 субсчет «Государственная пошлина»
– 800 руб. – отнесена на прочие расходы стоимость госпошлины;

Дебет 80 Кредит 75-1
– 100 000 руб. – отражено уменьшение уставного капитала путем снижения номинальной стоимости акций;

Дебет 75-1 Кредит 91-1
– 50 000 руб. – отражена в составе прочих доходов сумма уменьшения уставного капитала, которая не подлежит возврату акционерам.

На дату выплаты денежных средств акционерам:

Дебет 75-1 Кредит 51
– 50 000 руб. – возвращена акционерам часть суммы, на которую уменьшилась номинальная стоимость их акций.

Бухучет: сокращение общего количества акций

При уменьшении уставного капитала за счет приобретения обществом акций и их погашения сделайте в учете записи:

Дебет 75-1 Кредит 51 (50, 52)
– оплачены акции, выкупленные у акционеров;

Дебет 81 Кредит 75-1
– приняты к учету собственные акции, выкупленные у акционеров;

Дебет 80 Кредит 81
– отражено уменьшение уставного капитала путем погашения собственных акций.

Если акции были выкуплены по цене, превышающей их номинальную стоимость, полученную разницу отнесите на прочие расходы (п. 11 ПБУ 10/99). Отразите эту операцию проводкой:

Дебет 91-2 Кредит 81
– отражена разница между фактической ценой выкупленных акций и их номинальной стоимостью.

Госпошлину за регистрацию изменений в уставе, выпуска акций и отчета об итогах выпуска включите в состав прочих расходов (п. 11 ПБУ 10/99). На сумму уплаченной госпошлины сделайте записи:

Дебет 68 субсчет «Государственная пошлина» Кредит 51
– перечислена госпошлина в бюджет;

Дебет 91-2 Кредит 68 субсчет «Государственная пошлина»
– отнесена на прочие расходы стоимость госпошлины.

Пример отражения уменьшения уставного капитала организации путем погашения акций, принадлежащих обществу. Решение об уменьшении уставного капитала принято организацией в силу требований законодательства

Уставный капитал акционерного общества «Альфа» составляет 25 000 руб.

Единственный учредитель (акционер) «Альфы» А.В. Львов принял решение уменьшить уставный капитал путем погашения акций, принадлежащих обществу.

На момент принятия решения об уменьшении уставного капитала обществу принадлежит 100 акций номинальной стоимостью 100 руб. за акцию. Все эти акции не были своевременно реализованы и подлежат погашению. Поэтому было принято решение уменьшить уставный капитал на 10 000 руб. (100 руб. ? 100 шт.).

За регистрацию изменений в уставе организация заплатила госпошлину 800 руб.

Бухгалтер «Альфы» сделал в учете следующие проводки.

На дату уплаты госпошлины за регистрацию изменений в уставе:

Дебет 68 субсчет «Государственная пошлина» Кредит 51
– 800 руб. – уплачена госпошлина в бюджет.

На дату получения свидетельства о госрегистрации изменений в уставе:

Дебет 80 Кредит 81
– 10 000 руб. – отражено уменьшение уставного капитала путем погашения собственных акций;

Дебет 91-2 Кредит 68 субсчет «Государственная пошлина»
– 800 руб. – отнесена на прочие расходы стоимость госпошлины.

Персональные консультации по учету и налогам

Лучшие ответы специалистов по налогообложению, бухгалтерскому учету и праву. Ответы специалистов по налогообложению, бухгалтерскому учету и праву.



Вопросы и ответы по теме



Совет недели

Если акт от поставщика датирован 2015 годом, но получили вы его только сейчас, расходы можно учесть в текущем периоде. Ведь из-за ошибки налог на прибыль в 2015 году переплатили (п. 1 ст. 54 НК РФ).
  • Налоговый кодекс
  • Гражданский кодекс
  • Трудовой кодекс

Новые документы

Все изменения в законодательстве для бухгалтера


Директор заваливает вас дополнительной работой?

  Результаты

Система Главбух

Профессиональная справочная система для бухгалтеров

Получить демодоступ

Программа Главбух: Зарплата и кадры

Сервис по расчету и оформлению выплат работникам

Попробовать бесплатно


Калькуляторы и справочники


Пока вы были в отпуске

Самые важные события, материалы и изменения в законе


Подписка на рассылки



Наши партнеры

  • Семинар для бухгалтера
  • Практическое налоговое планирование
  • Зарплата
  • Учет в строительстве
  • Юрист компании
  • Кадровое дело
  • Учет.Налоги.Право
  • Документы и комментарии
  • Учет в сельском хозяйстве
  • Коммерческий директор
  • Упрощенка