Журнал, справочная система и сервисы
№24
Декабрь

В свежем «Главбухе»

Коротко о других изменениях

Подписка
Срочно заберите все!
№24
2 октября 2015 216 просмотров

Наше ООО зарегистрировано в г.Омске с 2008 г. В 2015 г. в Омской области мы построили АЗС, зарегистрировали на объект право собственности и обособленное подразделение. Теперь есть желание юридический адрес перенести в Омскую область, по месту нахождения обособленного подразделения АЗС, а в Омске никаких подразделений не останется. Какие действия необходимо выполнить для этого? Подлежит ли наше ООО налоговой проверке при смене юридического адреса в нашем случае? Заранее благодарю за ответ.

В данном случае необходимо совершить несколько регистрационных действий:

1. Изменить юридический адрес организации.

С 1 сентября 2014 г. точный адрес компании обязателен для отражения в ЕГРЮЛ, а в уставе можно писать только населенный пункт (город, поселок и т. п.). Связано это с тем, что в пункте 2 статьи 54 ГК РФ указано однозначное разъяснение понятию «место нахождения»: «Место нахождения юридического лица определяется местом его государственной регистрации на территории Российской Федерации путем указания наименования населенного пункта (муниципального образования)».

Тем не менее налоговики будут требовать полный адрес, потому что он по-прежнему будет обязательным в ЕГРЮЛ.

Поэтому в налоговую инспекцию по местонахождению компании представляются следующие документы:

— или заявление по форме № Р14001 и договор покупки или аренды помещения (если в уставе полный адрес не указан).

— или заявление о госрегистрации изменений в уставе по форме № Р13001 (если адрес указывается в уставе полностью). Заполняется страница 001, лист «Б» и последний лист – сведения о заявителе. Незаполненные листы, а также полностью незаполненные страницы не включаются в заявление. К заявлению следует приложить решение (протокол) общего собрания участников ООО о внесении изменений; новый устав или изменения к старому (два экземпляра); квитанцию об уплате госпошлины (800 руб.).

Заполненное заявление подается в налоговую инспекцию, где числится ваша организация, в течение трех рабочих дней с того момента, как изменился адрес (с даты решения общего собрания или единственного участника).

После этого в течение пяти рабочих дней сотрудники ИФНС России зарегистрируют изменения в уставе, и выдадут лист записи ЕГРЮЛ.

При смене инспекции компания считается снятой с учета в налоговом органе по прежнему месту нахождения и одновременно поставленной на учет в новом налоговом органе с даты внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ. Это предусмотрено пунктами 3.6.1 и 3.6.3 Порядка, утвержденного приказом МНС России от 03.03.04 № БГ-3-09/178.

Также организация будет поставлена на учет в новых территориальных отделениях ПФР и ФСС РФ (также автоматически). ПФР и ФСС при получении сведений от ИФНС о смене страхователем адреса передадут все материалы по нему в территориальные отделения фондов по новому адресу регистрации. При этом ИНН при смене инспекции не меняется, также как и регистрационный номер организации в ФСС (меняется только код подчиненности (фонд сделает это самостоятельно, п. 12 Постановления ФСС РФ от 23.03.2004 N 27). В ПФР при смене адреса присваивается новый регистрационный номер (п. 9 Постановления Правления ПФ РФ от 13.10.2008 N 296п). ПФР также делает это самостоятельно, при получении от налогового органа сведений о смене юридического адреса.

После этого организации следует уведомить о смене адреса банк и контрагентов (своих поставщиков, покупателей и пр.). Для этого им следует направить уведомление в свободной форме, в котором сообщить новый адрес. К письму следует приложить копию подтверждающего документа (листа записи ЕГРЮЛ).

2. Далее обособленное подразделение, по адресу которого организация планирует зарегистрировать юридический адрес, придется закрыть. Порядок снятия с учета подразделения в налоговом органе зависит от его статуса – филиал это или простое обособленное подразделение.

Сведения о филиале указываются в уставе организации, соответственно, для его закрытия потребуется исключить сведения о филиале из устава. В этом случае учредители организации должны принять решение о ликвидации подразделения (филиала).

Подпункт 3.1 пункта 2 статьи 23 Налогового кодекса РФ устанавливает, что организация обязана сообщить о ликвидируемом филиале в налоговую инспекцию по месту нахождения общества в течение трех рабочих дней со дня принятия решения о закрытии филиала. Срок отсчитывается с момента принятия учредителями решения о закрытии филиала, то есть от даты протокола ОСУ. Уведомление направляется в виде сообщения по форме С-09-3-2.

Также необходимо уведомить налоговую инспекцию по месту нахождения организации об изменениях в уставе, связанных с закрытием обособленного подразделения. Срок, в течение которого необходимо уведомить инспекцию об изменениях в уставе, законом не предусмотрен. Имеет смысл сделать это уже после того, как будут завершены необходимые мероприятия, касающиеся ликвидации подразделения (например, после закрытия расчетного счета, увольнения сотрудников, расторжения договора аренды).

Уведомление подается по форме 13002.

Если у филиала имелся отдельный расчетный счет, его при ликвидации следует закрыть. Для этого в банк необходимо подать заявление о расторжении банковского счета, это и станет основанием для закрытия расчетного счета организации (п. 4 ст. 859 ГК РФабз. 3 п. 1.3 Инструкции Банка России от 14 сентября 2006 г. № 28-И). Уведомлять налоговые инспекции об открытии (закрытии) счетов на территории России не требуется, эта обязанность отменена со 2 мая 2014 года (подп. «б» п. 1, п. 11 ст. 1 Закона от 2 апреля 2014 г. № 52-ФЗ).

Если организация закрывает простое обособленное подразделение, не указанное в уставе, в течение трех рабочих дней с момента ликвидации последнего стационарного рабочего места, генеральный директор организации представляет в инспекцию по месту нахождения юридического лица сообщение о закрытии простого обособленного подразделения.

Форма сообщения и порядок его заполнения утверждены приказом ФНС России от 9 июня 2011 г. № ММВ-7-6/362@. Подавать заявление по месту регистрации ОП не требуется. В течение 10 дней с момента получения сообщения (но не ранее окончания выездной налоговой проверки, если таковая проводится) инспекция снимет организацию с учета по месту нахождения простого обособленного подразделения (абз. 3 п. 5 ст. 84 НК РФ).

Обоснование

Из рекомендации Пошаговая инструкция: как сменить юридический адрес организации

Начиная с 30 июля этого года инспекторы высылают всю официальную корреспонденцию строго на юридический адрес компании. А организацию, которая долгое время никак не реагирует на такие сообщения, контролеры вправе ликвидировать через суд. Не так давно с этим согласились и в Пленуме ВАС РФ в постановлении от 30 июля 2013 г. № 61. Подробнее о последствиях несовпадения юридического и фактического адреса читайте здесь.

Чтобы избежать неприятностей, советуем зарегистрировать организацию по ее действительному адресу. Быстро и грамотно это сделать вам поможет пошаговая инструкция. Чтобы получить бесплатный доступ ко всем материалам, которые мы собрали по этой теме, просто зайдите в Систему под своим логином и паролем. А если таковых у Вас еще нет, то зарегистрируйтесь.

Не нашли ответ на свой вопрос? Жмите кнопку «Помощник» в правом нижнем углу экрана. Наши эксперты в онлайн-режиме постараются помочь вам.

ШАГ 1. Оформите решение собственников и внесите изменения в устав

Для начала сведения о новом адресе нужно зафиксировать в учредительных документах, в частности, в уставе. Делают это на основании решения, принятого участниками на общем собрании. Когда учредитель один, решение он принимает единолично.

Рекомендации:

Как оформить решение общего собрания участников ООО;

Как внести изменения в устав ООО;

Что должен содержать устав.

Документы:

Протокол общего собрания участников ООО. Решение о внесении изменений в устав в связи со сменой юридического адреса общества;

Решение единственного участника ООО о внесении изменений в устав в связи со сменой юридического адреса общества;

Изменения устава, оформленные отдельным приложением к нему при смене юридического адреса.

Статьи из журналов:

Мы не уведомили участников ООО о предстоящем общем собрании. Что нам будет? («Главбух» № 4, 2011);

Если юридический адрес не совпадает с фактическим («Упрощенка» № 1, 2010);

Приводим в порядок учредительные документы («Учет в строительстве», № 7, 2009).

ШАГ 2. Заполните заявление по форме № Р13001

О том, что юридический адрес организации меняется, нужно сообщить в налоговую инспекцию. Для этого используйте заявление по форме № Р13001. В нем заполните только первую страницу, листы Б и М.

Документы:

Форма № Р13001. Заявление о госрегистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица (применяется с 4 июля 2013 года);

Пример заполнения формы № Р13001 при изменении юридического адреса организации.

Статьи журналов:

Нужно ли заверять у нотариуса подпись руководителя организации в заявлении о перерегистрации ООО («Учет в торговле» № 4, 2010).

ШАГ 3. Сдайте пакет документов в налоговую инспекцию

Заполненное заявление подайте в налоговую инспекцию, где числится ваша организация. Либо в специальную регистрирующую ИФНС России, если таковая есть в вашей местности. К заявлению приложите такой набор документов:

  • новый устав или изменения к старому (в двух экземплярах);
  • решение общего собрания о внесении изменений в учредительные документы организации (или единоличное решение единственного участника);
  • документ об уплате госпошлины (800 руб.);
  • документ, подтверждающий новый юридический адрес (копию договора о покупке недвижимости или аренды).

Представить весь пакет документов нужно в течение трех рабочих дней с того момента, как изменился адрес. Отсчитывайте этот срок от даты решения общего собрания или единственного участника.

Рекомендации:

Кто должен подавать документы при регистрации ООО;

Как организации перечислить госпошлину в бюджет;

Как отразить госпошлину в бухучете;

Как учесть госпошлину при налогообложении.

Справочные материалы:

Размеры госпошлины за госрегистрацию и совершение прочих юридически значимых действий, перечисленных в статье 333.33 Налогового кодекса РФ.

Документы:

Пример платежного поручения на перечисление госпошлины за регистрацию изменений в учредительных документах.

ШАГ 4. Получите подтверждение о госрегистрации изменений

Получив от вас заявление, сотрудники ИФНС России зарегистрируют изменения в уставе в течение пяти рабочих дней. Через один рабочий день после этого вам выдадут лист записи ЕГРЮЛ. Свидетельство о регистрации изменений в ЕГРЮЛ, как это было раньше, не выдают.

В Пенсионный фонд РФ, другие внебюджетные фонды и Росстат подавать сведения о новом адресе не придется. За вас это сделают сотрудники ИФНС России – в течение пяти рабочих дней со дня регистрации.

Рекомендации:

Кто должен получать документы при регистрации ООО.

Документы:

Лист записи ЕГРЮЛ по форме № Р50007;

Пример доверенности на право представлять интересы организации при госрегистрации изменений в учредительных документах.

Из рекомендации Владислава Кузнецова, ведущего эксперта ЮСС «Система Юрист», Сергея Карулина, главного юрисконсульта ОАО «Реестр», Владислава Добровольского, судьи в отставке, кандидат юридических наук

Как внести изменения в учредительные документы


У каждой организации может возникнуть необходимость обновить устав. Чаще всего это связано с изменением:

  • наименования организации;
  • юридического адреса;*
  • размера уставного капитала;
  • состава участников и размера их долей;
  • состава филиалов (представительств), их наименований и т. д.;
  • видов экономической деятельности;
  • единоличного исполнительного органа, назначением нового руководителя.

Ситуация: нужно ли срочно вносить изменения в устав в связи с изменениями от 1 сентября 2014 года и что стоит учесть при обновлении устава

Закон не требует вносить изменения в срочном порядке. Но лучше с этим не затягивать.

Дело в том, что с 1 сентября действует правило, что в обязательном порядке нужно подтверждать у нотариуса принятие решения на общем собрании и состав присутствовавших участников (п. 3 ст. 67.1 ГК РФ). Но внесение изменений в устав позволяет обойти это требование.

Вместе с этим можно внести и другие изменения, например:

  • указать, что общество является непубличным (п. 2 ст. 66.3 ГК РФ) и корпоративным юридическим лицом (ст. 65.1 ГК РФ);
  • сократить юридический адрес в уставе до населенного пункта;
  • прописать порядок уведомления участников и общества о намерении обратиться с иском о возмещении убытков или об оспаривании сделки;
  • установить новые обязанности участников;
  • уточнить или изменить компетенцию органов управления. В частности, установить особый порядок созыва, подготовки и проведения общих собраний участников, принятия ими решений. Этот порядок может отличаться от того, что установлен законом.

Принятие решения о внесении таких изменений можно не удостоверять у нотариуса. Для этого нужно провести собрание с присутствием всех участников и на нем принять решения:

  • о внесении необходимых изменений в устав;
  • о подтверждении принятия этого решения и состава участников подписями всех участников на протоколе. Такое решение должно быть единогласным.

Закон не запрещает принимать необходимые решения без нотариуса и без внесения изменений в устав, но тогда участникам придется каждый раз собираться в полном составе.

Такие правила установлены в подпункте 3 пункта 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса РФ.

Внимание: с 1 сентября 2014 года нужно обращаться к нотариусу, чтобы подтвердить принятие решения на общем собрании и состав присутствовавших участников. Но это требование можно обойти, если внести изменения в устав

Новое требование устанавливает подпункт 3 пункта 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса РФ. Он же содержит исключение и позволяет участникам предусмотреть более простые правила подтверждения:

  • в уставе или
  • решении общего собрания участников, принятом единогласно.

Так, можно установить, что принятие решения и состав участников будут подтверждать:

  • подписи всех или отдельных участников на протоколе, либо
  • аудио-, видеозапись или использование других технических средств.

Можно предусмотреть и любой другой способ подтверждения, не противоречащий закону (при этом ограничения не установлены).

В целом требование о привлечении нотариуса направлено против фальсификации решений. Его присутствие затрудняет процесс подделки. При подмене протокола с применением печати нотариуса достаточно будет доказать, что нотариальное действие не значится в реестре нотариуса.

На общества, в которых решения принимает единственный участник, эти требования не распространяются, поскольку установлены только в отношении собраний.

Пример положения устава

Подтверждение подписями всех участников

4.2. В соответствии с пунктом 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса РФ принятие общим собранием участников Общества решения и состав участников Общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются подписанием протокола всеми участниками, присутствовавшими на собрании.

Подтверждение подписями отдельных участников

4.2. В соответствии с пунктом 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса РФ принятие общим собранием участников Общества решения и состав участников Общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются подписанием протокола председателем и секретарем собрания, которые должны быть участниками Общества.

Подтверждение с использованием технических средств

4.2. В соответствии с пунктом 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса РФ принятие общим собранием участников Общества решения и состав участников Общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются видеозаписью, сделанной во время собрания. Компакт-диск с видеозаписью прилагается к протоколу.

Подтверждение иным способом (подписями отдельных лиц)

4.2. В соответствии с пунктом 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса РФ принятие общим собранием участников Общества решения и состав участников Общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются подписанием протокола председателем и секретарем собрания.

Внимание: если юридический адрес ООО не совпадает с указанным в уставе и ЕГРЮЛ, это повлечет за собой целый ряд негативных последствий. Чтобы их избежать, зарегистрируйте изменение юридического адреса в уставе.

Ответственных лиц, в частности, руководителя организации, представители налоговой службы вправе оштрафовать на 5000 руб. и лишить права занимать руководящие посты до трех лет. А если в суде контролеры докажут, что при регистрации были предоставлены заведомо ложные сведения, то руководителю грозит лишение свободы на срок до двух лет. Это следует из положений подпункта «в»пункта 1 статьи 5 и статьи 25 Закона от 8 августа 2001 г. № 129-ФЗ, абзаца 3 пункта 2 статьи 61 Гражданского кодекса РФ, частей 3 и 4 статьи 14.24 Кодекса РФ об административных правонарушениях, пункта 1 статьи 170.1 Уголовного кодекса РФ.

Более того, организацию, у которой юридический и фактический адреса не совпадают, могут ликвидировать. Это произойдет, если до организации не будет доходить корреспонденция налоговой инспекции или судов, направленная по тому адресу, что значится в ЕГРЮЛ. Допустим, когда почта возвращает налоговикам отправленную корреспонденцию с пометкой «организация выбыла», «за истечением срока хранения» и т. п. Возможность ликвидировать из-за этого организацию признали судьи в постановлении Пленума ВАС РФ от 30 июля 2013 г. № 61.

И наконец, не получая письма, которые налоговая инспекция направляет по юридическому адресу, организация попросту рискует не исполнить в установленные сроки требования контролеров. А это опять же приведет к наказанию. Тем более что с 1 сентября 2013 года вся отправленная корреспонденция из налоговой инспекции по умолчанию считается доставленной до адресата, даже если тот не получил ее лично в руки. Такой порядок установлен положениями статьи 165.1 Гражданского кодекса РФ.

Чтобы избежать всех этих проблем, лучше своевременно подготовить необходимые изменения в устав и зарегистрировать их.

Изменения устава нужно зарегистрировать в налоговой инспекции.

Принятие решения о внесении изменений

Изменять устав ООО можно только по решению общего собрания участников. Вопрос можно решить как на очередном, так и на внеочередном общем собрании участников. Главное, чтобы он был включен в повестку дня. Данное ограничение не имеет значения, если на собрании присутствуют все участники ООО. Это следует из положений пункта 4статьи 12, пункта 2 статьи 36, пункта 7 статьи 37 и статьи 38 Закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ.

Законодательством установлено: за то, чтобы внести изменения в устав, по умолчанию должно проголосовать не менее 2/3 от общего числа участников ООО. Однако в уставе можно предусмотреть и большее число голосов для принятия такого решения (п. 8 ст. 37 Закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ*).

По итогам собрания оформите протокол. В нем зафиксируйте решение собственников о соответствующих изменениях устава. Форма протокола общего собрания участников ООО и требования к ней в законодательстве не предусмотрены. Поэтому составить протокол можно в свободной форме, воспользовавшись, например, требованиями, установленными для протоколов общего собрания акционеров в пункте 2 статьи 63 Закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ и пункте 4.29 Положения, утвержденногоприказом ФСФР России от 2 февраля 2012 г. № 12-6/пз-н. Форму протокола также утверждает общее собрание участников ООО (подп. 8 п. 2 ст. 33 Закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ).

Если же в обществе один учредитель, решение он принимает единолично (ст. 39 Закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ).

Оформление изменений в устав

Изменения в устав оформите новой редакцией. Либо подготовьте отдельный документ, в котором укажите, как и какой конкретно пункт устава меняете. Оба варианта имеют равную юридическую силу. Правда, зачастую использовать единую действующую редакцию устава удобнее, нежели каждый раз согласовывать между собой несколько документов.

Госрегистрация изменений

Внесенные изменения нужно зарегистрировать. Для этого представьте государственному регистратору в налоговую инспекцию, по местонахождению организации необходимый пакет документов. Сделать это можно несколькими способами:

  • лично представить весь пакет документов;
  • отправить по почте письмом с объявленной ценностью;
  • направить в электронном виде через Интернет.

Это следует из положений пункта 1 статьи 9 Закона от 8 августа 2001 г. № 129-ФЗ.

Состав пакета документов зависит от порядка их представления. В общем случае он заявительный. Однако изменения, связанные с филиалами, оформляют в уведомительном порядке.

При заявительном порядке в налоговую инспекцию представьте следующие документы:

Это следует из положений пункта 1 статьи 17 и пункта 1 статьи 18 Закона от 8 августа 2001 г. № 129-ФЗ, абзаца 2 пункта 4 статьи 12 и статьи 13 Закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ.

Заявление о госрегистрации изменений по форме № Р13001 заполняйте с учетом Требований к оформлению, утвержденных приказом ФНС России от 25 января 2012 г. № ММВ-7-6/25. Заявление состоит из страницы 001 и листов А–М. Страницу 001 и лист М нужно обязательно заполнить и подать в налоговую инспекцию независимо от причины, по которой вносятся изменения. А листы А–Л заявления заполняются лишь для соответствующего изменения. Например, при регистрации изменения юридического адреса необходимо оформить только страницу 001 и листы Б и М.*

За государственную регистрацию изменений, вносимых в учредительные документы, придется заплатить госпошлину в размере 20 процентов от величины госпошлины за регистрацию ООО при создании. Таким образом, платеж за внесение изменений в ЕГРЮЛ составляет 800 руб. (подп. 3 п. 1 ст. 333.33 НК РФ).

Подтверждение уплаты госпошлины представлять не обязательно. Налоговая служба может сама запросить информацию об уплате пошлины в Государственной информационной системе о государственных и муниципальных платежах (ГИС ГМП). Поэтому, если не представить документ об уплате пошлины, основанием для отказа в регистрации это не будет.

На это указывает Минфин России в пункте 46.1 Административного регламента, утвержденногоприказом Минфина России от 22 июня 2012 г. № 87н.

В отдельных случаях регистратору необходимо представить дополнительные документы.

Так, при увеличении устава за счет дополнительных вкладов участников и третьих лиц нужно подать документы, подтверждающие внесение вкладов в полном объеме (абз. 2 п. 2.1 ст. 19 Закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ).

При смене юридического адреса подготовьте также:

  • если арендуете помещение – заверенную руководителем копию договора аренды помещения по новому адресу. При этом в договоре желательно отдельно указать, что арендодатель не возражает против регистрации арендатора по адресу помещения. Также нужно представить заверенную руководителем или арендодателем копию свидетельства о госрегистрации права собственности на помещение. Кроме того, можно представить гарантийное письмо от собственника, лишний раз подтверждающее согласие арендодателя на регистрацию фирмы по адресу помещения, а также акт приема-передачи;
  • если помещение находится в собственности организации – заверенные руководителем копию договора купли-продажи недвижимости по новому адресу и копию свидетельства о государственной регистрации права собственности на помещение.

Формально требовать эти документы регистратор не вправе (п. 4 ст. 9 Закона от 8 августа 2001 г. № 129-ФЗ). Однако если при изменении юридического адреса их не представить, то в регистрации могут отказать, сославшись на недостоверность сведений. Такое решение будет обосновано прямыми нормами подпункта «р» пункта 1 статьи 23 и подпункта «в» пункта 1 статьи 5 Закона от 8 августа 2001 г. № 129-ФЗ.

<…>

Регистрирующий орган в течение пяти дней вносит соответствующую запись в ЕГРЮЛ (п. 2 ст. 19 Закона о государственной регистрации). Компания получает на руки (или по почте):

  • лист записи ЕГРЮЛ;
  • устав (изменения как отдельный документ) с отметкой налогового органа.

Заявителем при регистрации изменений в учредительные документы может выступить руководитель или другой представитель организации, которому уставом разрешено действовать без доверенности (подп. «а» п. 1.3 ст. 9 Закона от 8 августа 2001 г. № 129-ФЗп. 2 Административного регламента, утвержденного приказом Минфина России от 22 июня 2012 г. № 87н).

С 1 сентября 2014 года в компании может быть несколько директоров. Полномочия по подаче документов в налоговую инспекцию могут быть возложены на кого-то из них на основании устава или иного внутреннего документа общества.

Заявитель подписывает заявление (уведомление). Подлинность подписи нужно засвидетельствовать у нотариуса (п. 1.2 ст. 9 Закона от 8 августа 2001 г. № 129-ФЗ).

Порядок государственной регистрации изменений подробно описан в статье 9 Закона от 8 августа 2001 г. № 129-ФЗ и Административном регламенте, утвержденном приказом Минфина России от 22 июня 2012 г. № 87н.

В законодательстве не закреплено, в какие сроки необходимо подать документы в налоговую инспекцию с того момента, как принято решение внести изменения в устав. Исключение – ситуация, когда меняется размер уставного капитала. Тут сроки следующие:

  • не более месяца – при его увеличении;
  • не более трех рабочих дней – при его уменьшении.

Это следует из положений пункта 5 статьи 5 Закона от 8 августа 2001 г. № 129-ФЗ истатей 17–23 Закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ.

Однако в интересах организации зарегистрировать изменения как можно скорее. Ведь для третьих лиц новые положения будут действовать только с момента их госрегистрации.

Датой представления документов считается день их получения налоговой инспекцией (п. 2 ст. 9 Закона от 8 августа 2001 г. № 129-ФЗ).

Если заявитель лично представляет документы, в этот же день ему выдают расписку об их получении.

Если документы направить по почте, то расписку так же вышлют на адрес организации письмом не позднее следующего дня после их получения.

Если документы представить в электронной форме, то расписку так же через Интернет отправят организации не позднее следующего дня после их получения.

Это следует из положений пункта 3 статьи 9 Закона от 8 августа 2001 г. № 129-ФЗ.

Решение о госрегистрации изменений или об отказе в регистрации налоговая инспекция должна принять в срок не более пяти рабочих дней с момента подачи документов (п. 1 ст. 8 Закона от 8 августа 2001 г. № 129-ФЗ).

Получить документы по результату государственной регистрации может как заявитель, так и лицо, действующее от его имени на основании доверенности (п. 3 ст. 11 Закона от 8 августа 2001 г. № 129-ФЗписьмо ФНС России от 28 августа 2006 г. № 09-1-03/4151).

<…>

Из рекомендации Сергея Карулина, главного юрисконсульта ОАО «Реестр», Владислава Добровольского, судьи в отставке, кандидат юридических наук

Как внести изменения в сведения об ООО, содержащиеся в ЕГРЮЛ

Изменения в ЕГРЮЛ необходимо вносить в случае изменения содержащихся в нем сведений, внесенных ранее.

Обычно внесение изменений в ЕГРЮЛ связано со сменой единоличного исполнительного органа (далее – директор), изменением сведений об участниках (в т. ч. выход и смена участников), сменой видов экономической деятельности.

При этом самостоятельно вносить изменения в ЕГРЮЛ при изменении паспортных данных участников или директора не нужно. На налоговые органы возложена обязанность отслеживать изменения паспортных данных участников и руководителей организаций и вносить соответствующие изменения в реестр (абз. 5 п. 4 ст. 5 Закона о государственной регистрации). При этом лучше периодически проверять по выпискам из ЕГРЮЛ актуальность паспортных данных, содержащихся в реестре. Нельзя исключать, что сведения об изменении паспортных данных могут не поступить в налоговую инспекцию, например, по техническим причинам. Между тем если реестр будет содержать неактуальные данные, это может вызвать сложности при открытии банковского счета или в работе с контрагентами.

Ситуация: какие сведения об ООО содержатся в ЕГРЮЛ*

В ЕГРЮЛ содержатся следующие сведения об ООО (ст. 5 Федерального закона от 8 августа 2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон о государственной регистрации)).

1. Наименование.

2. Организационно-правовая форма («общество с ограниченной ответственностью»).

3. Юридический адрес ООО. При наличии управляющего (управляющей организации) указывается также местожительство управляющего (местонахождение управляющей организации).*

4. Способ образования ООО (создание или реорганизация).

5. Размер уставного капитала.

6. Сведения о филиалах и представительствах ООО.

7. Сведения об учредителях (участниках) ООО, сведения о размерах и номинальной стоимости долей в уставном капитале общества, принадлежащих обществу и его участникам, о передаче долей или частей долей в залог или об ином их обременении, сведения о лице, осуществляющем управление долей, переходящей в порядке наследования.

8. Фамилия, имя, отчество и должность лица, имеющего право без доверенности действовать от имени ООО (т. е. директора), а также паспортные данные и ИНН такого лица.

9. Коды видов экономической деятельности.

10. ИНН, КПП и дата постановки ООО на учет в налоговом органе.

11. Номер и дата регистрации ООО в качестве страхователя в Пенсионном фонде РФ и Фонде социального страхования РФ.

12. Дата регистрации изменений, внесенных в учредительные документы ООО.

13. Сведения о лицензиях, полученных ООО.

14. Способ прекращения ООО (указывается в определенных случаях в соответствии сподп. «и» п. 1 ст. 5 Закона о государственной регистрации).

15. Сведения о правопреемстве ООО (указывается в определенных случаях в соответствии с подп. «ж» п. 1 ст. 5 Закона о государственной регистрации).

16. Сведения о том, что ООО находится в процессе ликвидации или реорганизации.

Кроме того, в реестре хранятся подлинники учредительных документов общества.

Сведения, указанные в пунктах 1–5, содержатся также в учредительных документах ООО. Изменение таких сведений нужно проводить в порядке внесения изменений в учредительные документы.

Представление документов на регистрацию

Чтобы внести изменения в ЕГРЮЛ, необходимо подать в регистрирующий орган заявление о внесении изменений в Единый государственный реестр юридических лиц по форме № Р14001, утвержденной приказом ФНС России от 25 января 2012 г. № ММВ-7-6/25@ «Об утверждении форм и требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств».

Такое правило установлено в пункте 2 статьи 17 Федерального закона от 8 августа 2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон о государственной регистрации).

Подпись заявителя на заявлении нужно заверить у нотариуса.

Порядок представления заявления в регистрирующий орган такой же, как при внесении изменений в учредительные документы и при первичной регистрации ООО.*

Ситуация: кто должен подписать заявление о внесении изменений в сведения об ООО, содержащиеся в ЕГРЮЛ

Во всех случаях внесения изменений в ЕГРЮЛ заявителем является директор ООО. Исключение составляют случаи, когда изменения вносятся в связи с продажей доли с использованием преимущественного права или отчуждением доли по сделке, подлежащей обязательному нотариальному удостоверению. В таких случаях заявителем является продавец доли либо (в отдельных случаях) нотариус.

При смене генерального директора стоит приложить к заявлению, подаваемому на регистрацию, решение единственного участника ООО (протокол общего собрания участников ООО), которым оформлена смена директора. Представлять данный документ на регистрацию не обязательно, но это уменьшит вероятность отказа.

При внесении изменений в ЕГРЮЛ без внесения изменений в учредительные документы госпошлину платить не нужно.

Процедура проведения государственной регистрации детально описана в Административном регламенте предоставления Федеральной налоговой службой государственной услуги по государственной регистрации юридических лиц, физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств (утвержден приказом Минфина России от 22 июня 2012 г. № 87н).

Внимание: документы в налоговую инспекцию необходимо представить в установленный срок.

В течение трех рабочих дней с момента изменения сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ, общество обязано сообщить об этом в регистрирующий орган (п. 5 ст. 5 Закона о государственной регистрации).

За неисполнение или несвоевременное исполнение этой обязанности (а также сообщение недостоверных сведений) на генерального директора может быть наложен штраф в размере 5 тыс. руб. (ч. 3 ст. 14.25 КоАП РФ).

<…>

Постановление ФСС РФ от 23.03.2004 N 27 "Об организации работы территориальных органов Фонда социального страхования Российской Федерации по регистрации страхователей"

<…>

«7. При осуществлении регистрации страхователей в региональном отделении Фонда структурное подразделение регионального отделения Фонда, ответственное за регистрацию страхователей, в течение не более четырех рабочих дней со дня получения соответствующей информации осуществляет регистрацию юридического лица в качестве страхователя:

присваивает страхователю регистрационный номер и код подчиненности, формируемые в соответствии с разделом III настоящего Порядка;

определяет филиал регионального отделения Фонда, который будет осуществлять взаимодействие со страхователем;

вносит данные о зарегистрированном страхователе в реестр страхователей;

оформляет Извещение о регистрации в качестве страхователя в двух экземплярах (далее именуется - Извещение о регистрации) по установленной форме (приложение N 1 к настоящему Порядку) и регистрирует его в Журнале регистрации извещений о регистрации, выданных страхователям - юридическим лицам (приложение N 2 к настоящему Порядку);

направляет экземпляр Извещения о регистрации страхователю.

<…>

III. Присвоение регистрационного номера

12. При регистрации страхователю присваивается регистрационный номер, который указывается в Извещении о регистрации.

Регистрационный номер страхователя формируется как цифровой код, состоящий из десяти цифр, характеризующих слева направо следующее:

код филиала регионального отделения Фонда, зарегистрировавшего страхователя (осуществляющего взаимодействие с данным страхователем), либо код регионального отделения Фонда (при отсутствии филиалов) - 4 знака;

уникальный порядковый номер страхователя в реестре регионального отделения Фонда (филиала регионального отделения Фонда) по месту регистрации страхователя - 6 знаков.

Регистрационный номер присваивается страхователю региональным отделением Фонда (филиалом регионального отделения Фонда) при его первой регистрации и в дальнейшем не изменяется.*

<…>

IV. Организация работы по снятию страхователей с учета

14. Снятие страхователей - юридических лиц с учета осуществляется региональными отделениями Фонда (филиалами регионального отделения Фонда) в случаях:

1) прекращения деятельности юридического лица в результате его ликвидации (в том числе в случае применения процедуры банкротства) или реорганизации;

2) изменения места нахождения юридического лица;*

<…>

17. В случае изменения места нахождения юридического лица, в том числе при его реорганизации, региональное отделение Фонда, в котором страхователь был зарегистрирован, передает учетное дело страхователя в региональное отделение Фонда по новому месту регистрации страхователя. В указанном случае составляется акт приема-передачи страхователя, подписываемый управляющими передающего и принимающего региональных отделений Фонда.

Датой снятия страхователя с учета в связи с изменением места нахождения юридического лица является дата внесения записи в Единый государственный реестр юридических лиц об изменении места нахождения юридического лица.

<…>

IV. Снятие страхователей с учета

23. Снятие с учета страхователей, указанных в подпункте 1 пункта 1 настоящего Порядка, осуществляется территориальным органом Фонда в случаях:

1) принятия решения о закрытии обособленного подразделения юридического лица, по месту нахождения которого зарегистрировано юридическое лицо;

2) изменения места нахождения обособленного подразделения юридического лица;

3) ликвидации юридического лица, имеющего обособленные подразделения, указанные в подпункте 1 пункта 1 настоящего Порядка;»

<…>

Постановление Правления ПФ РФ от 13.10.2008 N 296п "Об утверждении Порядка регистрации и снятия с регистрационного учета в территориальных органах Пенсионного фонда Российской Федерации страхователей, производящих выплаты физическим лицам"

<…>

«4. Страхователи регистрируются и снимаются с регистрационного учета в территориальных органах ПФР.

5. При регистрации страхователю присваивается регистрационный номер страхователя.

Структура регистрационного номера страхователя представляет собой двенадцатизначный цифровой код:

XXX-PPP-NNNNNN

Регистрационный номер страхователя формируется как цифровой код, состоящий из последовательности цифр, характеризующих слева направо следующее:

код базового отделения Пенсионного фонда Российской Федерации (XXX);

код района (города) (PPP);

порядковый номер записи о страхователе в территориальном органе ПФР.

Присвоенный страхователю регистрационный номер не может быть повторно присвоен другому страхователю, в том числе после снятия страхователя с учета в территориальных органах ПФР, а также в случае смерти физического лица.*

Страхователям, зарегистрированным в территориальных органах ПФР до вступления в силу настоящего Порядка, сохраняется ранее присвоенный регистрационный номер.

6. Регистрационный номер указывается страхователем на следующих документах, представляемых в территориальный орган ПФР:

документах, необходимых для ведения индивидуального (персонифицированного) учета, а также для назначения (перерасчета) и выплаты обязательного страхового обеспечения в соответствии с пунктом 2 статьи 14 Федерального закона от 15 декабря 2001 г. N 167-ФЗ;

9. На основании сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ (о государственной организации юридического лица при его создании; о государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации; об изменении места нахождения юридического лица), территориальный орган ПФР (отделение Пенсионного фонда Российской Федерации) производит регистрацию организации в качестве страхователя с присвоением регистрационного номера.* Сведения о дате регистрации и регистрационном номере страхователя передаются территориальным органом ПФР, осуществившим регистрацию страхователя, в регистрирующий орган для включения в ЕГРЮЛ.*

Сведения передаются в электронном виде с использованием средств электронной цифровой подписи по каналам связи на условиях, установленных соглашением сторон. При невозможности передачи сведений в электронном виде они направляются почтовым отправлением с уведомлением о вручении.

10. Территориальный орган ПФР извещает организацию о ее регистрации в качестве страхователя путем направления через федеральные органы почтовой связи уведомления о регистрации юридического лица в территориальном органе ПФР по месту нахождения на территории Российской Федерации (приложение 1).»

<…>

Из статьи журнала «Упрощенка» № 9. Сентябрь 2013

Как действовать бухгалтеру, если фирма решила сменить адрес регистрации

Менять адрес фирма может по разным причинам. Наиболее частая — это привести в соответствие юридическое положение фактическому. Могут быть и иные мотивы — поменять инспекцию, переехать в другой офис и др.

Сразу отметим, что в материале речь пойдет о тех действиях, которые нужно предпринять, если фирма в результате смены юрадреса остается на учете в прежней ИФНС. А информацию о том, как действовать тем, кто после смены своей «прописки» перейдет в другую налоговую инспекцию, мы представили во врезке.

Шаг № 1 Оформите решение о смене адреса

Первое действие, которое необходимо предпринять, если ваша компания решила сменить юридический адрес, — это провести общее собрание участников и по его итогам оформить протокол о смене юридического адреса. В этот документ советуем включить информацию об изменении устава фирмы и о замене печати. Поскольку в них также указывается местонахождение организации (п. 5 ст. 2 Федерального закона от 08.02.98 № 14-ФЗ и п. 1 ст. 5 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ, далее — Закон № 129-ФЗ). Примерный образец протокола мы представили на ниже. Обратите внимание: чтобы внести изменения в устав, не обязательно составлять его в новой редакции. Можно зафиксировать в отдельном приложении к уставу лишь измененный текст.

Полезные советы

Как действовать, если в результате смены адреса у вас меняется ИФНС

Действие 1. Переведитесь в новую ИФНС. Для этого подайте в налоговую инспекцию, где вы числитесь, или в специальную регистрирующую ИФНС, следующие документы: заявление по форме № Р13001, решение о смене адреса, устав с изменениями, квитанцию об оплате госпошлины.

Действие 2. Пройдите сверку расчетов вашей фирмы с бюджетом и внебюджетными фондами (п. 3 Регламента, утвержденного приказом ФНС России от 09.09.2005 № САЭ-3-01/444@). При частой смене испекций может потребоваться и выездная налоговая проверка (подп.10 п. 4 Концепции системы планирования выездных налоговых проверок, утвержденной приказом ФНС РФ от 30.05.2007 № ММ-3-06/333@).

Действие 3. Определите, есть ли у вас переплата или недоимка. Переплату лучше верните по местонахождению старой налоговой. Ведь если вы этого не сделаете, то обязанность возврата излишне уплаченных сумм перейдет в новую инспекцию. А уже там в случае отказа добиться возврата средств вы сможете только через суд (постановление Президиума ВАС РФ от 22.04.2008 № 17520/07).

Если же по результатам сверки вы обнаружите недоимку и будете согласны с ее суммой, то заплатите ее по местонахождению прежней инспекции. А вот при наличии разногласий не спешите с оплатой. Ведь пока новая ИФНС получит все необходимые документы, допустимый срок для взыскания недоимки вполне может пройти и платить недоимку вам уже не придется.

Действие 4. Получите лист записи Единого государственного реестра юридических лиц и устав с изменениями. Документы возьмите в прежней налоговой, после того как пройдут шесть рабочих дней со дня подачи бумаг на смену адреса. В частности, у налоговиков есть пять дней, чтобы зарегистрировать новый адрес, и один день, чтобы выдать подтверждающий документ — лист записи Единого государственного реестра юридических лиц (п. 1 ст. 8 и п. 3 ст. 11 Закона № 129?ФЗ).

Рисунок 1 Образец протокола общего собрания участников о смене адреса местонахождения фирмы и внесении изменений в устав

Шаг № 2 Подготовьте пакет документов и сдайте их в налоговую инспекцию

После того как вы внесли изменения в устав фирмы о смене юридического адреса, зарегистрируйте их в налоговой инспекции.

Для этого подайте в регистрирующую ИФНС (если, конечно, она есть в вашем регионе) или в ту налоговую инспекцию, где вы уже зарегистрированы, следующий пакет документов.

1. Заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юрлица. Форма заявления (№ Р13001) утверждена постановлением ФНС России от 25.01.2012 № ММВ-7-6/25@. Она предназначена не только для регистрации смены адреса, но и для изменения сведений об участниках организации, их долях, о размере уставного капитала и пр. А поскольку вы меняете только адрес компании, то заполнить в этом заявлении придется лишь лист А «Сведения о наименовании юрлица», лист Б «Сведения об адресе фирмы…» (сюда вносятся новые данные) и лист М «Сведения о заявителе».

Важное обстоятельство

При смене юрадреса фирмы в ИФНС подается заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы (форма № Р13001). При этом заполняются лишь листы А, Б и М указанного документа, поскольку меняется только адрес компании.

Заявление подпишите у руководителя фирмы. Или у одного из учредителей. Хотя заявителей может быть и несколько. Главное, чтобы они имели право действовать без доверенности (п. 1.3 ст. 9 и п. 1 ст. 17 Закона № 129?ФЗ). Подпись (или подписи) не забудьте заверить у нотариуса.

2. Решение общего собрания о внесении изменений в учредительные документы организации. Оформляется такой документ, как мы уже сказали выше, в виде протокола.

3. Новый устав фирмы или изменения к старому. Подается в двух экземплярах. Один — налоговая вернет вам с отметкой, а другой — оставит у себя.

4. Квитанция об оплате госпошлины. Размер государственной пошлины на регистрацию смены адреса фирмы составляет 800 руб. (подп. 3 п. 1 ст. 333.33 НК РФ).

Кроме этих обязательных документов, полезно будет представить в налоговую инспекцию договор покупки или аренды недвижимости по адресу, где вы теперь располагаетесь. Если договора у вас нет, в качестве подтверждения факта вашего пребывания подойдет гарантийное письмо от собственника помещения. Необходимость этих документов обусловлена тем, что налоговые инспекторы могут проверить фактическое расположение вашей фирмы по адресу, который указан в заявлении. И посмотреть, действительно ли ваша организация переезжает на новое место, или же использует для офиса адрес массовой регистрации. Так вот, если фирмы по адресу не будет, ИФНС может отказать в государственной регистрации изменений о смене адреса (письмо ФНС России от 01.02.2005 № 14-1-04/253@ и постановление ФАС Уральского округа от 09.04.2013 № Ф09-2367/13).

На заметку

Госпошлина за регистрацию смены адреса фирмы составляет 800 руб. (подп. 3 п. 1 ст. 333.33 НК РФ).

Указанные бумаги представьте налоговикам в течение трех рабочих дней после того, как изменился адрес фирмы (п. 5 ст. 5 Закона № 129-ФЗ). Ориентируйтесь при этом на дату, когда было принято соответствующее решение общего собрания. То есть на дату оформления протокола. Отправить бумаги в ИФНС можно по почте либо отнести их туда лично или через представителя.

Шаг № 3 Получите подтверждение о регистрации изменений и новый устав

Получив от вас документы на смену адреса, налоговые инспекторы зарегистрируют изменения в уставе в течение пяти рабочих дней (п. 1 ст. 8 Закона № 129-ФЗ). Еще через один рабочий день они выдадут вам лист записи Единого государственного реестра юридических лиц и вторую копию устава с внесенными изменениями.

Рисунок 2 Образец уведомления контрагентов о смене юридического адреса фирмы

Лист записи — это новшество. Поскольку свидетельств о регистрации изменений теперь нет, налоговики будут выдавать эти листы. Свидетельства же останутся только для случаев, когда нужно подтвердить регистрацию вновь созданной фирмы. Такие изменения в порядок оформления регистрационных документов внесены приказом ФНС России от 13.11.2012 № ММВ-7-6/843@. И действуют они с 4 июля 2013 года.

На заметку

С 4 июля 2013 года вместо свидетельства о госрегистрации изменений налоговики выдают лист записи Единого государственного реестра юридических лиц.

Если в поданном заявлении по форме № Р13001 вы указали, что желаете получить документы по почте, то их направят по адресу фирмы. Если нет, то бумаги вы сможете получить в той же ИФНС, в которую подавали заявление с документами (п. 3 ст. 11 Закона № 129-ФЗ).

Шаг № 4 Оповестите о смене адреса банк и контрагентов

При смене адреса фирмы ИФНС сама уведомит ФСС РФ, ПФР и органы статистики (п. 3.1 ст. 11 Закона № 129-ФЗ и п. 9 Правил, утвержденных постановлением Правительства РФ от 22.12.2011 № 1092). А вот банк и других контрагентов (своих поставщиков, покупателей и пр.) оповестите самостоятельно. Для этого напишите им уведомление в свободной форме (примерный образец — на рис. 2). В нем сообщите новый адрес и приложите к письму копию подтверждающего документа (листа записи ЕГРЮЛ).*

Нюансы, требующие особого внимания

При смене адреса регистрации фирмы подайте в ИФНС следующие обязательные документы: заявление по форме № Р13001, решение о смене местонахождения, новый устав (или изменения к старому), квитанцию об оплате госпошлины. По желанию можно предоставить также договор покупки или аренды офиса.

После того как налоговая инспекция зарегистрирует смену адреса организации (выдаст лист записи Единого государственного реестра юридических лиц и устав), уведомите о своем переезде банк и контрагентов.

Если в результате смены «прописки» вы перешли в другую налоговую инспекцию, нужно будет пройти сверку расчетов с бюджетом и государственными внебюджетными фондами на предмет наличия недоимки или переплаты.

<…>

Н.Г.Сазонова, эксперт журнала «Упрощенка»

По вопросу закрытия обособленного подразделения

Из рекомендации Александра Поротикова, кандидат юридических наук, судьи Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда, Виталия Перелыгина, эксперта ЮСС «Система Юрист», Михаила Латушкина, кандидата юридических наук, начальника правового управления филиала «Центральный» ОАО «Оборонэнергосбыт»

Как закрыть филиал или представительство ООО

Чтобы закрыть (ликвидировать) такие обособленные подразделения ООО, как филиал или представительство, необходимо совершить следующие действия:

  • принять решение о закрытии филиала (представительства);
  • уведомить налоговую инспекцию о предстоящем закрытии филиала (представительства);
  • подготовить филиал (представительство) к закрытию и расформировать штат сотрудников обособленного подразделения;
  • зарегистрировать ликвидацию филиала (представительства);
  • уведомить орган, осуществляющий контроль за уплатой страховых взносов.

О том, как ликвидировать иное обособленное подразделение, см. Как закрыть обособленное подразделение, не являющееся филиалом и представительством.

<…>

Как уведомить налоговую инспекцию о предстоящем закрытии филиала (представительства) ООО

О том, что ООО прекращает работать через филиал (представительство), необходимо сообщить в налоговую инспекцию по месту нахождения общества (абз. 2 подп. 3.1 п. 2 ст. 23 НК РФ). Это нужно сделать в течение трех рабочих дней со дня принятия решения о закрытии филиала (представительства).*

Обоснование

Подпункт 3.1 пункта 2 статьи 23 Налогового кодекса РФ устанавливает, что ООО обязано сообщить о ликвидируемом филиале (представительстве) в течение трех дней. По общему правилу (т. е. если иное прямо не предусмотрено законом) срок, определенный днями, исчисляется в рабочих днях (п. 6 ст. 6.1 НК РФ). Следовательно, в статье 23 Налогового кодекса РФ речь идет именно о рабочих, а не о календарных днях.

Форма сообщения и порядок его заполнения утверждены приказом ФНС России от 9 июня 2011 г. № ММВ-7-6/362@ (далее – приказ № ММВ-7-6/362@).*

Внимание! За нарушение срока подачи сообщения о закрытии филиала (представительства) ООО предусмотрена ответственность в виде штрафа.

Если ООО представит такое сообщение позднее трех рабочих дней с момента принятия решения о закрытии филиала или представительства (например, через 10 дней), то инспекция может привлечь общество к ответственности на основаниипункта 1 статьи 126 Налогового кодекса РФ, взыскав штраф в размере 200 руб. Кроме того, на генерального директора может быть наложен административный штраф в размере от 300 до 500 руб. (ч. 1 ст. 15.6 КоАП РФ).

<…>

Как зарегистрировать ликвидацию филиала (представительства) ООО

Для завершения процедуры ликвидации филиала (представительства) необходимо уведомить налоговую инспекцию по месту нахождения ООО об изменениях в уставе, связанных с закрытием обособленного подразделения. Юридическое значение имеет момент уведомления: с такого момента новая редакция устава ООО вступает в силу для третьих лиц (п. 5 ст. 5 Закона об ООО).

Срок, в течение которого необходимо уведомить инспекцию об изменениях в уставе, законом не предусмотрен. Имеет смысл сделать это уже после того, как будут завершены необходимые мероприятия, касающиеся ликвидации подразделения (например, после закрытия расчетного счета, увольнения сотрудников, расторжения договора аренды)*. В противном случае (т. е. при уведомлении инспекции в более ранний срок) возникнет ситуация, при которой ООО, не имеющее филиалов и представительств, продолжит вести деятельность через обособленное подразделение.

Обоснование

Признаками обособленного подразделения являются (абз. 20 п. 2 ст. 11 НК РФ):

  • территориальная обособленность, то есть нахождение подразделения по адресу, отличному от юридического адреса организации;
  • наличие оборудованных стационарных рабочих мест, то есть рабочих мест, созданных на срок более одного месяца.

Если предположить, что налоговая инспекция зарегистрирует ликвидацию филиала (представительства) непосредственно после принятия решения о такой ликвидации, то возникнет следующая ситуация: ООО арендует помещение, в котором оборудованы стационарные рабочие места, но не имеет по этому адресу филиалов или представительств. Налицо признаки того, что ООО ведет деятельность через обособленное подразделение. Выходит, общество должно исполнить обязанность по постановке на учет по месту нахождения подразделения (подп. 3 п. 2 ст. 23, п. 14 ст. 83 НК РФ). Однако это противоречит интересам ООО, ведь общество ставило цель прекратить деятельность через филиал (представительство). В результате же такая деятельность, наоборот, формально начинает осуществляться, но уже через обособленное подразделение, не являющееся филиалом или представительством (через простое обособленное подразделение).

Кроме того, при «поспешной» регистрации ликвидации филиала (представительства) могут возникнуть и иные проблемы. Например,трудовые споры с сотрудниками, работающими в «несуществующем» представительстве, либо совершение операций по счету «несуществующего» филиала.

Безусловно, все перечисленные случаи во многом нелогичны и нуждаются в правовом регулировании. Вместе с тем, в настоящее время в законодательстве не уделено достаточного внимания вопросам о последствиях, которые влечет за собой «преждевременная» регистрация ликвидации филиалов и представительств.

Чтобы негативных последствий при такой регистрации не возникло, налоговую инспекцию имеет смысл уведомить об изменениях в уставе ООО после того, как:

  • общество прекратит вести какую-либо деятельность через ликвидируемый филиал (представительство);
  • филиал (представительство) перестанет отвечать признакам обособленного подразделения, перечисленным в абзаце 20 пункта 2 статьи 11 Налогового кодекса РФ.

В инспекцию нужно представить следующие документы.

Обоснование

Перечень представляемых документов установлен в пункте 1 статьи 19 Федерального закона от 8 августа 2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон о государственной регистрации).

Этот же перечень приведен в пункте 25 Административного регламента предоставления Федеральной налоговой службой государственной услуги по государственной регистрации юридических лиц, физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств (утв. приказом Минфина России от 22 июня 2012 г. № 87н; далее – Административный регламент).

1. Уведомление о внесении изменений в учредительные документы по форме № Р13002, утвержденной приказом ФНС России от 25 января 2012 г. № ММВ-7-6/25@ (далее – приказ № ММВ-7-6/25@). В роли заявителя выступает генеральный директор или иное лицо, действующее от имени общества без доверенности.*

Нужно ли заверять у нотариуса подпись заявителя на уведомлении о внесении изменений в учредительные документы в связи с закрытием филиала (представительства) ООО

Да, нужно, за исключением ситуации, когда документы для внесения изменений в устав направляют в инспекцию в форме электронных документов.

С 5 мая 2014 года вступили в силу изменения, внесенные в пункт 1.2статьи 9 Закона о государственной регистрации Федеральным законом от 5 мая 2014 г. № 107-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей"».

Теперь закон прямо предусматривает, что подпись на уведомлении о внесении изменений в учредительные документы не нужно заверять у нотариуса, если заявитель направляет необходимые документы через информационно-телекоммуникационные сети (в т. ч. Интернет) в форме электронных документов, подписанных усиленной квалифицированной электронной подписью (абз. 5 п. 1.2 ст. 9 Закона о государственной регистрации).

Во всех других случаях подпись заявителя необходимо засвидетельствовать в нотариальном порядке (п. 1.2 ст. 9 Закона о государственной регистрациип. 38 Административного регламента,абз. 3 п. 1.18 Требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган, утвержденных приказом № ММВ-7-6/25@).

2. Решение (протокол) о внесении в устав ООО изменений, связанных с закрытием филиала (представительства).

3. Устав ООО в новой редакции либо изменения в уставе, оформленные в виде отдельного документа*. Если ООО представляет документы непосредственно в инспекцию или направляет их по почте, то устав (изменения в уставе) необходимо подать в двух экземплярах. Если же документы направляются в электронной форме через Интернет (например, через сайт ФНС России или единый портал государственных и муниципальных услуг), то устав (изменения в уставе) подается в одном экземпляре.

В течение пяти дней с момента получения документов инспекция вносит в ЕГРЮЛ запись о закрытии филиала (представительства) ООО (п. 2 ст. 19 Закона о государственной регистрациип. 16 Административного регламента). Не позднее одного рабочего дня с момента внесения такой записи инспекция выдает обществу документы, подтверждающие факт регистрации (п. 3 ст. 11 Закона о государственной регистрацииабз. 2 п. 15 Административного регламента):

  • лист записи ЕГРЮЛ;
  • устав ООО (изменения в уставе как отдельный документ) с отметкой инспекции.

С 11 марта 2014 года вместе с этими документами выписку из ЕГРЮЛ не выдают (абз. 2 п. 4 приложения к приказу Минфина России от 26 декабря 2013 г. № 139н).

Если ООО представило документы через Интернет, то лист записи ЕГРЮЛ и устав (изменения в уставе) инспекция направляет обществу по e-mail в электронной форме. Причем устав (изменения в уставе) заверяется электронной подписью инспекции. По своему усмотрению ООО может потребовать выдачи всех документов в письменном (бумажном) виде (п. 3 ст. 11п. 1 ст. 19 Закона о государственной регистрации, п. 89 Административного регламента).

Нужно ли представлять какие-либо документы для снятия ООО с учета в налоговом органе по месту нахождения филиала (представительства)

Нет, не нужно.

Достаточно лишь подать документы для внесения в ЕГРЮЛ записи о ликвидации филиала (представительства). На основании такой записи налоговая инспекция самостоятельно снимет ООО с учета по месту нахождения ликвидированного подразделения (абз. 2 п. 5 ст. 84 НК РФ).*

<…>

Из рекомендации Александра Поротикова, кандидат юридических наук, судьи Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда, Виталия Перелыгина, эксперта ЮСС «Система Юрист», Михаила Латушкина, кандидата юридических наук, начальника правового управления филиала «Центральный» ОАО «Оборонэнергосбыт»

Как закрыть обособленное подразделение, не являющееся филиалом и представительством

<…>


Как уведомить налоговую инспекцию о закрытии простого обособленного подразделения

О том, что юридическое лицо прекращает работать через простое обособленное подразделение, необходимо сообщить в налоговую инспекцию по месту нахождения организации (абз. 3 подп. 3.1 п. 2 ст. 23 НК РФ). Это имеет смысл сделать в течение трех рабочих дней со дня ликвидации стационарных рабочих мест, оборудованных в подразделении.

Обоснование

Закон устанавливает, что сообщение о закрытии простого обособленного подразделения нужно представить в инспекцию «в течение трех дней со дня прекращения деятельности российской организации» через подразделение (абз. 3 подп. 3.1 п. 2 ст. 23 НК РФ).

Приведенное положение сформулировано довольно расплывчато и требует надлежащего толкования. Важно разобраться в следующих вопросах:

  • что законодатель понимает под термином «прекращение деятельности через подразделение»;
  • как исчисляется трехдневный срок.

Прекращение деятельности через обособленное подразделение

Закон устанавливает, что основанием для уведомления инспекции о закрытии обособленного подразделения является не принятие решения о ликвидации такого подразделения (как в случаях закрытия филиала или представительства), а факт прекращения работы через подразделение.

Считается, что юридическое лицо действует через обособленное подразделение, если выполняются два условия (абз. 20 п. 2 ст. 11 НК РФ):

1. Подразделение территориально обособлено от организации, то есть расположено по адресу, отличному от юридического адреса компании.

2. В подразделении оборудованы стационарные рабочие места, то есть рабочие места, созданные на срок более одного месяца.

Следовательно, организация прекратит вести деятельность через подразделение тогда, когда хотя бы одно из указанных условий выполняться не будет. Например, когда будет расторгнут договор аренды помещения, в котором расположен офис, или когда все сотрудники офиса будут уволены (переведены на другую работу).

Предпочтителен второй вариант, то есть ликвидация стационарных рабочих мест. Во-первых, именно факт наличия либо отсутствия таких рабочих мест имеет определяющее значение при постановке на учет в налоговом органе по месту нахождения простого обособленного подразделения (постановления ФАС Центрального округа от 12 июля 2011 г. по делу № А14-8856/2010/337/28ФАС Дальневосточного округа от 13 октября 2009 г. № Ф03-5338/2009 по делу № А59-814/2009ФАС Северо-Западного округа от 15 октября 2007 г. по делу № А56-40913/2006). Во-вторых, во избежание трудовых споров имеет смысл сначала решить кадровый вопрос, а уже затем прекращать отношения с арендодателем. К тому же бывают ситуации, когда организация, имеющая простое обособленное подразделение, не арендует недвижимость под офис, а владеет недвижимым имуществом на праве собственности либо ведет деятельность по месту нахождения движимого имущества (письмо УФНС России по г. Москве от 1 апреля 2008 г. № 09-14/031347). В таких ситуациях деятельность через подразделение будет считаться прекращенной только в одном случае – при ликвидации стационарных рабочих мест.

Порядок исчисления срока

По общему правилу (т. е. если нормы НК РФ прямо не предусматривают иное) срок, определенный днями, исчисляется в рабочих днях (п. 6 ст. 6.1 НК РФ). Следовательно, в статье 23Налогового кодекса РФ речь идет именно о рабочих, а не о календарных днях.

Вывод

Организации имеет смысл сообщить о прекращении деятельности через простое обособленное подразделение в течение трех рабочих дней со дня ликвидации стационарных рабочих мест по месту нахождения подразделения.

На практике это выглядит следующим образом. Сначала руководитель подразделения (иное уполномоченное лицо) проводит комплекс мероприятий, связанных с закрытием подразделения. Затем (или одновременно с проведением мероприятий) работодатель расформировывает штат сотрудников подразделения. Как правило, в последнюю очередь увольняют либо переводят (перемещают) на другую работу руководителя подразделения. В течение трех рабочих дней с момента расторжения (изменения) трудового договора с руководителем генеральный директор организации (иное уполномоченное лицо) представляет в инспекцию по месту нахождения юридического лица сообщение о закрытии простого обособленного подразделения.

Форма сообщения и порядок его заполнения утверждены приказом ФНС России от 9 июня 2011 г. № ММВ-7-6/362@.

В течение 10 дней с момента получения сообщения (но не ранее окончания выездной налоговой проверки, если таковая проводится) инспекция снимает организацию с учета по месту нахождения простого обособленного подразделения (абз. 3 п. 5 ст. 84 НК РФ).*

Нужно ли уведомлять фонды социального и пенсионного страхования о закрытии обособленного подразделения

Нет, не нужно.

Это требование действовало ранее, но с 1 января 2015 года оно отменено.*

Обоснование

Ранее такое требование было установлено в пункте 2 части 3 статьи 28 Федерального закона от 24 июля 2009 г. № 212-ФЗ «О страховых взносах в Пенсионный фонд Российской Федерации, Фонд социального страхования Российской Федерации, Федеральный фонд обязательного медицинского страхования» (далее – Закон о страховых взносах).

Закон обязывал письменно сообщать о закрытии обособленного подразделения организации в Пенсионный фонд РФ и Фонд социального страхования РФ. Они контролируют уплату страховых взносов (ч. 1 ст. 3 Закона о страховых взносах).

В адрес территориального органа каждого из фондов нужно было представлять письменное сообщение о закрытии обособленного подразделения. Сообщения подавали в течение месяца со дняпрекращения деятельности через это подразделение. За нарушение срока уведомления с организации могли взыскать штраф в размере 200 руб. за каждый непредставленный документ (ст. 48 Закона о страховых взносах).

Закон не устанавливал каких-либо требований к содержанию сообщений, поэтому их можно было направлять в свободной форме, указав все необходимые сведения.

<…>

Персональные консультации по учету и налогам

Лучшие ответы специалистов по налогообложению, бухгалтерскому учету и праву. Ответы специалистов по налогообложению, бухгалтерскому учету и праву.





Совет недели

Если акт от поставщика датирован 2015 годом, но получили вы его только сейчас, расходы можно учесть в текущем периоде. Ведь из-за ошибки налог на прибыль в 2015 году переплатили (п. 1 ст. 54 НК РФ).
  • Налоговый кодекс
  • Гражданский кодекс
  • Трудовой кодекс

Новые документы

Все изменения в законодательстве для бухгалтера


Какие отчеты руководитель просит Вас сделать в Excel чаще всего?

  Результаты

Система Главбух

Профессиональная справочная система для бухгалтеров

Получить демодоступ

Программа Главбух: Зарплата и кадры

Сервис по расчету и оформлению выплат работникам

Попробовать бесплатно


Калькуляторы и справочники


Пока вы были в отпуске

Самые важные события, материалы и изменения в законе


Подписка на рассылки



Наши партнеры

  • Семинар для бухгалтера
  • Практическое налоговое планирование
  • Зарплата
  • Учет в строительстве
  • Юрист компании
  • Кадровое дело
  • Учет.Налоги.Право
  • Документы и комментарии
  • Учет в сельском хозяйстве
  • Коммерческий директор
  • Упрощенка