Журнал, справочная система и сервисы
№23
Декабрь

В свежем «Главбухе»

Как зачесть расходы на ремонт в счет аренды

Подписка
Срочно заберите все!
№23
12 октября 2015 112 просмотров

ООО хочет увеличить свой уставный капитал в денежной форме. Для этого нужно внести в Устав предприятия изменения - поменять старую сумму уставного капитала на новую? и в течение какого времени можно вносить частями уставный капитал на банковский счет?

При внесении дополнительных вкладов в УК до внесения изменений в устав нужно провести общее собрание участников общества, и принять на нем решение об увеличении уставного капитала (за него должно проголосовать не менее 2/3 общего числа участников, если уставом не предусмотрено иное соотношение).

В решении определяется:

Участники общества должны внести дополнительные вклады в течение двух месяцев со дня принятия общим собранием решения об увеличении уставного капитала. Уставом общества или решением общего собрания участников (единственного учредителя) может быть установлен другой срок.

Не позднее месяца со дня окончания срока внесения дополнительных вкладов общее собрание участников (единственный учредитель) принимает решение:

При этом номинальная стоимость доли каждого участника общества, внесшего дополнительный вклад, увеличивается в соответствии с принятым соотношением.

Такой порядок предусмотрен пунктом 1 статьи 19 Закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ.

Внесение несколькими участниками или третьими лицами

Если в уставный капитал вносит дополнительные вклады один участник (несколько участников) или третье лицо (третьи лица), общее собрание участников (единственный учредитель) принимает решение об увеличении уставного капитала на основании:

Одновременно с принятием решения об увеличении уставного капитала общества принимаются решения:

В отношении третьего лица (третьих лиц) принимается также решение о принятии его (их) в состав участников общества.

Все эти решения должны быть приняты участниками (учредителем) общества единогласно.

После того как решение об увеличении уставного капитала принято, участник (участники) общества или третье лицо (третьи лица) вносят свои вклады. Сделать это нужно в установленный решением срок. Он не должен превышать шести месяцев со дня принятия решения об увеличении уставного капитала.

При внесении дополнительного вклада участником (участниками) номинальная стоимость его доли (их долей) увеличивается на сумму, равную или меньшую стоимости его (их) дополнительного вклада (дополнительных вкладов).

Номинальная стоимость доли, приобретаемой каждым третьим лицом, принимаемым в общество, не должна превышать стоимости его вклада.

Такие правила установлены пунктом 2 статьи 19 Закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ.

Оформление решения об увеличении УК

Решение об увеличении уставного капитала общества должно быть оформлено:

Это следует из подпункта 2 пункта 2 статьи 33, пункта 6 статьи 37 и статьи 39 Закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ.

Оплата дополнительных вкладов

Внести дополнительные вклады в уставный капитал участники общества или третьи лица могут в том же порядке, что и при создании общества. При этом дополнительные вклады можно внести не только деньгами или имуществом, но и зачетом денежных требований к организации (абз. 2 п. 2 ст. 90 ГК РФп. 4 ст. 19 Закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ).

Ситуация: может ли учредитель (участник) общества с ограниченной ответственностью внести дополнительный вклад в уставный капитал наличными деньгами. Учредителем (участником) общества является организация

Да, может.

Вклады в уставный капитал учредители (участники) могут вносить:

Это предусмотрено пунктом 1 статьи 15 Закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ.

Обязательных требований к форме внесения денежных вкладов законодательство не содержит. Поэтому учредители (участники) общества вправе самостоятельно определить, как вносятся вклады: наличными деньгами или в безналичном порядке.

При внесении учредителем (участником) дополнительного вклада наличными деньгами в кассу организации составьте приходный кассовый ордер по форме № КО-1 (п. 4.1 указания Банка России от 11 марта 2014 г. № 3210-У). В приходном ордере по строке «Приложение» укажите реквизиты доверенности, на основании которой представитель организации – участника общества вносит наличные денежные средства в кассу (указания, утвержденные постановлением Госкомстата России от 18 августа 1998 г. № 88).

Кассовый чек на сумму вклада, полученного от учредителя (участника) наличными деньгами, не оформляйте. ККТ нужно применять, если наличные получены в оплату за проданные товары, выполненные работы или оказанные услуги (п. 1 ст. 2 Закона от 22 мая 2003 г. № 54-ФЗ). Передача вклада в уставный капитал носит инвестиционный характер и реализацией не признается (подп. 4 п. 3 ст. 39 НК РФ).

Внесение изменений в устав

При увеличении уставного капитала в устав общества нужно внести изменения. Решение о внесении изменений в устав принимает общее собрание участников (или единственный учредитель). Изменения нужно зарегистрировать в налоговой инспекции.
Такой порядок предусмотрен пунктом 4 статьи 12, статьями 1339 Закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ, статьей 2 Закона от 8 августа 2001 г. № 129-ФЗ, абзацем 2 пункта 1 Положения, утвержденного постановлением Правительства РФ от 30 сентября 2004 г. № 506.

Сделать это необходимо в течение месяца со дня:

Заявление о госрегистрации изменений в уставе должно подписать лицо, которое выполняет функции единоличного исполнительного органа общества (например, генеральный директор). В заявлении подтверждается, что дополнительные вклады участниками общества или третьими лицами внесены в полном объеме.

Для третьих лиц изменения в устав приобретают силу с момента их госрегистрации.

Такой порядок предусмотрен пунктом 2.1 статьи 19 Закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ.

Подробнее о порядке регистрации изменений, вносимых в устав общества, см. Как сформировать уставный капитал.

За госрегистрацию изменений в уставе нужно заплатить госпошлину (ст. 3 Закона от 8 августа 2001 г. № 129-ФЗ, подп. 13 п. 1 ст. 333.33 НК РФ). Ее размеры приведены в таблице.

Признание увеличения УК несостоявшимся

Увеличение уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов участников общества или третьих лиц, принимаемых в общество, может быть признано несостоявшимся. В частности, это возможно, когда:

Это следует из пункта 2.2 статьи 19 и пункта 1 статьи 43 Закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ.

Возврат вкладов

Если увеличение уставного капитала не состоялось, общество должно вернуть участникам (третьим лицам) внесенные ими дополнительные вклады. Если вклады возвращены не были, то организация обязана по требованию участников (третьих лиц):

Такие требования содержатся в пункте 3 статьи 19 Закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ.

<…>

Из рекомендации Владислава Добровольского, кандидата юридических наук, руководителя корпоративной практики Юридической группы «Яковлев и Партнеры» (в 2001–2005 гг. – судья Арбитражного суда г. Москвы), Владислава Кузнецова, шефа-редактора ЮСС «Система Юрист», Сергея Карулина, главного юрисконсульта ОАО «Реестр»

Как внести изменения в учредительные документы

Периодически в каждом обществе происходят изменения, которые требуют внесения изменений в учредительные документы.

Наиболее распространенные основания для изменения устава:

Внесение изменений связано с процедурой государственной регистрации. Юристу нужно знать, как подготовить документы для регистрации и обеспечить ее прохождение с первого раза.

<…>

Оформление изменений в устав

Изменения в устав оформляются либо в виде новой редакции устава, в которой вместо старых сведений содержатся новые, либо в виде изменений как отдельного документа, в котором указывается, что в конкретный пункт устава вносятся соответствующие изменения. При этом ни текст изменений, ни новую редакцию устава подписывать не требуется.

Лучше оформлять изменения в виде новой редакции устава, а не в виде изменений как отдельного документа.

Впоследствии гораздо удобнее будет использовать единую действующую редакцию устава, чем частично действующую редакцию устава с несколькими (или множеством) приложений к нему на отдельных листах, которые нужно будет при прочтении согласовывать между собой. Кроме того, отдельные листы могут потеряться.*

Государственная регистрация изменений

Внесенные изменения подлежат государственной регистрации и приобретают силу для третьих лиц только с момента ее проведения.*

<…>

Чтобы зарегистрировать изменения, надо представить в налоговую инспекцию, осуществляющую государственную регистрацию, следующие документы (п. 1 ст. 17 Федерального закона от 8 августа 2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон о государственной регистрации)):

  • общая стоимость дополнительных вкладов участников;
  • единое для всех участников соотношение между величиной дополнительного вклада участника и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли.

    При этом номинальная стоимость доли каждого участника общества, внесшего дополнительный вклад, увеличивается в соответствии с принятым соотношением.

    Внести дополнительные вклады в уставный капитал участники общества или третьи лица могут в том же порядке, что и при создании общества. При этом дополнительные вклады можно внести не только деньгами или имуществом, но и зачетом денежных требований к организации (абз. 2 п. 2 ст. 90 ГК РФп. 4 ст. 19 Закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ).

    Далее следует внести изменения в устав общества. Для этого также потребуется провести общее собрание участников (второе), и принять новую редакцию устава, с указанием нового размера УК. Изменения нужно зарегистрировать в налоговой инспекции

    в течение месяца со дня принятия решения об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества (когда вклады вносят все участники).

    Нужно представить в инспекцию следующие документы (п. 1 ст. 17 Федерального закона от 8 августа 2001 г. № 129-ФЗ):

    Дополнительный вклад каждого участника не должен превышать часть общей стоимости дополнительных вкладов, пропорциональную размеру его доли в уставном капитале общества.

    Пример определения соотношения между стоимостью дополнительного вклада участника и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли

    Размер уставного капитала общества составляет 100 000 руб., из которых первый участник общества оплатил 80 000 руб. (размер его доли составляет 80% уставного капитала), а второй участник общества – 20 000 руб. (размер его доли составляет 20% уставного капитала).

    Общим собранием участников общества принято решение об увеличении уставного капитала на 50 000 руб. Эта сумма составляет общую стоимость дополнительных вкладов участников.

    Каждый участник общества вправе внести дополнительный вклад, не превышающий части общей стоимости дополнительных вкладов, пропорциональной размеру доли этого участника в уставном капитале общества.

    Дополнительные вклады каждого из участников равны:

    Сумма, на которую увеличится номинальная стоимость доли каждого участника, равна сумме его дополнительного вклада:

    Соотношение между стоимостью дополнительного вклада каждого участника и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли, составляет:

    Эта величина была закреплена в протоколе общего собрания участников.

    По общему правилу участники общества должны внести дополнительные вклады в течение двух месяцев со дня принятия общим собранием (единственным учредителем) решения об увеличении уставного капитала. Уставом общества или решением общего собрания участников (единственного учредителя) может быть установлен другой срок.

    Не позднее месяца со дня окончания срока внесения дополнительных вкладов общее собрание участников (единственный учредитель) принимает решение:

    • об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов;
    • о внесении в устав общества изменений, связанных с увеличением размера уставного капитала.

      Заявление о госрегистрации изменений в уставе должен подписать генеральный директор. В заявлении подтверждается, что дополнительные вклады участниками общества или третьими лицами внесены в полном объеме.

      Обоснование

      Из рекомендации Олега Хорошего, начальника отдела налогообложения прибыли организаций департамента налоговой и таможенно-тарифной политики Минфина России

      Как оформить и отразить в бухучете и при налогообложении увеличение уставного капитала за счет дополнительных вкладов участников (вкладов третьих лиц) в ООО

      Источники увеличения УК

      Уставный капитал общества с ограниченной ответственностью может быть увеличен за счет:

      Внесение всеми участниками

      Если в уставный капитал общества дополнительные вклады вносят все его участники, решение об увеличении уставного капитала принимает:

      В решении определяется:

      • заявление о государственной регистрации по форме 13001,
      • решение (протокол) о внесении соответствующих изменений;
      • изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица (устав в новой редакции (или изменения как отдельный документ) нужно представить на регистрацию в двух оригинальных экземплярах);
      • документ об уплате государственной пошлины (800 руб.).
        • общее собрание участников общества (за него должно проголосовать не менее 2/3 общего числа участников, если уставом не предусмотрено иное соотношение);
        • единственный учредитель (если у общества один участник).
      • общая стоимость дополнительных вкладов участников;
      • единое для всех участников соотношение между величиной дополнительного вклада участника и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли. Соотношение устанавливается исходя из того, что номинальная стоимость доли каждого участника может увеличиваться на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада.
      • 40 000 руб. (50 000 руб. ? 80%) – для первого участника;
      • 10 000 руб. (50 000 руб. ? 20%) – для второго участника.
      • 40 000 руб. – для первого участника;
      • 10 000 руб. – для второго участника.
      • для первого участника – 1/1 (40 000 руб./40 000 руб.);
      • для второго участника – 1/1 (10 000 руб./10 000 руб.).
    • об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов;
    • о внесении в устав общества изменений, связанных с увеличением размера уставного капитала.
    • деньгами;
    • ценными бумагами;
    • имуществом (основными средствами, нематериальными активами, материалами и т. д.);
    • правами владения и пользования имуществом (например, правом аренды здания);
    • иными правами, имеющими денежную оценку.
    • итоги внесения дополнительных вкладов утверждены общим собранием позже установленного срока или собрание не проведено вообще;
    • участники (третьи лица) вовремя не внесли свои вклады;
    • документы на госрегистрацию изменений в устав не представлены (представлены с опозданием);
    • решение общего собрания участников признано судом недействительным по заявлению участника общества.
    • выплатить проценты за пользование чужими денежными средствами (в отношении вкладов, внесенных деньгами). Размер процентов определите исходя из существующих имевших место в соответствующие периоды средних ставок банковского процента по вкладам физических лиц. Если кредитором (участником, третьим лицом) является организация, берите ставки в месте ее нахождения. Когда же кредитор – физическое лицо, ориентируйтесь на ставки по месту его жительства. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором (ст. 395 ГК РФ);
    • возместить упущенную выгоду из-за невозможности использовать внесенное ими в качестве вклада имущество (в отношении оплаченных неденежных вкладов).
    • смена юридического адреса;
    • изменение размера уставного капитала;
    • создание филиала (представительства);
    • смена наименования;
    • изменения в структуре или компетенции органов управления.
  • заявление о государственной регистрации;
  • решение (протокол) о внесении соответствующих изменений;
  • изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица (устав в новой редакции (или изменения как отдельный документ) нужно представить на регистрацию в двух оригинальных экземплярах);
  • документ об уплате государственной пошлины.*

<…>

Заявителем при внесении изменений в учредительные документы является руководитель постоянно действующего исполнительного органа (т. е. директор) или иное лицо, которое имеет право без доверенности действовать от имени этого юридического лица.

Это правило установлено в пункте 1.3 статьи 9 Закона о государственной регистрации и подтверждается разъяснениями налоговых органов в абзацах 8–10 части I Методических разъяснений по порядку заполнения форм документов, используемых при государственной регистрации юридического лица, утвержденных приказом ФНС России от 1 ноября 2004 г. № САЭ-3-09/16.

Заявителем, по смыслу пункта 1.2 статьи 9 Закона о государственной регистрации, является лицо, подписавшее заявление.*

<…>

Получить документы по результату государственной регистрации может как заявитель, так и лицо, действующее от его имени на основании доверенности (п. 3 ст. 11 Закона о государственной регистрацииписьмо ФНС России от 28 августа 2006 г. № 09-1-03/4151).

<…>

Справочная информация: Увеличение уставного капитала ООО за счет дополнительных вкладов участников и (или) вкладов третьих лиц

Форма увеличения уставного капитала ООО Какие документы необходимо оформить По какой процедуре принимается документ Что должен содержать документ В какой срок нужно оформить документ В какой срок нужно внести вклад
I. За счет дополнительных вкладов всех участников 1. Если уставом закреплен максимально возможный размер доли участника, либо ограничена возможность изменения соотношения долей участников общества (п. 3 ст. 14 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО)), то общему собранию необходимо принять решение об исключении из устава такого ограничения (ограничений) Принимается всеми участниками общества единогласно (п. 3 ст. 14 Закона об ООО) Закон об ООО не устанавливает определенных реквизитов данного документа Ограничений по срокам нет, но решение об исключении ограничений из устава надо принять до принятиярешения общего собрания об увеличении уставного капитала В течение двух месяцев со дня принятия общим собранием решения об увеличении уставного капитала, если уставом или решением общего собрания не установлен иной срок (абз. 2 п. 1 ст. 19 Закона об ООО)
2. Решение общего собрания об увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов его участниками (п. 1 ст. 19 Закона об ООО) Принимается 2/3 от общего числа голосов участников либо, если предусмотрено уставом, большим количеством голосов участников (абз. 1 п. 1 ст. 19 Закона об ООО) В решении необходимо указать (абз. 1 п. 1 ст. 19 Закона об ООО):
– общую стоимость дополнительных вкладов;
– единое для всех участников соотношение между стоимостью дополнительного вклада участника и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли
Срок принятия данного документа не важен
3. Решение об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества и о внесении в устав общества изменений, связанных с увеличением размера уставного капитала общества (абз. 3 п. 1 ст. 19 Закона об ООО) Принимается 2/3 от общего числа голосов участников либо, если предусмотрено уставом, большим количеством голосов участников (подп. 2 п. 2 ст. 33и п. 8 ст. 37 Закона об ООО) Закон об ООО не устанавливает определенных реквизитов данного документа Не позднее месяца со дня окончания срока внесения дополнительных вкладов (абз. 3 п. 1 ст. 19 Закона об ООО)
II. За счет вкладов одного или нескольких участников на основании их заявлений 1. Решение об исключении из устава ограничений (см. п. 1 раздела I таблицы) Принимается всеми участниками общества единогласно Закон об ООО не устанавливает определенных реквизитов данного документа Ограничений по срокам нет, но решение об исключении ограничений из устава надо принять до принятиярешения общего собрания об увеличении уставного капитала Не позднее чем в течение шести месяцев со дня принятия общим собранием всех решений, указанных в пунктах 2–5 данного раздела таблицы (абз. 5 п. 2 ст. 19 Закона об ООО)
2. Заявление участника общества (заявления участников общества) о внесении дополнительного вклада (абз. 1 п. 2 ст. 19 Закона об ООО) Составляется участником в письменном виде и передается исполнительному органу общества В заявлении необходимо указать (абз. 2 п. 2 ст. 19 Закона об ООО):
– размер и состав вклада;
– порядок и срок внесения вклада;
– размер доли, которую участник хотел бы иметь в уставном капитале;
– иные условия внесения вклада
Необходимо оформить и передать исполнительному органу общества до принятиярешения общего собрания об увеличении уставного капитала
3. Решение общего собрания об увеличении уставного капитала (абз. 1 п. 2 ст. 19 Закона об ООО) Все решения принимаются всеми участниками единогласно (абз. 3 п. 2 ст. 19 Закона об ООО) Закон об ООО не устанавливает определенных реквизитов данных документов Все четыре решения принимаются одновременно (абз. 3 п. 2 ст. 19 Закона об ООО). Поэтому их лучше отразить в одном протоколе общего собрания участников
4. Решение о внесении в устав общества изменений в связи с увеличением уставного капитала общества (абз. 3 п. 2 ст. 19 Закона об ООО)
5. Решение об увеличении номинальной стоимости доли участника общества или долей участников общества (абз. 3 п. 2 ст. 19 Закона об ООО)
6. Решение об изменении размеров долей участников общества (в случае необходимости) (абз. 3 п. 2 ст. 19 Закона об ООО)

Персональные консультации по учету и налогам

Лучшие ответы специалистов по налогообложению, бухгалтерскому учету и праву. Ответы специалистов по налогообложению, бухгалтерскому учету и праву.



Новости по теме



Совет недели

Если акт от поставщика датирован 2015 годом, но получили вы его только сейчас, расходы можно учесть в текущем периоде. Ведь из-за ошибки налог на прибыль в 2015 году переплатили (п. 1 ст. 54 НК РФ).
  • Налоговый кодекс
  • Гражданский кодекс
  • Трудовой кодекс

Новые документы

Все изменения в законодательстве для бухгалтера


Директор заваливает вас дополнительной работой?

  Результаты

Система Главбух

Профессиональная справочная система для бухгалтеров

Получить демодоступ

Программа Главбух: Зарплата и кадры

Сервис по расчету и оформлению выплат работникам

Попробовать бесплатно


Калькуляторы и справочники


Пока вы были в отпуске

Самые важные события, материалы и изменения в законе


Подписка на рассылки



Наши партнеры

  • Семинар для бухгалтера
  • Практическое налоговое планирование
  • Зарплата
  • Учет в строительстве
  • Юрист компании
  • Кадровое дело
  • Учет.Налоги.Право
  • Документы и комментарии
  • Учет в сельском хозяйстве
  • Коммерческий директор
  • Упрощенка