Журнал, справочная система и сервисы
№24
Декабрь

В свежем «Главбухе»

В чем постоянно путаются бухгалтеры, когда платят НДФЛ и взносы

Подписка
Срочно заберите все!
№24
15 октября 2015 33 просмотра

п.3 ст.44 (ФЗ-82 от 06.04.2015)она утратила силу с 1июля, но в том году она действовала,и там было сказано, что" в обществе с числом акционеров более 50 держателем реестра акционеров общества должен быть регистратор". А так как у нас всего 2 человека то до 1 июля общество само могло вести реестр.Правильно ли мы поняли этот параграф.

Нет, не могло.

Все акционерные общества, вне зависимости от количества акционеров, обязаны были передать ведение реестра акционеров регистратору до 2 октября 2014 г., а не до 1 июля 2015 г.

Положения закона от 06.04.2015 N 82-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в части отмены обязательности печати хозяйственных обществ" продолжают действовать и в настоящее время, изменения в этот законодательный акт не вносились, ст. 44 там нет, в законе всего 16 статей.

Положения ст. 44 Закона об акционерных обществах с 1 июля 2015 г. были изменены Федеральным законом от 29 июня 2015 года № 210-ФЗ, чтобы соответствовать положениям ГК РФ, измененным ранее (существовало определенное противоречие, когда ГК РФ обязывал передать ведение реестра регистратору, а Закон об ОАО по-прежнему позволял вести его самостоятельно. С 1 июля это противоречие исправлено).

Обоснование

Из рекомендации Владислава Добровольского, кандидата юридических наук, руководителя корпоративной практики Юридической группы «Яковлев и Партнеры» (в 2001–2005 гг. – судья Арбитражного суда г. Москвы), Виталия Перелыгина, эксперта ЮСС «Система Юрист», Сергея Карулина, главного юрисконсульта ОАО «Реестр»

Как внести сведения в реестр акционеров и получить информацию из него

Реестр акционеров может вести только профессиональный регистратор (п. 4 ст. 97п. 2 ст. 142 ГК РФ).

Это правило распространяется как на публичные, так и на непубличные общества со 2 октября 2014 года.

Обоснование

Непубличные акционерные общества, которые на 1 октября 2013 года самостоятельно вели реестр акционеров, сохраняли это право в течение года (п. 5 ст. 3 Федерального закона от 2 июля 2013 г. № 142-ФЗ «О внесении изменений в подраздел 3 раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Закон не содержит каких-либо исключений, в том числе зависящих от следующих факторов:

  • количества акционеров (менее 50);
  • типа общества (публичное или непубличное);
  • наличия иных лицензий (в т. ч. на осуществление банковских операций, депозитарной деятельности, деятельности по ведению реестра);
  • финансового состояния общества;
  • транспортной удаленности регистратора;
  • наличия в штате общества лиц, имеющих квалификационный аттестат специалиста финансового рынка по ведению реестра (третьего типа);
  • иных условий.

На это указывает Банк России в письме от 31 июля 2014 г. № 015-55/6227 «Об обязанности акционерных обществ, ведущих реестр акционеров самостоятельно, передать ведение реестра акционеров регистратору, а также о ведении реестра акционеров публичных акционерных обществ независимым регистратором» (далее – Письмо Банка России).

Внимание! За неисполнение обязанности по передаче реестра акционеров регистратору должностные лица и общество могут привлечь к административной ответственности.

Ответственность за это нарушение предусмотрена частью 2 статьи 15.22 Кодекса РФ об административных правонарушениях.

Для должностных лиц установлены санкции в виде штрафа в размере 30–50 тыс. руб. либо дисквалификации на 1–2 года.

Для юридических лиц предусмотрен штраф в сумме от 700 тыс.до 1 млн руб.

Кроме того, Банк России напоминает, что органы управления обществом обязаны действовать добросовестно и разумно и отвечают перед ним за причиненные убытки (п. 2 Письма Банка Россиист. 71 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об АО)).

Как передать реестр регистратору

Передача документов и информации, составляющих реестр акционеров, занимает не более трех дней. От имени общества при этом может выступать руководитель или представители по доверенности. По завершению оформляют акт приема-передачи (п. 2.9 положения о порядке взаимодействия при передаче документов и информации, составляющих систему ведения реестра владельцев ценных бумаг, утвержденногоприказом ФСФР России от 23 декабря 2010 г. № 10-77/пз-н; далее – Положение о передаче реестра).

При передаче реестра регистратору также нужно внести сведения в ЕГРЮЛ, подав в налоговую инспекцию форму № Р14001. В ней заполняют первую страницу (об обществе), лист И (сведения о держателе реестра) и лист Р (сведения о заявителе). О порядке внесения сведений в ЕГРЮЛ также см. отдельную рекомендацию.

Непосредственно регистратору нужно передать следующие документы и информацию:

  • анкета эмитента. Подпись руководителя на ней нужно проставить в присутствии регистратора либо заверить нотариально, либо предоставить регистратору нотариально заверенную карточку с образцом подписи. Также можно использовать электронную подпись (п. 2.10.1 Положения о передаче реестра);
  • решения о выпусках ценных бумаг эмитента – оригиналы или копии, заверенные регистрирующим органом или нотариально (п. 2.10.2 Положения о передаче реестра);
  • уведомления – оригиналы или копии, заверенные эмитентом (п. 2.10.3 Положения о передаче реестра):1) о регистрации выпусков ценных бумаг;2) об аннулировании индивидуального номера (кода) дополнительного выпуска эмиссионных ценных бумаг;3) об аннулировании ранее присвоенного регистрационного номера и присвоении выпуску нового номера;4) об аннулировании номеров дополнительных выпусков и присвоении им номера выпуска, к которому они являются дополнительными при объединении выпусков;
  • отчеты или уведомления об итогах выпуска ценных бумаг – оригиналы или копии, заверенные регистрирующим органом или нотариально (п. 2.10.4 Положения о передаче реестра);
  • устав (в действующей редакции со всеми изменениями и дополнениями), свидетельства о регистрации юридического лица или о внесении записи в ЕГРЮЛ для эмитентов, зарегистрированных до 1 июля 2002 года, – копии, заверенные нотариально или регистрирующим органом (п. 2.10.5 Положения о передаче реестра);
  • протокол (или выписка из протокола) заседания (собрания) уполномоченного органа эмитента, содержащая решение о назначении руководителя, об избрании действующих членов совета директоров (наблюдательного совета) – копия, заверенная эмитентом (п. 2.10.6 Положения о передаче реестра);
  • паспортные данные и образцы подписи лиц, которые смогут подписывать и предоставлять регистратору запросы на получение информации из реестра, а также получать информацию. Образец подписи должен быть заверен подписью руководителя и печатью эмитента. Также можно использовать электронную подпись (п. 2.10.7 Положения о передаче реестра);
  • список всех лиц, зарегистрированных в реестре, с указанием информации о лицевых счетах, а именно данные (п. 2.10.8 Положения о передаче реестра):1) из анкеты зарегистрированного лица;2) о количестве, категории, типе и регистрационном номере выпуска ценных бумаг, учитываемых на лицевом счете.В нем также должны быть сведения о зарегистрированных лицах, на счетах которых остаток ценных бумаг составляет ноль, и о закрытых лицевых счетах. Список нужно составить на дату подписания акта приема-передачи. Передать его нужно в электронном виде и на бумажном носителе с подписью и печатью;
  • регистрационный журнал за период ведения реестра реестродержателем в виде электронного документа (п. 2.10.9 Положения о передаче реестра);
  • регистрационный журнал за период ведения реестра всеми предыдущими реестродержателями в бумажном и (или) электронном виде (п. 2.10.10 Положения о передаче реестра);
  • анкеты зарегистрированных лиц с документами, которые они предоставили при открытии и (или) изменении информации лицевых счетов (п. 2.10.11 Положения о передаче реестра);
  • сведения об обременении ценных бумаг обязательствами: об условиях залога, о блокированных лицевых счетах или ценных бумагах и об арестованных ценных бумагах. Также нужны документы (или их заверенные копии), послужившие основанием для внесения в реестр записей об обременении (п. 2.10.12 Положения о передаче реестра);
  • документы, ставшие основанием для установления долей в счетах общей долевой собственности, – заверенные копии (п. 2.10.13 Положения о передаче реестра).

При передаче реестра от одного регистратору другому также потребуются документы, указанные в пункте 2.10.14 Положения о передаче реестра.

Уже на следующий рабочий день после принятия реестра регистратор обязан приступить к его ведению. В том числе начать прием документов (п. 2.11 Положения о передаче реестра).

Отложить проведение операций регистратор может, если выявит несовпадение в количестве акций, размещенных и распределенных по лицевым счетам. В таком случае он оформляет акт, который направляет эмитенту и в Банк России.

Эмитент обязан в течение пяти рабочих дней с момента ознакомления с актом проверить реестр, установить причину несоответствия, устранить ее и предоставить регистратору необходимые документы. Такие правила установлены в пункте 2.14Положения о передаче реестра.

Список лицензированных регистраторов размещен на сайте Банка России (в разделах «Финансовые рынки» – «Участники финансовых рынков» – «Рынок ценных бумаг»).

Нужно ли вести реестр акционеров, если в обществе один акционер

Да, нужно.

Общество обязано обеспечить ведение реестра независимо от количества акционеров (п. 1 ст. 44 Закона об АО).

В противном случае должностные лица могут быть привлечены к административной ответственности в виде штрафа в размере от 30 тыс. до 50 тыс. руб. или к дисквалификации на срок от одного до двух лет. Общество может быть привлечено к ответственности в виде административного штрафа в размере от 700 тыс. до 1 млн руб.

Такие правила установлены в статье 15.22 Кодекса РФ об административных правонарушениях.

Порядок ведения реестра регулируют следующие документы:

На основании указанных документов у регистратора должны быть разработаны Правила ведения реестра владельцев именных ценных бумаг.

ЗАКОН ОТ 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»

«Статья 44. Реестр акционеров общества

1. Общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации с момента государственной регистрации общества.

2. Пункт утратил силу с 1 июля 2015 года - Федеральный закон от 29 июня 2015 года № 210-ФЗ. - См.предыдущую редакцию.

3. Пункт утратил силу с 1 июля 2015 года - Федеральный закон от 29 июня 2015 года № 210-ФЗ. - См.предыдущую редакцию.

4. Общество, поручившее ведение и хранение реестра акционеров общества регистратору, не освобождается от ответственности за его ведение и хранение.Общество и регистратор солидарно несут ответственность за убытки, причиненные акционеру в результате утраты акций или невозможности осуществить права, удостоверенные акциями, в связи с ненадлежащим соблюдением порядка ведения реестра акционеров общества, если не будет доказано, что надлежащее соблюдение оказалось невозможным вследствие непреодолимой силы или действий (бездействия) акционера, требующего возмещения убытков, в том числе вследствие того, что акционер не принял разумные меры к их уменьшению.Должник, исполнивший солидарную обязанность, имеет право обратного требования (регресса) к другому должнику в размере половины суммы возмещенных убытков, если иное не предусмотрено настоящим абзацем. Условия осуществления данного права (в том числе размер обратного требования (регресса) могут быть определены соглашением между обществом и регистратором. Условия соглашения, устанавливающего порядок распределения ответственности либо освобождающего общество или регистратора от ответственности в случае причинения убытков по вине хотя бы одной из сторон, ничтожны. При наличии вины только одного из солидарных должников виновный должник не имеет права обратного требования (регресса) к невиновному должнику, а невиновный должник имеет право обратного требования (регресса) к виновному должнику в размере всей суммы возмещенных убытков. При наличии вины обоих солидарных должников размер обратного требования (регресса) определяется в зависимости от степени вины каждого солидарного должника, а в случае невозможности определить степень вины каждого из них размер обратного требования (регресса) составляет половину суммы возмещенных убытков.

5. Лицо, зарегистрированное в реестре акционеров общества, обязано своевременно информировать держателя реестра акционеров общества об изменении своих данных. В случае непредставления им информации об изменении своих данных общество и регистратор не несут ответственности за причиненные в связи с этим убытки.

Статья 45. Внесение записи в реестр акционеров общества

Утратила силу с 1 июля 2015 года - Федеральный закон от 29 июня 2015 года № 210-ФЗ. - См.предыдущую редакцию

ЗАКОН ОТ 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (в редакции, действующей до 1 июля 2015 г.)

Статья 44. Реестр акционеров общества

1. В реестре акционеров общества указываются сведения о каждом зарегистрированном лице, количестве и категориях (типах) акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица, иные сведения, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.

2. Общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации с момента государственной регистрации общества.

3. Держателем реестра акционеров общества может быть это общество или регистратор. В обществе с числом акционеров более 50 держателем реестра акционеров общества должен быть регистратор.

4. Общество, поручившее ведение и хранение реестра акционеров общества регистратору, не освобождается от ответственности за его ведение и хранение.Общество и регистратор солидарно несут ответственность за убытки, причиненные акционеру в результате утраты акций или невозможности осуществить права, удостоверенные акциями, в связи с ненадлежащим соблюдением порядка ведения реестра акционеров общества, если не будет доказано, что надлежащее соблюдение оказалось невозможным вследствие непреодолимой силы или действий (бездействия) акционера, требующего возмещения убытков, в том числе вследствие того, что акционер не принял разумные меры к их уменьшению.Должник, исполнивший солидарную обязанность, имеет право обратного требования (регресса) к другому должнику в размере половины суммы возмещенных убытков, если иное не предусмотрено настоящим абзацем. Условия осуществления данного права (в том числе размер обратного требования (регресса) могут быть определены соглашением между обществом и регистратором. Условия соглашения, устанавливающего порядок распределения ответственности либо освобождающего общество или регистратора от ответственности в случае причинения убытков по вине хотя бы одной из сторон, ничтожны. При наличии вины только одного из солидарных должников виновный должник не имеет права обратного требования (регресса) к невиновному должнику, а невиновный должник имеет право обратного требования (регресса) к виновному должнику в размере всей суммы возмещенных убытков. При наличии вины обоих солидарных должников размер обратного требования (регресса) определяется в зависимости от степени вины каждого солидарного должника, а в случае невозможности определить степень вины каждого из них размер обратного требования (регресса) составляет половину суммы возмещенных убытков.

5. Лицо, зарегистрированное в реестре акционеров общества, обязано своевременно информировать держателя реестра акционеров общества об изменении своих данных. В случае непредставления им информации об изменении своих данных общество и регистратор не несут ответственности за причиненные в связи с этим убытки.

Статья 45. Внесение записи в реестр акционеров общества

1. Внесение записи в реестр акционеров общества осуществляется по требованию акционера, номинального держателя акций или в предусмотренных настоящим Федеральным законом случаях по требованию иных лиц не позднее трех дней с момента представления документов, предусмотренных нормативными правовыми актами Российской Федерации. Нормативными правовыми актами Российской Федерации может быть установлен более короткий срок внесения записи в реестр акционеров общества.

2. Отказ от внесения записи в реестр акционеров общества не допускается, за исключением случаев, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации. В случае отказа от внесения записи в реестр акционеров общества держатель указанного реестра не позднее трех дней с момента предъявления требования о внесении записи в реестр акционеров общества направляет лицу, требующему внесения записи, мотивированное уведомление об отказе от внесения записи.Отказ от внесения записи в реестр акционеров общества может быть обжалован в суд. По решению суда держатель реестра акционеров общества обязан внести в указанный реестр соответствующую запись».

Персональные консультации по учету и налогам

Лучшие ответы специалистов по налогообложению, бухгалтерскому учету и праву. Ответы специалистов по налогообложению, бухгалтерскому учету и праву.





Совет недели

Если акт от поставщика датирован 2015 годом, но получили вы его только сейчас, расходы можно учесть в текущем периоде. Ведь из-за ошибки налог на прибыль в 2015 году переплатили (п. 1 ст. 54 НК РФ).
  • Налоговый кодекс
  • Гражданский кодекс
  • Трудовой кодекс

Новые документы

Все изменения в законодательстве для бухгалтера


Директор заваливает вас дополнительной работой?

  Результаты

Система Главбух

Профессиональная справочная система для бухгалтеров

Получить демодоступ

Программа Главбух: Зарплата и кадры

Сервис по расчету и оформлению выплат работникам

Попробовать бесплатно


Калькуляторы и справочники


Пока вы были в отпуске

Самые важные события, материалы и изменения в законе


Подписка на рассылки



Наши партнеры

  • Семинар для бухгалтера
  • Практическое налоговое планирование
  • Зарплата
  • Учет в строительстве
  • Юрист компании
  • Кадровое дело
  • Учет.Налоги.Право
  • Документы и комментарии
  • Учет в сельском хозяйстве
  • Коммерческий директор
  • Упрощенка