Журнал, справочная система и сервисы
№24
Декабрь

В свежем «Главбухе»

Новые коэффициенты‑дефляторы на 2017 год

Подписка
Срочно заберите все!
№24
3 ноября 2015 328 просмотров

Реорганизация путем присоединения...бухучет и налогообложение. Процесс передачи ОС, кредиторской,дебиторской задолженность,перевод сотрудников...запись в трудовой книжке..Можно ли переводить сотрудников а процессе присоединения,до внесений изменений? Присоединятся Юр,лицо на ЕНВД в ОСНО. Какой датой лучше датировать передаточный акт?

1. Гражданский кодекс РФ с 1 сентября 2014 года не устанавливает обязанности по составлению передаточного акта. По старым правилам положения о правопреемстве при присоединении требовалось отразить в передаточном акте. Сейчас указание на необходимость составлять такой акт из закона исключили (п. 2 ст. 58 ГК РФ, подп. «а» п. 13 ст. 1 Закона № 99-ФЗ). Это объясняется тем, что при присоединении ООО не возникает неопределенности относительного того, какие права и обязанности переходят к правопреемнику (поскольку все права и обязанности присоединяемого лица переходят к конкретному лицу – основной организации). В результате у кредиторов не появляется сомнений по вопросам правопреемства.

Пленум Верховного суда РФ подтвердил, что при присоединении передаточный акт составлять не обязательно (абз. 2 п. 26 постановления от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»). На практике переданный акт может быть составлен. На основании пункта 6 Методических указаний Приказа Минфина РФ от 20.05.2003 № 44н

составление передаточного акта или разделительного баланса рекомендуется приурочивать к концу отчетного периода (года) или дате составления промежуточной бухгалтерской отчетности (квартала, месяца), являющейся основанием для характеристики и оценки передаваемого имущества и обязательств реорганизуемой организацией.

2. В пункте 11 Названных методических указаний сказано, что передача имущества и обязательств при реорганизации по передаточному акту или разделительному балансу от одной организации к другой организации в порядке универсального правопреемства не рассматривается для целей бухгалтерского учета как продажа имущества и обязательств или как безвозмездная их передача. Передача имущества и обязательств по передаточному акту или разделительному балансу организацией, передающей имущество и обязательства в порядке правопреемства, бухгалтерскими записями не отражается. Вступительная отчетность общества, к которому присоединяется организация, составляется на основании объединенных показателей. То есть в учете проводятся односторонние операции, например:
Дебет 01 (10, 58, 41, 43…) Кредит 00 (--)
– получено имущество в результате присоединения.

3. Реорганизация не является основанием для расторжения трудовых договоров с сотрудниками. Аналогичная точка зрения изложена в письме Роструда от 5 февраля 2007 г. № 276-6-0. Поэтому в трудовой книжке сотрудников делается запись: «Организация (наименование прежнего юридического лица) с такого-то числа реорганизована путем присоединения к (наименование юридического лица, полученного в результате реорганизации)». В графе 4 следует указать основания изменения– номер и дату решения о реорганизации. Перевод работников оформлять не нужно. Поскольку при реорганизации кроме названия изменяются и другие реквизиты организации, с работниками следует заключить дополнительные соглашения к трудовым договорам.

4. Порядок сдачи отчетности при реорганизации представлен в файле ответа.

Обоснование

1. Из рекомендации Как оформить увольнение в связи с сокращением численности или штата

Ивана Шкловца, заместителя руководителя Федеральной службы по труду и занятости

Можно ли уволить сотрудников по сокращению штата в связи с реорганизацией. Должности сотрудников из штатного расписания не исключаются

Нет, нельзя.

Реорганизация не является основанием для расторжения трудовых договоров с сотрудниками. Если в новом штатном расписании должность сотрудника сохранена, то работодатель не может его уволить (в т. ч. и по сокращению штата). Если при реорганизации меняются условия трудового договора, сотрудника об этом нужно письменно известить. При его согласии трудовые отношения с ним продолжаются. Аналогичная точка зрения изложена в письме Роструда от 5 февраля 2007 г. № 276-6-0.

2. Из рекомендации Кто обязан представить налоговую отчетность в инспекцию

Елены Поповой, государственного советника налоговой службы РФ I ранга.

Реорганизация

Датой реорганизации является день внесения в ЕГРЮЛ сведений о прекращении деятельности старой (реорганизуемой) или о создании новой организации (организаций) (п. 4 ст. 57 ГК РФ).

Подать отчетность за последний налоговый период может как реорганизуемая организация (до даты реорганизации), так и ее правопреемники (после даты реорганизации). То есть правопреемник должен представить отчетность, только если такие декларации (расчеты) не были представлены реорганизуемой организацией. Такой порядок следует из положений статьи 50 Налогового кодекса РФ и писем Минфина России от 25 сентября 2012 г. № 03-02-07/1-229, от 13 сентября 2012 г. № 03-05-05-01/54, ФНС России от 14 января 2013 г. № ЕД-4-3/104, УФНС России по г. Москве от 10 февраля 2012 г. № 16-15/011630.

Исключение составляет отчетность по НДФЛ: справки 2-НДФЛ за период с начала года до даты завершения реорганизации должна подавать реорганизуемая организация. Сделать это нужно до момента завершения реорганизации. А правопреемники должны сдавать справки 2-НДФЛ только за период со дня, следующего за днем реорганизации, до конца года. Такая точка зрения высказана в письмах Минфина России от 19 июля 2011 г. № 03-04-06/8-173, ФНС России от 26 октября 2011 г. № ЕД-4-3/17827, УФНС России по г. Москве от 21 апреля 2010 г. № 16-15/042728.

После внесения сведений в ЕГРЮЛ в зависимости от формы реорганизации обязанность по представлению налоговой отчетности либо остается у реорганизуемой организации, либо переходит к вновь созданным организациям (правопреемникам).

Правопреемники должны сдавать налоговую отчетность за реорганизуемые организации при реорганизации в форме:

Если реорганизация проходит в форме выделения, налоговую отчетность должна сдавать реорганизуемая организация.

Место подачи деклараций и расчетов за последний налоговый период реорганизуемой организации зависит от того, кто подает эту декларацию: реорганизуемая организация (до даты реорганизации), или ее правопреемники (после даты реорганизации). До даты реорганизации декларация подается по месту учета реорганизуемой организации, после – по месту учета правопреемника. При этом если правопреемник является крупнейшим налогоплательщиком, он должен подавать декларации по всем налогам в инспекцию по месту учета в качестве крупнейшего налогоплательщика (письма ФНС России от 11 ноября 2010 г. № ШС-37-3/15203, УФНС России по г. Москве от 28 августа 2012 г. № 16-15/080280). Подробнее о порядке оформления и подачи деклараций при реорганизации см. таблицу.

Ситуация: в какие сроки нужно подать налоговую отчетность за последний налоговый период реорганизуемой организации

Срок представления отчетности за последний налоговый период зависит:

  • от вида налога, по которому сдается отчетность;
  • от даты реорганизации.

Если налоговый период по налогу состоит из нескольких отчетных периодов (например, по налогу на прибыль, налогу на имущество, транспортному или земельному налогу), то окончание отчетного периода, в котором состоялась реорганизация, для реорганизуемой организации будет и окончанием налогового периода. В срок, установленный для подачи деклараций за этот отчетный период, реорганизуемая организация (или ее правопреемник) должна подать итоговую декларацию. Например, декларация по налогу на прибыль за последний отчетный период должна быть подана в срок не позднее 28 календарных дней со дня его окончания (п. 3 ст. 289 НК РФ). Расчет авансовых платежей за этот расчетный период, а также декларацию по окончании года подавать не нужно. Такой вывод следует из пункта 3 статьи 50 и пункта 3 статьи 55 Налогового кодекса РФ и писем Минфина России от 25 сентября 2012 г. № 03-02-07/1-229 и от 13 февраля 2007 г. № 03-02-07/1-67.

Пример определения даты подачи декларации по налогу на прибыль за последний налоговый период. Реорганизация произошла в одном из отчетных периодов по налогу на прибыль

Организация реорганизована (внесена запись в ЕГРЮЛ) 1 марта 2015 года. Реорганизация проведена в форме присоединения.

Отчетный период по налогу на прибыль у реорганизуемой организации – квартал.

Последним налоговым периодом по налогу на прибыль для нее будет период с 1 января по 1 марта 2015 года. До момента реорганизации декларация по налогу на прибыль за период, предшествующий реорганизации, не представлялась. Поэтому представить отчетность по налогу на прибыль за последний налоговый период реорганизуемой организации (с 1 января по 1 марта 2015 года) должна организация-правопреемник. Сделать это нужно не позднее срока, установленного для подачи декларации за I квартал 2015 года (т. е. до 28 апреля 2015 года).

Пример определения даты подачи декларации по налогу на прибыль за последний налоговый период. Реорганизация произошла после окончания третьего отчетного периода (девяти месяцев)

Организация реорганизована (внесена запись в ЕГРЮЛ) 10 ноября 2014 года. Реорганизация проведена в форме присоединения.

Отчетный период по налогу на прибыль у реорганизуемой организации – квартал.

Последним налоговым периодом по налогу на прибыль для нее будет период с 1 января по 9 ноября 2014 года. Декларацию за последний налоговый период организация не подавала. Поэтому представить отчетность по налогу на прибыль за последний налоговый период реорганизуемой организации (с 1 января по 9 ноября 2014 года) должна организация-правопреемник. Сделать это нужно не позднее срока, установленного для подачи декларации по налогу на прибыль по итогам налогового периода (года) (т. е. до 30 марта 2015 года).

Если налоговый период по налогу установлен как месяц или квартал (например, по НДС, НДПИ, водному налогу, ЕНВД), подавать декларации по такому налогу нужно в установленные Налоговым кодексом РФ сроки. Такой вывод следует из пункта 4 статьи 55 и пункта 3 статьи 50 Налогового кодекса РФ.

3. Из Приказа Минфина РФ от 20.05.2003 N 44н «Об утверждении Методических указаний по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций»


I. Общие положения

1. Настоящие Методические указания устанавливают правила формирования в бухгалтерской отчетности информации об осуществлении в соответствии с гражданским законодательством Российской Федерации реорганизации организаций (кроме кредитных организаций и государственных (муниципальных) учреждений), являющихся юридическими лицами по законодательству Российской Федерации (далее - организации).

Настоящие Методические указания не применяются в отношении хозяйственных операций, связанных с приватизацией государственных и муниципальных унитарных предприятий.

II. Признание осуществления реорганизации для целей

бухгалтерского учета. Оценка имущества и обязательств

4. Формирование бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации производится при наличии:

учредительных документов организаций, возникших в результате реорганизации;

решения учредителей или соответствующих органов, определенных законодательством Российской Федерации и указанных в пункте 2 настоящих Методических указаний, о реорганизации;

договоров о слиянии или присоединении в установленных законодательством Российской Федерации случаях;

передаточного акта или разделительного баланса, которые в соответствии с решением (договором) учредителей могут включать следующие приложения:

акты (описи) инвентаризации имущества и обязательств реорганизуемой организации, проведенной в соответствии с законодательством Российской Федерации и иными нормативными правовыми актами перед составлением передаточного акта или разделительного баланса, подтверждающих их достоверность (наличие, состояние и оценку имущества и обязательств);

- первичные учетные документы по материальным ценностям (акты (накладные) приемки-передачи основных средств, материально-производственных запасов и др.), перечни (описи) иного имущества, подлежащего приемке-передаче при реорганизации организаций;

7. Оценка передаваемого (принимаемого) при реорганизации организации имущества производится в соответствии с решением учредителей, определенным в решении (договоре) о реорганизации, - по остаточной стоимости, либо по текущей рыночной стоимости, либо по иной стоимости (фактической себестоимости материально-производственных запасов, первоначальной стоимости финансовых вложений и др.).

При этом стоимость имущества, отраженного в передаточном акте или разделительном балансе, должна совпадать с данными, приведенными в приложениях (описях, расшифровках) к передаточному акту или разделительному балансу в соответствующей стоимостной оценке.

При оценке передаваемого в ходе реорганизации имущества по решению (договору) учредителей по остаточной стоимости (фактической себестоимости материально-производственных запасов, первоначальной стоимости финансовых вложений) отражение в передаточном акте или разделительном балансе реорганизуемой организации передаваемого имущества производится в сумме, которая приведена по соответствующим числовым показателям в бухгалтерской отчетности, являющейся основанием для составления этих документов.

В соответствии с решением (договором) учредителей оценка передаваемого при реорганизации имущества по текущей рыночной стоимости может быть произведена реорганизуемой организацией при составлении передаточного акта или разделительного баланса.

8. Оценка обязательств реорганизуемой организации в передаточном акте или разделительном балансе отражается в сумме, по которой кредиторская задолженность была отражена в бухгалтерском учете, с учетом сумм убытков, причитающихся возмещению кредиторам в соответствии с законодательством Российской Федерации.

Оценка подлежащих выкупу акций акционерных обществ в уставном капитале организации по требованию акционеров осуществляется в соответствии с законодательством Российской Федерации по цене не ниже их текущей рыночной стоимости, определенной в установленном порядке акционерными обществами.

Оценка выкупленных по требованию акционеров акций реорганизуемым акционерным обществом в размере фактических затрат отражается в заключительной бухгалтерской отчетности по статье "Собственные акции, выкупленные у акционеров" Бухгалтерского баланса.

11. Передача имущества и обязательств при реорганизации по передаточному акту или разделительному балансу от одной организации к другой организации в порядке универсального правопреемства не рассматривается для целей бухгалтерского учета как продажа имущества и обязательств или как безвозмездная их передача.

Передача имущества и обязательств по передаточному акту или разделительному балансу организацией, передающей имущество и обязательства в порядке правопреемства, бухгалтерскими записями не отражается.

14. Начисление амортизации по основным средствам, доходным вложениям в материальные ценности и нематериальным активам организаций, возникших в результате реорганизации (за исключением реорганизации в форме преобразования), производится с 1 числа месяца, следующего за месяцем, в котором была осуществлена государственная регистрация организаций, исходя из срока полезного использования объекта и способа начисления амортизации, определяемых организациями, возникшими в результате реорганизации (за исключением реорганизации в форме преобразования), в соответствии с Положением по бухгалтерскому учету "Учет основных средств" ПБУ 6/01, утвержденным Приказом Министерства финансов Российской Федерации от 30 марта 2001 г. N 26н (зарегистрировано в Министерстве юстиции Российской Федерации 28 апреля 2001 г., регистрационный номер 2689), и Положением по бухгалтерскому учету "Учет нематериальных активов" (ПБУ 14/2007), утвержденным Приказом Министерства финансов Российской Федерации от 27 декабря 2007 г. N 153н (зарегистрирован в Министерстве юстиции Российской Федерации 23 января 2008 г., регистрационный номер 10975; "Российская газета", N 22, 2 февраля 2008 г.), при принятии объекта к бухгалтерскому учету на основании передаточного акта или разделительного баланса независимо от ранее применяемого способа начисления амортизации у правопредшественника.

4. Из рекомендации Как провести присоединение ООО

Владислав Добровольский, кандидат юридических наук, руководитель корпоративной практики Юридической группы «Яковлев и Партнеры» (в 2001–2005 гг. – судья Арбитражного суда г. Москвы)

Виталий Перелыгин, старший эксперт ЮСС «Система Юрист»

Геннадий Уваркин, кандидат юридических наук, заместитель генерального директора Правового бюро «Омега»

Понятие присоединения ООО и основные этапы работы юриста в процессе присоединения ООО

Присоединение ООО – форма реорганизации ООО, при которой одно или несколько обществ (присоединяемые лица) прекращают свою деятельность, а их права и обязанности переходят к другому, уже существующему обществу (основное лицо).

С 1 сентября 2014 года в присоединении ООО могут участвовать не только общества с ограниченной ответственностью (как это было раньше), но и юридические лица других организационно-правовых форм, которые закон разрешает преобразовывать друг в друга (абз. 3 п. 1 ст. 57 ГК РФ). Другими словами, присоединяемое или основное лицо по своей организационно-правовой форме не обязательно должно быть обществом с ограниченной ответственностью. В частности, провести присоединение ООО теперь можно с АО, хозяйственным товариществом (полным и коммандитным), производственным кооперативом. Однако нельзя это сделать при участии некоммерческой организации (в т. ч. ассоциации, общественной организации и т. д.) или государственного (муниципального) унитарного предприятия.

Обоснование

Закон позволяет преобразовывать хозяйственные общества и товарищества одного вида в хозяйственные общества и товарищества другого вида, а также в производственные кооперативы (п. 1 ст. 68 ГК РФ).

Однако запрещена реорганизация хозяйственных обществ и товариществ в некоммерческие организации, а также в унитарные коммерческие организации (п. 3 ст. 68 ГК РФ).

Можно ли провести присоединение ООО одновременно с другой формой реорганизации

Да, с 1 сентября 2014 года это допустимо, однако пока такую комбинированную реорганизацию по возможности лучше не проводить.

Сейчас закон разрешает сочетать между собой разные формы реорганизации (абз. 2 п. 1 ст. 57 ГК РФ).

Например, можно провести присоединение ООО и сразу выделить из состава основного лица отдельное юридическое лицо (т. е. объединить процедуры присоединения и выделения). Допустимо разделить основное лицо на две или несколько организаций. Также закон не запрещает провести присоединение одновременно со слиянием.

Вместе с тем, на практике при сочетании разных форм реорганизации в настоящее время может возникнуть ряд проблем.

Совет

До тех пор пока Закон об ООО не приведут в соответствие новой редакции главы 4 Гражданского кодекса РФ, по возможности лучше все же не проводить комбинированную реорганизацию, а именно:

  • не участвовать в присоединении вместе с юридическими лицами других организационно-правовых форм;
  • не сочетать разные формы реорганизации.

Несмотря на то что формально комбинированная реорганизация теперь разрешена, конкретный порядок ее проведения закон не устанавливает. В связи с этим не исключено, что на практике возникнут непредвиденные проблемы, решить которые может оказаться довольно затруднительно. К примеру, налоговая инспекция может отказаться по тем или иным причинам регистрировать прекращение деятельности ООО, присоединяемого в процессе комбинированной реорганизации. Причем при обжаловании такого отказа могут появиться сложности, поскольку судебная практика по аналогичным спорам пока отсутствует.

Вывод: чтобы в максимальной степени обезопасить себя от рисков, в настоящее время от комбинированной реорганизации лучше отказаться. Например, последовательно провести две реорганизации (предположим, присоединение и выделение) вместо одной совмещенной. Однако нужно понимать, что на это уйдет больше времени и средств, чем при комбинированной реорганизации. Вопрос о том, что важнее – время или гарантия отсутствия рисков, лучше всего согласовать с руководством ООО.

Чтобы реорганизация в форме присоединения прошла в соответствии с законом и без негативных последствий, юрист реорганизуемого ООО должен в первую очередь составить примерный план действий. Процедура складывается из нескольких этапов. При присоединении ООО необходимо:

1. Принять решение о созыве общего собрания участников ООО по вопросу о реорганизации в форме присоединения.

2. Провести инвентаризацию активов и обязательств (ч. 3 ст. 11 Федерального закона от 6 декабря 2011 г. № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете», абз. 7 п. 27 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утвержденного приказом Минфина России от 29 июля 1998 г. № 34н).

3. Разработать договор о присоединении, согласовать его условия с юридическими отделами всех организаций, участвующих в реорганизации.

4. Оценить характер последствий предполагаемой реорганизации: будет ли реорганизация соответствовать требованиям антимонопольного законодательства и нужно ли получать согласие антимонопольного органа.

5. Провести общее собрание участников с целью принятия решения о присоединении ООО.

6. Уведомить налоговую инспекцию о начале процедуры реорганизации.

7. Уведомить кредиторов реорганизуемого ООО и рассчитаться с теми из них, кто предъявит требование о досрочном исполнении обязательства либо о его прекращении и возмещении убытков.

8. Провести сверку расчетов с налоговой инспекцией (п. 3.3 Регламента организации работы с налогоплательщиками, плательщиками сборов, страховых взносов на обязательное пенсионное страхование и налоговыми агентами, утвержденного приказом ФНС России от 9 сентября 2005 г. № САЭ-3-01/444; далее – Регламент).

9. Представить в территориальный орган Пенсионного фонда РФ определенные законодательством сведения.

10. Провести совместное общее собрание участников реорганизуемых лиц.

11. Зарегистрировать реорганизацию (подать в регистрирующий орган документы для внесения записей в ЕГРЮЛ).

Нужно ли уведомлять фонды социального и пенсионного страхования о реорганизации ООО в форме присоединения

Нет, не нужно.

Это требование действовало ранее, но с 1 января 2015 года оно отменено.

Обоснование

Ранее такое требование было установлено в пункте 3 части 3 статьи 28 Федерального закона от 24 июля 2009 г. № 212-ФЗ «О страховых взносах в Пенсионный фонд Российской Федерации, Фонд социального страхования Российской Федерации, Федеральный фонд обязательного медицинского страхования» (далее – Закон о страховых взносах).

Закон обязывал письменно сообщать о реорганизации ООО (в т. ч. в форме присоединения) в Пенсионный фонд РФ и Фонд социального страхования РФ. Они контролируют уплату страховых взносов (ч. 1 ст. 3 Закона о страховых взносах).

В адрес территориального органа каждого из фондов общество должно было представить письменное сообщение о принятии решения о реорганизации. Сообщения подавали в течение трех рабочих дней со дня принятия соответствующего решения. За нарушение срока уведомления с организации могли взыскать штраф в размере 200 руб. за каждый непредставленный документ (ст. 48 Закона о страховых взносах).

Закон не устанавливал каких-либо требований к содержанию сообщений, поэтому можно было направлять их в свободной форме, указав все необходимые сведения.

Необходимо ли при присоединении ООО составлять передаточный акт

Нет, с 1 сентября 2014 года закон такой обязанности не предусматривает.

По старым правилам положения о правопреемстве при присоединении требовалось отразить в передаточном акте. Сейчас указание на необходимость составлять такой акт из закона исключили (п. 2 ст. 58 ГК РФ, подп. «а» п. 13 ст. 1 Закона № 99-ФЗ).

Это объясняется тем, что при присоединении ООО не возникает неопределенности относительного того, какие права и обязанности переходят к правопреемнику (поскольку все права и обязанности присоединяемого лица переходят к конкретному лицу – основной организации). В результате у кредиторов не появляется сомнений по вопросам правопреемства.

Пленум Верховного суда РФ подтвердил, что при присоединении передаточный акт составлять не обязательно (абз. 2 п. 26 постановления от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»). Факт перехода прав и обязанностей от присоединенного лица к основному лицу независимо от составления передаточного акта подтверждают:

  • лист записи ЕГРЮЛ с информацией о прекращении деятельности присоединенного ООО;
  • документы присоединенного ООО, определяющие его права и обязанности.

Не упоминается передаточный акт и в пошаговой инструкции по присоединению, размещенной на официальном сайте ФНС России.

Внимание! Если присоединяемое ООО является эмитентом облигаций, необходимо провести дополнительные мероприятия в процессе его реорганизации.

Закон предоставляет ООО право размещать облигации (п. 1 ст. 31 Закона об ООО). Если присоединяемое общество воспользовалось такой возможностью (т. е. стало эмитентом облигаций), то реорганизацию необходимо провести с учетом ряда особенностей.

Во-первых, после принятия решения о реорганизации нужно:

  • внести изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) облигаций;
  • заменить ранее выданные или оформленные сертификаты облигаций на предъявителя, выпущенных в документарной форме, на новые сертификаты. В новых сертификатах необходимо указать, что эмитент облигаций – организация, к которой осуществляется присоединение (основное лицо).

Такие правила установлены в абзаце 2 пункта 6 статьи 27.5-5 Федерального закона от 22 апреля 1996 г. № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее – Закон о РЦБ).

Изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) облигаций, как правило, вносит общее собрание участников. Однако возможны случаи, когда такие изменения уполномочен вносить совет директоров.

Обоснование

Изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) эмиссионных ценных бумаг вносит орган эмитента, к компетенции которого отнесено утверждение такого решения (п. 2 ст. 24.1 Закона о РЦБ, п. 9.3 положения Банка России от 11 августа 2014 г. № 428-П «О стандартах эмиссии ценных бумаг, порядке государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, государственной регистрации отчетов об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг»; далее – Положение о стандартах эмиссии).

Правом утверждать это решение обладает совет директоров (наблюдательный совет) либо орган управления, осуществляющий функции совета директоров хозяйственного общества (п. 2 ст. 17 Закона о РЦБ, п. 3.2 Положения о стандартах эмиссии).

Совет директоров реорганизуемого общества вправе вносить изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) облигаций, если одновременно выполняются два условия:

  • такой орган образован (п. 2 ст. 32 Закона об ООО);
  • устав общества предусматривает, что к компетенции этого органа относятся вопрос об утверждении решения о выпуске (дополнительном выпуске) эмиссионных ценных бумаг и (или) вопрос о внесении в это решение изменений (подп. 11 п. 2.1 ст. 32 Закона об ООО).

Во всех других случаях изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) облигаций вносит общее собрание участников.

Суть изменений сводится к тому, что в качестве эмитента облигаций указывается не присоединяемое ООО, а его правопреемник – основное лицо. Такие изменения нужно изложить по форме, приведенной в приложении 19 к Положению о стандартах эмиссии.

Изменения можно внести без согласия владельцев облигаций (п. 4 ст. 24.1 Закона о РЦБ).

Если выпуск (дополнительный выпуск) облигаций подлежал государственной регистрации, то изменения, внесенные в решение о таком выпуске, также нужно зарегистрировать (п. 5 ст. 24.1 Закона о РЦБ). Документы, необходимые для регистрации, перечислены в пунктах 9.9, 11.3 Положения о стандартах эмиссии. Порядок регистрации установлен в пунктах 2.1–5 статьи 20, пунктах 6–9 статьи 24.1 Закона о РЦБ.

Изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) облигаций вступают в силу с момента завершения реорганизации (абз. 3 п. 6 ст. 27.5-5 Закона о РЦБ, п. 11.5 Положения о стандартах эмиссии).

Во-вторых, в течение 30 дней с момента завершения реорганизации основное лицо обязано уведомить Банк России о реорганизации эмитента облигаций и его замене на правопреемника. Если присоединенное ООО было эмитентом биржевых облигаций, то вместо Банка России необходимо уведомить биржу, допустившую биржевые облигации к организованным торгам (п. 7 ст. 27.5-5 Закона о РЦБ, п. 11.6 Положения о стандартах эмиссии).

В-третьих, основное лицо обязано осуществить раскрытие информации по правилам статьи 30 Закона о РЦБ в каждом из следующих случаев:

  • проспект облигаций присоединенного ООО подлежал государственной регистрации;
  • присоединенное ООО было эмитентом биржевых облигаций, допущенных к организованным торгам с представлением бирже проспекта биржевых облигаций.

Такое правило установлено в пункте 8 статьи 27.5-5 Закона о РЦБ.

Как разработать договор о присоединении ООО

Договор о присоединении заключают между основным и присоединяемым (присоединяемыми) лицами.

Юристы участвующих в реорганизации организаций совместно разрабатывают договор о присоединении до даты проведения общих собраний участников в этих организациях. Договор подписывают руководители исполнительного органа (генеральные директора, президенты и т. д.) каждой организации.

Закон не устанавливает обязательные требования к содержанию договора о присоединении. По закону в договор нужно включить лишь два условия (п. 3 ст. 53 Закона об ООО):

  • перечень изменений и дополнений, вносимых в устав основного лица. При этом утверждение договора о присоединении не влечет автоматического изменения устава. Такие изменения и дополнения вносятся в устав основного лица лишь после того, как совместное общее собрание участников реорганизуемых лиц примет решение по данному вопросу;
  • порядок и срок проведения совместного общего собрания участников реорганизуемых лиц. Стороны могут либо руководствоваться статьями 36 и 37 Закона об ООО либо сформулировать свои правила для проведения такого собрания.

Кто может быть участником ООО, присоединившего к себе другое юридическое лицо

Участники каждого из реорганизованных лиц.

Во-первых, участниками основного (присоединившего) общества по-прежнему будут считаться все те участники, которые входили в состав этого общества до реорганизации.

Во-вторых, участниками основного общества станут участники присоединенного лица.

На практике в договор о присоединении включаются и другие условия. Ведь детальное урегулирование отношений помогает избежать споров между сторонами, снижает риск неблагоприятных последствий. Поэтому в договоре нужно закрепить следующие условия (помимо установленных Законом об ООО):

  • сведения об организациях, участвующих в присоединении (наименование, местонахождение);
  • порядок и условия реорганизации. Стороны определяют этапы процедуры присоединения: срок для проведения общего собрания участников каждого реорганизуемого лица, порядок и срок для уведомления кредиторов, порядок и срок для опубликования сообщения в средствах массовой информации и т. д. Другими словами, в договоре желательно закрепить не только условие о порядке проведения совместного общего собрания участников реорганизуемых лиц (п. 3 ст. 53 Закона об ООО), но и урегулировать каждый этап реорганизации. Это поможет провести присоединение ООО без негативных последствий для сторон;
  • сведения об уставном капитале основного лица. Нужно указать размер уставного капитала, а также сформулировать порядок его увеличения;

За счет каких средств происходит увеличение уставного капитала ООО, присоединившего к себе другое юридическое лицо

Сумма, на которую увеличивается уставный капитал основного (присоединившего) ООО, формируется за счет:

  • уставного капитала присоединенного лица
  • и (или) иных собственных средств реорганизованных лиц либо любого из них (в т. ч. за счет добавочного капитала, нераспределенной прибыли и т. д.).

Такое правило установлено для акционерных обществ, однако на практике его применяют и при увеличении уставного капитала основного ООО.

  • сведения о размере и номинальной стоимости долей участников присоединяемого ООО в уставном капитале основного ООО. При определении размера и стоимости долей нужно учесть правила пункта 3.1 статьи 53 Закона об ООО;
  • ответственность сторон в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения договора;
  • порядок действия договора во времени. По закону договор о присоединении вступает в силу с момента его утверждения всеми общими собраниями участников реорганизуемых лиц (п. 2 ст. 53 Закона об ООО). Повторять это правило еще и в самом договоре необязательно. Но все же желательно это сделать, чтобы избежать возможных разногласий и недопонимания.

В каких случаях нужно получить согласие антимонопольного органа на присоединение ООО

Перед тем как принять решение о присоединении ООО, необходимо проверить, нужно ли получить согласие антимонопольного органа (ФАС России), или достаточно будет уведомить о реорганизации. Возможно, не потребуется ни согласия, ни уведомления. Чтобы найти ответ на этот вопрос, необходимо обратиться к тексту Федерального закона от 26 июля 2006 г. № 135-ФЗ «О защите конкуренции» (далее – Закон о защите конкуренции):

1. Предварительное согласие ФАС России на присоединение одного или нескольких ООО (иных реорганизуемых лиц) к основному ООО (иному присоединяющему лицу) требуется в следующих случаях.

Во-первых, если реорганизуемые лица не являются финансовыми организациями и соблюдается одно из условий (п. 2 ч. 1 ст. 27 Закона о защите конкуренции):

  • суммарная стоимость активов реорганизуемых лиц (или активов их групп лиц) по последним балансам превышает 7 млрд руб., или суммарная выручка лиц (или их групп лиц) от реализации товаров за календарный год, предшествующий году присоединения, превышает 10 млрд руб.;
  • одно из реорганизуемых лиц включено в реестр хозяйствующих субъектов, имеющих долю на рынке определенного товара в размере более чем 35 процентов.

Во-вторых, если реорганизуемые лица являются финансовыми организациями и суммарная стоимость их активов по последним балансам превышает величину, установленную (п. 3 ч. 1 ст. 27 Закона о защите конкуренции):

  • Правительством РФ по согласованию с Центробанком России (если лица поднадзорны Центробанку России);
  • Правительством РФ единолично (если лица не поднадзорны Центробанку России).

В-третьих, если к юридическому лицу, не являющемуся финансовой организацией, присоединяется финансовая организация, и при этом стоимость активов присоединяемого лица превышает величину, установленную (п. 6 ч. 1 ст. 27 Закона о защите конкуренции):

  • Правительством РФ по согласованию с Центробанком России (если присоединяемое лицо поднадзорно Центробанку России);
  • Правительством РФ единолично (если присоединяемое лицо не поднадзорно Центробанку России).

В-четвертых, если к финансовой организации присоединяется юридическое лицо, не являющееся финансовой организацией, и при этом стоимость активов основного лица превышает величину, установленную (п. 7 ч. 1 ст. 27 Закона о защите конкуренции):

  • Правительством РФ по согласованию с Центробанком России (если основное лицо поднадзорно Центробанку России);
  • Правительством РФ единолично (если основное лицо не поднадзорно Центробанку России).

В каждом из четырех случаев необходимо оформить ходатайство о получении согласия антимонопольного органа на проведение реорганизации в форме присоединения. Его составляют в письменном виде в произвольной форме. Документ должны подписать руководители всех юридических лиц, участвующих в реорганизации (ч. 6 ст. 32 Закона о защите конкуренции, п. 3.23 Административного регламента ФАС России по исполнению государственной функции по согласованию создания и реорганизации коммерческих организаций в случаях, установленных антимонопольным законодательством Российской Федерации, утвержденного приказом ФАС России от 25 мая 2012 г. № 342; далее – Административный регламент).

Такое ходатайство, а также ряд иных документов и сведений необходимо представить в подразделение антимонопольного органа, которое определяют по правилам пунктов 3.9–3.12 Административного регламента.

В течение 30 дней с даты получения документов антимонопольный орган обязан рассмотреть их и в письменной форме сообщить заявителю об удовлетворении ходатайства или об ином принятом решении (ч. 1 ст. 33 Закона о защите конкуренции).

Внимание! Если организации, участвующие в присоединении ООО, нарушат требования о получении согласия ФАС России, могут возникнуть негативные последствия.

Во-первых, реорганизуемые лица могут привлечь к административной ответственности в виде штрафа от 300 тыс. до 500 тыс. руб. (ч. 3 ст. 19.8 КоАП РФ).

Так, если по Закону о защите конкуренции присоединение ООО должно осуществляться с предварительного согласия антимонопольного органа, то административная ответственность наступает в каждом из следующих случаев:

  • непредставление ходатайства в антимонопольный орган;
  • представление ходатайства, содержащего заведомо недостоверные сведения;
  • нарушение порядка и сроков подачи ходатайства.

Пример из практики: Суд посчитал правомерным штраф, наложенный за то, что ООО лишь уведомило антимонопольный орган о реорганизации, но не обратилось за предварительным согласием

В процессе реорганизации к ООО «С.» были присоединены семь ООО. Все общества входили в одну группу лиц с учетом критериев, установленных в статье 9 Закона о защите конкуренции. В течение 45 дней ООО «С.» уведомило о реорганизации антимонопольный орган по правилам статьи 31 Закона о защите конкуренции. Однако антимонопольный орган посчитал, что присоединение должно было проводиться с его согласия, а не с последующим уведомлением. По этой причине он вынес постановление о привлечении ООО «С.» к административной ответственности по части 3 статьи 19.8 Кодекса РФ об административных правонарушениях в виде штрафа в размере 300 тыс. руб.

ООО «С.» подало в суд заявление о признании постановления незаконным.

Суд решил, что на момент реорганизации антимонопольный орган не владел информацией о перечне лиц, входящих в одну группу. Суд установил, что в ее состав, помимо реорганизуемых обществ, входили и другие юридические лица (компании «W.» и «CSL»). Суммарная стоимость активов группы лиц по последним балансам превышала 3 млрд руб. Следовательно, ООО «С.» было обязано направить в антимонопольный орган ходатайство на согласие с реорганизацией (п. 2 ч. 1 ст. 27 Закона о защите конкуренции). Заявитель не исполнил эту обязанность. В итоге суд отказал в удовлетворении требований (постановление ФАС Московского округа от 17 февраля 2010 г. № КА-А40/239-10 по делу № А40-87671/09-17-610).

Во-вторых, антимонопольный орган получит право обратиться в суд с иском о ликвидации организации, присоединившей к себе ООО, либо о ее реорганизации в форме выделения или разделения. Суд удовлетворит такой иск, если истец докажет, что присоединение ООО привело или может привести к ограничению конкуренции, в том числе в результате возникновения или усиления доминирующего положения (ч. 1 ст. 34 Закона о защите конкуренции).

2. О присоединении одного или нескольких ООО (иных реорганизуемых лиц) к основному ООО (иному присоединяющему лицу) необходимо уведомить ФАС России не позднее чем через 45 дней после даты присоединения в следующем случае.

Должны одновременно выполняться четыре условия (ч. 1 ст. 31 Закона о защите конкуренции).

Во-первых, все лица, участвующие в реорганизации, входят в одну группу лиц.

Во-вторых, не позднее чем за один месяц до реорганизации любое из лиц, входящих в эту группу, представило в ФАС России перечень лиц по форме, утвержденной приказом ФАС России от 20 ноября 2006 г. № 293.

В-третьих, состав лиц, входящих в эту группу, на момент реорганизации не изменился по сравнению с перечнем лиц, представленным в ФАС России.

В-четвертых, имеет место одна из ситуаций:

  • реорганизуемые лица не являются финансовыми организациями, и при этом суммарная стоимость активов лиц (или активов их группы лиц) по последним балансам превышает 7 млрд руб., или суммарная выручка лиц (или их группы лиц) от реализации товаров за календарный год, предшествующий году присоединения, превышает 10 млрд руб.;
  • реорганизуемые лица не являются финансовыми организациями, и при этом одно из лиц включено в реестр хозяйствующих субъектов, имеющих долю на рынке определенного товара в размере более чем 35 процентов;
  • реорганизуемые лица – финансовые организации, суммарная стоимость активов которых по последним балансам превышает величину, установленную либо Правительством РФ по согласованию с Центробанком России (если лица поднадзорны Центробанку России), либо Правительством РФ единолично (если лица не поднадзорны Центробанку России);
  • к юридическому лицу, не являющемуся финансовой организацией, присоединяется финансовая организация, и при этом стоимость активов присоединяемого лица превышает величину, установленную либо Правительством РФ по согласованию с Центробанком России (если присоединяемое лицо поднадзорно Центробанку России), либо Правительством РФ единолично (если присоединяемое лицо не поднадзорно Центробанку России);
  • к финансовой организации присоединяется юридическое лицо, не являющееся финансовой организацией, и при этом стоимость активов основного лица превышает величину, установленную либо Правительством РФ по согласованию с Центробанком России (если основное лицо поднадзорно Центробанку России), либо Правительством РФ единолично (если основное лицо не поднадзорно Центробанку России).

Нужно ли уведомлять ФАС России о присоединении ООО, если реорганизуемые организации не входят в одну группу лиц

Нет, не нужно.

Если в роли реорганизуемых лиц выступают организации, не входящие в одну группу лиц, и если при этом не требуется предварительное согласие ФАС России, то направлять в антимонопольный орган уведомление или ходатайство не понадобится.

Ранее (до 30 января 2014 года) Закон о защите конкуренции предусматривал ряд случаев, когда общество, присоединившее к себе другое ООО, должно было уведомить ФАС России о таком присоединении (п. 2, 4, 5.1 ч. 1 ст. 30 Закона о защите конкуренции). Например, уведомление нужно было направить тогда, когда суммарная стоимость активов по последним балансам реорганизуемых обществ, не являющихся финансовыми организациями, или суммарная выручка обществ от реализации товаров за календарный год, предшествующий году присоединения, превышала 400 млн руб.

В настоящее время уведомить ФАС России необходимо лишь в случае, если одновременно выполняются условия, предусмотренные в части 1 статьи 31 Закона о защите конкуренции.

Если все четыре условия выполняются, присоединившее (основное) лицо должно уведомить антимонопольный орган о присоединении в течение 45 дней начиная со дня регистрации реорганизации (ч. 3 ст. 31 Закона о защите конкуренции). Уведомление составляют в письменном виде в произвольной форме. Документ должен подписать генеральный директор присоединившего лица (ч. 6 ст. 32 Закона о защите конкуренции, п. 3.23 Административного регламента).

Такое уведомление, а также ряд иных документов и сведений необходимо представить в подразделение антимонопольного органа, которое определяют по правилам пунктов 3.14, 3.16, 3.17 Административного регламента.

Внимание! Если ООО, присоединившее к себе другое юридическое лицо, нарушит требования об уведомлении ФАС России, могут возникнуть негативные последствия.

Во-первых, присоединившее ООО могут привлечь к административной ответственности в виде штрафа от 150 тыс. до 250 тыс. руб. (ч. 4 ст. 19.8 КоАП РФ).

Так, если по Закону о защите конкуренции присоединение ООО должно осуществляться с последующим уведомлением антимонопольного органа, то административная ответственность наступает в каждом из следующих случаев:

  • непредставление уведомления в антимонопольный орган;
  • представление уведомления, содержащего заведомо недостоверные сведения;
  • нарушение порядка и сроков подачи уведомления.

Во-вторых, антимонопольный орган получит право обратиться в суд с иском о признании реорганизации недействительной. Суд удовлетворит такой иск, если истец докажет, что реорганизация привела или может привести к ограничению конкуренции, в том числе в результате возникновения или усиления доминирующего положения (ч. 4 ст. 34 Закона о защите конкуренции).

3. Если реорганизация в форме присоединения не относится к случаям, описанным в пунктах 1 и 2, то не требуется направлять в ФАС России ходатайство или уведомление.

Как принимается решение о реорганизации ООО в форме присоединения

Решение о реорганизации в форме присоединения принимается общим собранием участников каждого ООО, участвующего в реорганизации (п. 2 ст. 53 Закона об ООО). В обществе с единственным участником решение единолично принимает этот участник (ст. 39 Закона об ООО).

Вопрос о реорганизации относится к исключительной компетенции общего собрания участников ООО (или единственного участника общества). Другие органы (например, единоличный исполнительный орган) не вправе принимать решение по такому вопросу (абз. 15 п. 2 ст. 33 Закона об ООО).

Собрание участников проводится по общим правилам, установленным законом (ст. 36, 37 Закона об ООО). Решение о реорганизации принимается всеми участниками общества единогласно (абз. 2 п. 8 ст. 37 Закона об ООО). Итоги голосования необходимо оформить в протоколе общего собрания участников (п. 6 ст. 37 Закона об ООО).

Общее собрание участников каждого реорганизуемого ООО принимает решения по следующим вопросам:

Внимание! Если общее собрание участников проведено с нарушением требований закона, то решение о реорганизации ООО в форме присоединения могут признать недействительным.

Требование о признании такого решения недействительным могут предъявить (п. 1 ст. 60.1 ГК РФ):

  • участники реорганизуемого ООО;
  • иные лица, не являющиеся участниками, если такое право им предоставлено законом.

Обратиться с этим требованием в суд можно не позднее трех месяцев после того, как в ЕГРЮЛ внесут запись о начале процедуры реорганизации (абз. 2 п. 1 ст. 60.1 ГК РФ).

Если суд удовлетворит такое требование, наступят негативные последствия. Они будут различаться в зависимости от того, зарегистрировали прекращение деятельности присоединяемого лица или еще нет.

Однако в любом случае лица, недобросовестно способствовавшие принятию решения о реорганизации, будут обязаны солидарно возместить убытки (п. 4 ст. 60.1 ГК РФ):

  • участнику реорганизуемого ООО, который либо голосовал против решения о реорганизации, либо не принимал участия в голосовании;
  • кредиторам реорганизованного ООО.

Если решение о реорганизации признают недействительным до регистрации прекращения присоединяемого лица, исполнительный орган ООО будет вынужден созвать еще одно (внеочередное) общее собрание участников (ст. 35 Закона об ООО), что негативно отразится на деятельности общества:

  • срок проведения реорганизации увеличится. К тому же, возможно, другое лицо, участвующее в реорганизации, откажется от процедуры присоединения в связи с нарушением срока для принятия решения о реорганизации;
  • реорганизация ООО в форме присоединения может вообще не осуществиться. Ведь лицо, которое обжаловало решение о реорганизации в связи с нарушением требований проведения собрания, скорее всего, в будущем проголосует против реорганизации.

Если прекращение присоединяемого лица успеют зарегистрировать, то присоединившее лицо будет нести солидарную ответственность наряду с другими ответственными лицами (п. 4 ст. 60.1 ГК РФ). При этом присоединившая организация продолжит свою деятельность. Признание решения о реорганизации недействительным не будет влечь ликвидацию присоединившего лица или служить основанием для признания совершенных им сделок недействительными (п. 2 ст. 60.1 ГК РФ).

Внимание! Если общее собрание участников не примет решение о присоединении ООО, но присоединение все равно проведут, то реорганизацию могут признать несостоявшейся

Требование о признании реорганизации ООО несостоявшейся может предъявить участник, который голосовал против принятия решения о реорганизации или не принимал участия в голосовании по данному вопросу (п. 1 ст. 60.2 ГК РФ).

Факт того, что суд признает реорганизацию ООО несостоявшейся, повлечет следующие последствия (п. 2 ст. 60.2 ГК РФ).

Во-первых, присоединенные лица восстановятся, о чем внесут записи в ЕГРЮЛ.

Во-вторых, сделки между присоединившим лицом и лицами, добросовестно полагавшимися на правопреемство, сохранят свою силу. Однако сторонами по этим сделкам будет считаться не только присоединившее лицо, но и восстановленные юридические лица. Такие лица будут считаться солидарными должниками и солидарными кредиторами по данным сделкам.

В-третьих, переход прав и обязанностей от присоединенных юридических лиц к основному лицу будет считаться несостоявшимся. Если должники присоединенного ООО, добросовестно полагавшиеся на правопреемство на стороне кредитора, совершат предоставление в пользу основного лица (внесут платежи, окажут услуги и т. д.), такое предоставление будет считаться совершенным в пользу присоединенного (управомоченного) ООО. Если за счет имущества (активов) присоединенного ООО основное лицо исполнит обязанности другого присоединенного лица, восстановленное ООО сможет защитить свои интересы любым из двух способов:

  • потребовать от другого присоединенного лица выплатить неосновательное обогащение;
  • попытаться оспорить произведенные выплаты, то есть добиться того, чтобы сделку между основным лицом и получателем платежей признали недействительной. Это удастся сделать при условии, если получатель платежей знал или должен был знать о незаконности реорганизации.

В-четвертых, участники реорганизованного ООО будут признаны обладателями долей в уставном капитале в том размере, в котором доли принадлежали им до реорганизации. Если в процессе реорганизации или по ее окончании произойдет смена участников, участник, утративший доли в реорганизованном ООО, сможет потребовать:

  • возвратить ему доли с выплатой справедливой компенсации лицам, к которым такие доли перешли в процессе или после реорганизации, и
  • возместить убытки за счет лиц, виновных в утрате долей.

Какие действия нужно выполнить после принятия решения о реорганизации ООО в форме присоединения

После принятия решений о реорганизации на общем собрании участников реорганизуемого ООО это общество должно выполнить ряд установленных законом действий:

  • уведомить налоговую инспекцию о начале процедуры реорганизации;
  • уведомить кредиторов и рассчитаться с теми из них, кто предъявит требования о досрочном исполнении обязательства либо о его прекращении и возмещении убытков;
  • провести сверку расчетов с налоговой инспекцией (п. 3.3 Регламента);
  • представить в территориальный орган Пенсионного фонда РФ определенные законодательством сведения;
  • провести совместное общее собрание участников реорганизуемых лиц.

Как уведомить налоговую инспекцию о начале процедуры реорганизации

В налоговую инспекцию необходимо представить письменное уведомление о начале процедуры реорганизации по форме № P12003, утвержденной приказом ФНС России от 25 января 2012 г. № ММВ-7-6/25@ (далее – приказ № ММВ-7-6/25@). Это нужно сделать в течение трех рабочих дней после того, как юридическое лицо, от имени которого будет подаваться уведомление, приняло решение о реорганизации. Причем уведомление надо представить вместе с принятым решением о присоединении.

Обоснование

Такие правила установлены в пункте 1 статьи 60 Гражданского кодекса РФ, пункте 1 статьи 13.1 Федерального закона от 8 августа 2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон о государственной регистрации), пункте 19 Административного регламента предоставления Федеральной налоговой службой государственной услуги по государственной регистрации юридических лиц, физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств (утв. приказом Минфина России от 22 июня 2012 г. № 87н; далее – Административный регламент предоставления услуги по госрегистрации).

Уведомление подписывает генеральный директор (иное лицо, действующее от имени организации без доверенности) того юридического лица, которое определено решением о реорганизации. Если решение (в т. ч. утвержденный договор о присоединении) такую обязанность не предусматривает, уведомление подписывает генеральный директор (иное уполномоченное лицо) организации, принявшей решение о реорганизации последней (п. 1 ст. 13.1 Закона о государственной регистрации).

Нужно ли заверять у нотариуса подпись заявителя на уведомлении о начале процедуры реорганизации ООО в форме присоединения

Да, нужно, за исключением ситуации, когда уведомление направляют в инспекцию в форме электронного документа.

С 5 мая 2014 года вступили в силу изменения, внесенные в пункт 1.2 статьи 9 Закона о государственной регистрации Федеральным законом от 5 мая 2014 г. № 107-ФЗ2 «О внесении изменений в Федеральный закон "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей"».

Теперь закон прямо предусматривает, что подпись на уведомлении о начале процедуры реорганизации не нужно заверять у нотариуса, если заявитель направляет уведомление через информационно-телекоммуникационные сети (в т. ч. Интернет) в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью (абз. 5 п. 1.2 ст. 9 Закона о государственной регистрации).

Во всех других случаях подпись заявителя необходимо засвидетельствовать в нотариальном порядке (п. 1.2 ст. 9 Закона о государственной регистрации, п. 38 Административного регламента предоставления услуги по госрегистрации, абз. 3 п. 1.18 Требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган, утвержденных приказом № ММВ-7-6/25@).

Уведомление нужно представить в инспекцию по местонахождению того юридического лица, от имени которого подписан документ. Важно проследить за тем, чтобы инспекция осуществляла функции регистрирующего органа. Так, в городах с численностью населения от 1 млн человек могут быть созданы единые регистрационные центры (п. 3 приказа МНС России от 22 июля 2004 г. № САЭ-3-09/436@). Если в городе создан Единый регистрационный центр, то другие городские инспекции регистрацию не осуществляют. Например, в Москве регистрирующим органом (Единым регистрационным центром) является МИФНС № 46 по г. Москве. Именно туда нужно подавать уведомление о начале процедуры реорганизации ООО, находящегося на территории Москвы.

Внимание! Если реорганизуемое ООО не уведомит налоговую инспекцию о начале процедуры присоединения, возникнут негативные последствия.

Во-первых, налоговая инспекция может отказать в регистрации прекращения деятельности присоединяемого ООО. В связи с этим не удастся завершить реорганизацию.

Обоснование

Уведомление налоговой инспекции о начале реорганизации – обязательный этап процедуры присоединения.

Если общество не уведомит инспекцию, то оно не сможет оповестить о реорганизации своих кредиторов, то есть опубликовать в журнале «Вестник государственной регистрации» необходимые сообщения. Дело в том, что для такой публикации нужно представить в редакцию журнала документ, подтверждающий внесение в ЕГРЮЛ записи о начале реорганизации. Это следует из абзаца 2 пункта 1 статьи 60 Гражданского кодекса РФ и прямо предусмотрено правилами на сайте журнала.

В свою очередь, при регистрации прекращения деятельности присоединяемого лица в инспекцию необходимо представить доказательства того, что реорганизуемое ООО уведомило кредиторов.

Правда, такую обязанность устанавливает не Закон о государственной регистрации (т. е. не специальный нормативный акт, регулирующий порядок регистрации юридических лиц), а абзац 2 пункта 5 статьи 51 Закона об ООО. Поэтому есть мнение, что при регистрации реорганизации доказательства уведомления кредиторов на самом деле представлять не нужно. В частности, на официальном сайте ФНС России в перечне представляемых документов эти доказательства не названы.

Однако все же не исключен риск того, что инспекция откажет в регистрации, сославшись на отсутствие доказательств уведомления кредиторов. Причем в случае спора с инспекцией суд может встать на ее сторону и посчитать, что доказательства уведомления – это обязательные документы при регистрации. Такой вывод нередко встречался в судебной практике 2006–2011 годов (постановления ФАС Северо-Кавказского округа от 24 марта 2011 г. по делу № А32-11446/2010, ФАС Уральского округа от 21 ноября 2007 г. № Ф09-9539/07-С4 по делу № А76-2083/07-56-121, ФАС Восточно-Сибирского округа от 5 декабря 2006 г. № А33-9795/06-Ф02-6492/06-С2 по делу № А33-9795/06). Не исключено, что к этому выводу суд придет и в настоящее время.

В частности, инспекция (суд) может придерживаться следующей позиции.

Законодательство о государственной регистрации юридических лиц состоит из (абз. 3 ст. 1 Закона о государственной регистрации):

  • Гражданского кодекса РФ;
  • Закона о государственной регистрации;
  • иных нормативно-правовых актов, издаваемых в соответствии с двумя указанными выше законами.

В свою очередь, Закон об ООО в соответствии с Гражданским кодексом РФ определяет порядок реорганизации обществ с ограниченной ответственностью (п. 1 ст. 1, п. 1 ст. 51 Закона об ООО). Следовательно, при регистрации реорганизации необходимо не только соблюсти порядок, предусмотренный Законом о государственной регистрации, но и исполнить обязанность, установленную Законом об ООО (т. е. представить в регистрирующий орган доказательства уведомления кредиторов).

Таким образом, неисполнение обязанности по уведомлению налоговой инспекции может стать причиной того, что инспекция не зарегистрирует прекращение деятельности присоединяемого ООО.

Во-вторых, генерального директора реорганизуемого ООО могут привлечь к административной ответственности в виде:

  • предупреждения или
  • административного штрафа в размере 5000 руб.

Такая ответственность предусмотрена частью 3 статьи 14.25 Кодекса РФ об административных правонарушениях.

Причем рассматривать дело и назначать наказание уполномочена сама налоговая инспекция, то есть непосредственно орган, в который необходимо представить уведомление по форме № P12003 (ч. 1 ст. 23.61 КоАП РФ). Это увеличивает риск того, что директора привлекут к ответственности.

В-третьих, возникнет риск негативных последствий, свойственных любому нарушению обязанности по представлению сведений в ЕГРЮЛ.

А именно в связи с тем, что ООО не подало уведомление по форме № P12003 (а значит, не представило необходимые сведения для внесения изменений в ЕГРЮЛ), могут наступить следующие последствия:

  • при споре с третьим лицом, полагавшимся на данные ЕГРЮЛ, общество не сможет сослаться на то, что оно находится в процессе реорганизации (абз. 2 п. 2 ст. 51 ГК РФ);
  • ООО будет обязано возместить убытки, причиненные другим лицам вследствие того, что ЕГРЮЛ не содержал информацию о начале реорганизации общества (абз. 3 п. 2 ст. 51 ГК РФ).

В подтверждение того, что уведомление подано, инспекция выдает заявителю расписку в получении документа с указанием даты принятия (п. 3 ст. 9 Закона о государственной регистрации, п. 66–69 Административного регламента). Помимо этого, на следующий день после принятия уведомления инспекция размещает соответствующую информацию на сайте ФНС России (абз. 4 п. 3 ст. 9 Закона о государственной регистрации). Убедиться в том, действительно ли инспекция получила представленный документ, заявитель может с помощью сервиса «Сведения о юридических лицах и индивидуальных предпринимателях, в отношении которых представлены документы для государственной регистрации».

В течение трех рабочих дней с момента получения уведомления инспекция вносит в ЕГРЮЛ записи о том, что юридические лица находятся в процессе реорганизации (п. 1 ст. 13.1 Закона о государственной регистрации, абз. 2 п. 16 Административного регламента предоставления услуги по госрегистрации).

В качестве подтверждения того, что записи внесены, инспекция выдает лист записи ЕГРЮЛ в отношении каждого из реорганизуемых лиц (п. 3 ст. 11 Закона о государственной регистрации, абз. 2 п. 15, п. 86–90 Административного регламента предоставления услуги по госрегистрации). С 11 марта 2014 года вместе с этим документом выписку из ЕГРЮЛ не выдают (абз. 2 п. 4 приложения к приказу Минфина России от 26 декабря 2013 г. № 139н).

До 24 августа 2013 года в налоговую инспекцию также нужно было представлять сообщение о реорганизации общества по форме № С-09-4.

Обоснование

Такое требование было установлено в подпункте 4 пункта 2 статьи 23 Налогового кодекса РФ. Уведомление направляли в налоговую инспекцию по месту нахождения общества. С 24 августа 2013 года налогоплательщики освобождены от исполнения этой обязанности (подп. «б» п. 4 ст. 1 Федерального закона от 23 июля 2013 г. № 248-ФЗ «О внесении изменений в части первую и вторую Налогового кодекса Российской Федерации и некоторые другие законодательные акты Российской Федерации, а также о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации»).

В настоящее время достаточно уведомить налоговую инспекцию только по форме № Р12003, утвержденной приказом № ММВ-7-6/25@.

Как уведомить кредиторов и рассчитаться с ними

Реорганизуемое ООО обязано уведомить кредиторов о начале процедуры реорганизации (абз. 2 п. 1 ст. 60 ГК РФ, п. 2 ст. 13.1 Закона о государственной регистрации, п. 5 ст. 51 Закона об ООО). Для этого необходимо опубликовать уведомление (сообщение) о реорганизации в журнале «Вестник государственной регистрации» (п. 1 приказа ФНС России от 16 июня 2006 г. № САЭ-3-09/355@ «Об обеспечении публикации и издания сведений о государственной регистрации юридических лиц в соответствии с законодательством Российской Федерации о государственной регистрации»).

Уведомление публикуют от имени всех юридических лиц, участвующих в реорганизации. Заявку на опубликование подает то лицо, которое определено решением о реорганизации. Если решение (в т. ч. утвержденный договор о присоединении) такую обязанность не предусматривает, заявку подает компания, принявшая решение о реорганизации последней. На практике в роли заявителя, как правило, выступает лицо, известившее налоговую инспекцию о начале процедуры реорганизации.

Обязательные сведения, содержащиеся в уведомлении:

  • сведения о каждом юридическом лице, которое участвует в реорганизации (полное наименование, адрес, ИНН/КПП, основной государственный регистрационный номер и дата его присвоения, государственный регистрационный номер записи и дата внесения записи, адрес и наименование регистрирующего органа);
  • форма реорганизации – «присоединение»;
  • порядок и условия заявления кредиторами своих требований (местонахождение постоянно действующего исполнительного органа ООО, дополнительные адреса для заявления требований, способы связи с ООО – номера телефонов, факсов, адреса электронной почты и т. д.).

Сообщение помещается в журнале «Вестник государственной регистрации» дважды с периодичностью один раз в месяц (п. 5 ст. 51 Закона об ООО).

Первое уведомление можно поместить только после того, как инспекция внесет запись в ЕГРЮЛ о начале процедуры реорганизации. Конкретный срок для публикации первого сообщения не установлен. В целях ускорения процесса реорганизации имеет смысл подать заявку на публикацию в максимально короткие сроки (например, на следующий день после получения листа записи ЕГРЮЛ).

Второе уведомление можно опубликовать не раньше чем через месяц после первого. Например, если первое опубликовали 28 января 2015 года, то второе нужно разместить не ранее 1 марта 2015 года.

Обоснование

Срок, исчисляемый месяцами, истекает в соответствующее число последнего месяца срока (п. 3 ст. 192 ГК РФ). Следовательно, второе уведомление можно разместить не ранее дня, следующего за днем истечения одного месяца со дня публикации первого (абз. 5 п. 12 письма ФНС России от 23 января 2009 г. № МН-22-6/64).

Как опубликовать уведомление о присоединении ООО

Это нужно сделать по правилам, приведенным на сайте журнала «Вестник государственной регистрации».

Прежде всего необходимо зарегистрироваться на сайте. Сделать это может любое лицо. Данные, указанные при регистрации, не влияют на публикуемые уведомления.

Затем нужно заполнить web-заявку:

  • выбрать тип уведомления «Сообщение о реорганизации ЮЛ в форме присоединения»;
  • заполнить обязательные поля (со знаком «*»);
  • в графе «Текст публикации» применить автоматическую генерацию и внимательно проверить сгенерированный текст;
  • указать сведения о заявителе;
  • в графе «Количество публикаций» выбрать строку «Первичная публикация» и отметить пункт «Обеспечить повторную публикацию». Срок повторной публикации не может быть менее 30 дней.

Остальные поля заполняют по усмотрению заявителя.

Когда вся необходимая информация будет указана, нужно выбрать способ подачи заявки:

  • с электронной подписью (если у организации есть ключ такой подписи и соответствующий сертификат) или
  • без электронной подписи через региональное представительство журнала.

Подача заявки через региональное представительство

Из предложенного на сайте списка нужно выбрать представительство, в которое заявитель намерен подать документы для публикации. Это может быть любое удобное представительство независимо от местонахождения реорганизуемого лица.

Затем необходимо нажать на кнопку «Продолжить» и отправить web-заявку на проверку. Редакция журнала должна проверить правильность заполнения в течение одного рабочего дня.

Если заявка будет заполнена правильно, в личный кабинет пользователя поступит счет на оплату публикации. Стоимость публикации определяют из расчета за см2 текста.

Счет можно оплатить любым удобным способом, включая электронные платежи.

После оплаты счета в выбранное региональное представительство необходимо представить следующие документы.

1. Бланк-заявка и сопроводительное письмо. Образцы этих документов можно скачать с сайта после оплаты счета. Каждый из таких документов нужно подать в двух экземплярах (в отличие от перечисленных ниже документов, которые представляют в одном экземпляре).

2. Копия приказа о назначении на должность генерального директора организации-заявителя. Если после такого назначения организация сменила свое наименование, необходимо также представить подтверждение полномочий директора: выписку из ЕГРЮЛ (с датой выдачи не ранее двух недель) или копию решения о переименовании юридического лица. Если полномочия директора переданы управляющей компании, нужно подать копию приказа о назначении на должность руководителя этой компании.

3. Копия листа записи ЕГРЮЛ с информацией о том, что организация-заявитель находится в процессе реорганизации.

4. Копии решений о реорганизации всех юридических лиц, участвующих в присоединении.

5. Платежный документ: копия платежного поручения с отметкой банка об исполнении либо оригинал банковской квитанции, приходного ордера или чека.

6. Доверенность (оригинал или нотариально заверенная копия) – в случае если документы подает лицо, не имеющее права действовать от имени организации-заявителя без доверенности.

Представить перечисленные документы можно любым из следующих способов:

  • путем явки в региональное представительство журнала;
  • по почте.

В результате редакция журнала должна включить уведомление о реорганизации в ближайший номер издания. Информацию о дате публикации и номере журнала можно получить в личном кабинете пользователя, нажав на статус заявки.

Подача заявки с электронной подписью

Нужно отсканировать документы, необходимые для публикации, и прикрепить сканы к web-заявке.

Затем надо подписать заявку электронной подписью и отправить ее на проверку. Редакция журнала должна проверить правильность заполнения в течение одного рабочего дня.

Если заявка будет заполнена правильно, в личный кабинет пользователя поступит счет на оплату публикации. Стоимость публикации определяют из расчета за см2 текста.

Счет можно оплатить любым удобным способом, включая электронные платежи.

После оплаты счета нужно заполнить поля об оплате и прикрепить отсканированный платежный документ (платежное поручение с отметкой банка об исполнении, банковскую квитанцию, приходный ордер или чек).

В результате редакция журнала должна включить уведомление о реорганизации в ближайший номер издания. Информацию о дате публикации и номере журнала можно получить в личном кабинете пользователя, нажав на статус заявки.

Внимание! Если реорганизуемое ООО не уведомит своих кредиторов о начале процедуры присоединения, возникнут негативные последствия.

В такой ситуации налоговая инспекция может отказать в регистрации прекращения деятельности присоединяемого ООО. В связи с этим не удастся завершить реорганизацию.

Обоснование

При регистрации прекращения деятельности присоединяемого лица в инспекцию необходимо представить доказательства того, что реорганизуемое ООО уведомило кредиторов.

Правда, такую обязанность устанавливает не Закон о государственной регистрации (т. е. не специальный нормативный акт, регулирующий порядок регистрации юридических лиц), а абзац 2 пункта 5 статьи 51 Закона об ООО. Поэтому есть мнение, что при регистрации реорганизации доказательства уведомления кредиторов на самом деле представлять не нужно. В частности, на официальном сайте ФНС России в перечне представляемых документов эти доказательства не названы.

Однако все же не исключен риск того, что инспекция откажет в регистрации, сославшись на отсутствие доказательств уведомления кредиторов. Причем в случае спора с инспекцией суд может встать на ее сторону и посчитать, что доказательства уведомления – это обязательные документы при регистрации. Такой вывод нередко встречался в судебной практике 2006–2011 годов (постановления ФАС Северо-Кавказского округа от 24 марта 2011 г. по делу № А32-11446/2010, ФАС Уральского округа от 21 ноября 2007 г. № Ф09-9539/07-С4 по делу № А76-2083/07-56-121, ФАС Восточно-Сибирского округа от 5 декабря 2006 г. № А33-9795/06-Ф02-6492/06-С2 по делу № А33-9795/06). Не исключено, что к этому выводу суд придет и в настоящее время.

В частности, инспекция (суд) может придерживаться следующей позиции.

Законодательство о государственной регистрации юридических лиц состоит из (абз. 3 ст. 1 Закона о государственной регистрации):

  • Гражданского кодекса РФ;
  • Закона о государственной регистрации;
  • иных нормативно-правовых актов, издаваемых в соответствии с двумя указанными выше законами.

В свою очередь, Закон об ООО в соответствии с Гражданским кодексом РФ определяет порядок реорганизации обществ с ограниченной ответственностью (п. 1 ст. 1, п. 1 ст. 51 Закона об ООО). Следовательно, при регистрации реорганизации необходимо не только соблюсти порядок, предусмотренный Законом о государственной регистрации, но и исполнить обязанность, установленную Законом об ООО (т. е. представить в регистрирующий орган доказательства уведомления кредиторов).

Если же прекращение деятельности присоединяемого ООО все-таки зарегистрируют, впоследствии могут возникнуть споры с кредиторами этого общества. Причем, скорее всего, суд будет руководствоваться правилами о солидарной ответственности, предусмотренными в пункте 3 статьи 60 Гражданского кодекса РФ.

Нужно ли при присоединении ООО направлять в адрес кредиторов письменные уведомления о начале процедуры реорганизации

Нет, не нужно.

Пункт 2 статьи 13.1 Закона о государственной регистрации действительно предусматривает обязанность по направлению в адрес кредиторов письменных уведомлений о реорганизации. Однако такое правило применяется в случае, если другие (специальные) законы не устанавливают иной порядок извещения кредиторов.

Порядок уведомления кредиторов при реорганизации ООО установлен пунктом 5 статьи 51 Закона об ООО.

Ранее (до 21 октября 2009 года) этот пункт обязывал реорганизуемое ООО направлять в адрес всех известных ему кредиторов письменные уведомления о начале процедуры реорганизации.

Однако в настоящее время действуют другие правила (п. 11 ст. 6 Федерального закона от 19 июля 2009 г. № 205-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации»). Теперь пункт 5 статьи 51 Закона об ООО не обязывает направлять уведомления в адрес каждого кредитора. Достаточно опубликовать сообщение о реорганизации в журнале «Вестник государственной регистрации». Это подтверждает судебная практика (см., например, постановление ФАС Волго-Вятского округа от 3 декабря 2012 г. по делу № А43-18931/2011).

Кредиторы вправе обратиться к ООО с требованиями о досрочном исполнении обязательства либо о его прекращении и возмещении связанных с этим убытков (далее – требования), если одновременно выполняются следующие условия:

1) права требования кредитора возникли до того, как ООО опубликовало первое уведомление о реорганизации (абз. 1 п. 2 ст. 60 ГК РФ);

2) ООО не предоставило кредитору достаточное обеспечение (абз. 3 п. 2 ст. 60 ГК РФ);

3) закон либо соглашение кредитора с ООО не предусматривает запрета предъявить требование (абз. 1 п. 2 ст. 60 ГК РФ).

Требования к ООО кредиторы вправе предъявить:

Факт того, что кредитор предъявил требование, не считается основанием приостанавливать процедуру реорганизации (абз. 6 п. 2 ст. 60 ГК РФ). В то же время исполнить это требование понадобится до завершения данной процедуры. В качестве одного из возможных способов исполнения закон прямо называет внесение долга в депозит (абз. 4 п. 2 ст. 60 ГК РФ).

Вместе с тем кредитор утратит право требовать досрочного исполнения обязательства (его прекращения и возмещения убытков), если в течение 30 дней с момента, когда кредитор предъявил требование, ООО предоставит ему достаточное обеспечение (абз. 5 п. 2 ст. 60 ГК РФ).

Внимание! Если ООО, реорганизуемое в форме присоединения, не исполнит требование кредитора и не предоставит достаточное обеспечение, возникнет солидарная ответственность

Солидарную ответственность перед кредитором будут нести:

1) присоединившее юридическое лицо;

2) лица, имевшие фактическую возможность определять действия присоединенного ООО (п. 3 ст. 53.1 ГК РФ);

3) члены наблюдательного совета и правления присоединенного ООО;

4) генеральный директор присоединенного ООО.

Однако лица, указанные в пунктах 2–4 приведенного выше списка, будут отвечать при условии, что они своими действиями (бездействием) способствовали тому, что присоединенное ООО не исполнило требование кредитора и не предоставило достаточное обеспечение.

Такие правила установлены в пункте 3 статьи 60 Гражданского кодекса РФ.

Как провести совместное общее собрание участников реорганизуемых лиц

Совместное общее собрание участников проводится в порядке, установленном договором о присоединении. По закону собрание должно принять решение о внесении изменений и дополнений в устав основного лица (п. 3 ст. 53 Закона об ООО). Перечень таких изменений и дополнений закрепляется в договоре о присоединении.

В повестку дня совместного общего собрания также можно внести:

  • вопросы об избрании органов управления основного лица. Например, вопрос об избрании генерального директора. Отсутствие такого вопроса в повестке дня означает, что реорганизация не влечет переизбрания директора;
  • иные вопросы. Например, можно установить срок для подачи документов в налоговую инспекцию с целью регистрации реорганизации. Однако, как правило, этот и другие вопросы регулируются договором о присоединении и, следовательно, не вносятся в повестку дня собрания.

Как зарегистрировать реорганизацию ООО в форме присоединения

Реорганизация ООО в форме присоединения считается завершенной с момента внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности последнего из присоединенных лиц (п. 5 ст. 16 Закона о государственной регистрации).

Для внесения записи в ЕГРЮЛ присоединяемые лица должны подать установленный законодательством комплект документов в регистрирующий орган (налоговую инспекцию).

Документы для регистрации разрешено представить не ранее:

  • трех месяцев с момента, когда инспекция внесла в ЕГРЮЛ запись о начале процедуры присоединения, или
  • тридцати дней с момента, когда общество опубликовало второе уведомление о реорганизации.

Обоснование

Кредиторы ООО вправе предъявить свои требования к обществу не позднее 30 дней после того, как оно опубликует последнее уведомление о реорганизации (абз. 2 п. 2 ст. 60 ГК РФ, п. 5 ст. 51 Закона об ООО). Суды считают, что раньше такого срока зарегистрировать присоединение нельзя (определение Верховного суда РФ от 19 сентября 2014 г. по делу № 304-ЭС14-1041, постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 28 августа 2015 г. № Ф08-5508/2015 по делу № А32-40833/2014).

При этом с 1 сентября 2014 года создаваемую компанию разрешено зарегистрировать не раньше того, как истечет срок для обжалования решения о реорганизации (абз. 3 п. 4 ст. 57 ГК РФ). Он составляет три месяца с момента внесения в ЕГРЮЛ записи о начале реорганизации (абз. 2 п. 1 ст. 60.1 ГК РФ). Несмотря на то что в результате присоединения юридические лица не создаются, правило о трехмесячном сроке распространяется и на реорганизацию в форме присоединения (письмо ФНС России от 14 августа 2015 г. № ГД-4-14/14410; далее – письмо № ГД-4-14/14410).

В свою очередь, такой трехмесячный срок на практике включает в себя три этапа:

  • первый месяц – общество публикует первое уведомление о реорганизации;
  • второй месяц – ООО публикует второе уведомление;
  • третий месяц – кредиторы предъявляют требования к обществу.

Таким образом, трехмесячный срок истекает, как правило, одновременно с тридцатидневным сроком для предъявления требований. Поэтому документы на регистрацию можно подавать по истечении любого из этих сроков (письмо № ГД-4-14/14410).

Персональные консультации по учету и налогам

Лучшие ответы специалистов по налогообложению, бухгалтерскому учету и праву. Ответы специалистов по налогообложению, бухгалтерскому учету и праву.





Совет недели

Если акт от поставщика датирован 2015 годом, но получили вы его только сейчас, расходы можно учесть в текущем периоде. Ведь из-за ошибки налог на прибыль в 2015 году переплатили (п. 1 ст. 54 НК РФ).
  • Налоговый кодекс
  • Гражданский кодекс
  • Трудовой кодекс

Новые документы

Все изменения в законодательстве для бухгалтера


Какие отчеты руководитель просит Вас сделать в Excel чаще всего?

  Результаты

Система Главбух

Профессиональная справочная система для бухгалтеров

Получить демодоступ

Программа Главбух: Зарплата и кадры

Сервис по расчету и оформлению выплат работникам

Попробовать бесплатно


Калькуляторы и справочники


Пока вы были в отпуске

Самые важные события, материалы и изменения в законе


Подписка на рассылки



Наши партнеры

  • Семинар для бухгалтера
  • Практическое налоговое планирование
  • Зарплата
  • Учет в строительстве
  • Юрист компании
  • Кадровое дело
  • Учет.Налоги.Право
  • Документы и комментарии
  • Учет в сельском хозяйстве
  • Коммерческий директор
  • Упрощенка