Журнал, справочная система и сервисы
№23
Декабрь

Вас ждёт свежий номер

Всеобщий переход на онлайн‑кассы — срочно присоединяйтесь

Подписка
Срочно заберите все!
№23
18 ноября 2015 23 просмотра

Хотелось бы попросить подборку изменений для АО в 2015г. Закон об Акционерных обществах, на что следует обратить внимание, важная информация, детали, и т.д.

Основные изменения коснулись публичных АО и определения статуса публичности. Более подробно данный вопрос раскрыт в рекомендации ниже. Если АО не вносило изменения в устав и наименование после 01.09.2014, то необходимо ознакомиться с рекомендацией Какую организационно-правовую форму выбрать для ОАО и ЗАО после 1 сентября 2014 года: публичное АО, непубличное АО, ООО

Обращаем Ваше внимание, что публичные АО должны переоформить статус на непубличное либо зарегистрировать проспект акций до 2020 года (пункт 7 статьи 27 Федерального закона от 29.06.2015 № 210-ФЗ).

Обоснование данной позиции приведено ниже в материалах «Системы Юрист».

Рекомендация: Что должно сделать АО, переоформленное в публичное общество до 1 июля 2015 года.

<…>

«С 1 июля 2015 года вступили в силу правила, конкретизирующие статус публичных и непубличных обществ (ст. 3ч. 1 ст. 27 Федерального закона от 29 июня 2015 г. № 210-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации и признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации»; далее – Закон № 210-ФЗ). В частности, начала действовать новая редакция Федерального закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ«Об акционерных обществах» (далее – Закон об АО).

В связи с этим появился ряд новых требований к публичным АО. Теперь одного только указания на публичный статус недостаточно. Поэтому законодатель предусмотрел дополнительные обязанности для обществ, которые (ч. 7 ст. 27 Закона № 210-ФЗ)*:

  • были созданы до 1 сентября 2014 года, а затем
  • были переоформлены в публичные общества до 1 июля 2015 года и при этом
  • не отвечают признакам публичного АО, указанным в пункте 1 статьи 66.3 Гражданского кодекса РФ. Иными словами, к 1 июля 2015 года акции общества (ценные бумаги, конвертируемые в акции) не были размещены путем открытой подписки и публично не обращались*.

Если хотя бы одно из перечисленных выше условий не выполняется (например, акции общества публично размещены), то никаких дополнительных действий обществу совершать не требуется. Для такого публичного АО выводы, приведенные ниже, не актуальны.

Как определить дальнейшую судьбу переоформленного АО

Первое, что нужно сделать руководству переоформленного АО, – выбрать один из вариантов дальнейшего существования общества (ч. 7 ст. 27 Закона № 210-ФЗ):

  • продолжить вести деятельность в качестве ПАО;
  • отказаться от публичного статуса и стать непубличным обществом.

На практике чаще всего выбирают первый вариант. Это вполне объяснимо: если до 1 июля 2015 года общество специально переоформили в публичное, то вряд ли после 1 июля его потребуется «переделывать» в непубличное.

Однако не исключена ситуация, когда руководство решит отказаться от публичного статуса общества. Например, по причине того, что серьезные требования к публичным обществам, конкретизированные после 1 июля в Законе об АО, не соответствуют интересам акционеров (см. ключевые отличия публичного АО от непубличного).

В такой ситуации руководству стоить придерживаться следующей логики. Переоформить публичное АО в непубличное можно всегда. Однако для этого нужно провести довольно сложную процедуру (ст. 7.2 Закона об АО). В то же время для публичных АО, переоформленных до 1 июля 2015 года, предусмотрен упрощенный порядок отказа от публичного статуса (ч. 7 ст. 27 Закона № 210-ФЗ). Поэтому, если АО в любом случае намерено стать непубличным, лучше сделать это по упрощенной процедуре.

Какие действия должно совершить АО, намеренное остаться публичным

По закону такое АО обязано «обратиться в Банк России с заявлением о регистрации проспекта акций» (ч. 7 ст. 27 Закона № 210-ФЗ). Другими словами, общество должно зарегистрировать проспект ценных бумаг.

Для этого необходимо совершить следующие действия*.

1. Составить проспект акций (п. 2 ст. 22 Федерального закона от 22 апреля 1996 г. № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее – Закон о РЦБ), гл. 8 положения Банка России от 30 декабря 2014 г. № 454-П «О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг»).

2. Провести заседание совета директоров по вопросу утверждения проспекта акций (п. 1 ст. 22.1 Закона о РЦБп. 60.4 положения Банка России от 11 августа 2014 г. № 428-П «О стандартах эмиссии ценных бумаг, порядке государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, государственной регистрации отчетов об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг»; далее – Положение о стандартах эмиссии).

3. Подписать утвержденный проспект акций. Это должны сделать генеральный директор и главный бухгалтер АО. Кроме того, по усмотрению общества проспект может подписать финансовый консультант на рынке ценных бумаг (п. 2 ст. 22.1 Закона о РЦБ; п. 60.560.7 Положения о стандартах эмиссии).

4. Оплатить госпошлину за регистрацию проспекта акций в размере 35 тыс. руб. (абз. 5 подп. 53 п. 1 ст. 333.33 НК РФ).

5. Представить в Банк России документы, необходимые для регистрации проспекта акций (п. 63.2 Положения о стандартах эмиссии):

Документы нужно представить в одном экземпляре, за исключением проспекта акций. Его необходимо подать в трех письменных экземплярах, а также на электронном носителе (п. 63.363.4 Положения о стандартах эмиссии).

Срок для представления документов – не позднее одного месяца с момента, как совет директоров утвердил проспект акций (абз. 2 п. 63.3 Положения о стандартах эмиссии).

Банк России обязан провести регистрацию проспекта акций в течение 30 дней со дня получения документов (п. 63.5 Положения о стандартах эмиссии). В течение трех рабочих дней с момента регистрации обществу должны выдать (п. 63.8 Положения о стандартах эмиссии):

  • уведомление Банка России о регистрации проспекта акций;
  • два экземпляра проспекта акций с отметкой о регистрации.

Как переоформленному АО отказаться от публичного статуса

Прежде всего имеет смысл проверить, есть ли у общества хотя бы один из следующих документов:

  • документ, подтверждающий, что Банк России освободил АО от обязанности раскрывать информацию о ценных бумагах;
  • документ Банка России об отсутствии у общества такой обязанности.

Если ни одним из этих документов АО в настоящий момент не располагает, отказ от публичного статуса лучше провести в общем порядке.

Обоснование

Чтобы зарегистрировать отказ от публичного статуса, переоформленное общество должно представить в регистрирующий орган хотя бы один из указанных выше документов (ч. 7 ст. 27 Закона № 210-ФЗ).

Если таких документов у общества нет, то ему необходимо получить первый из них.

Для этого необходимо отвечать требованиям, приведенным в пункте 1 статьи 30.1 Закона о РЦБ. Одно из таких требований заключается в том, что ПАО должно соблюсти порядок переоформления в непубличное общество (подп. 5 п. 1 статьи 30.1 Закона о РЦБ). Этот порядок установлен в статье 7.2 Закона об АО и считается общим.

О том, что ПАО, переоформленное до 1 июля 2015 года, может получить освобождение от обязанности по раскрытию информации в упрощенном порядке, в законе не сказано.

Следовательно, в такой ситуации лучше не рисковать и провести переоформление ПАО в общем порядке.

Если же один из указанных выше документов у общества есть, то оно вправе отказаться от публичного статуса в упрощенном порядке. Для этого необходимо совершить следующие действия (ч. 7 ст. 27 Закона 210-ФЗ).

1. Провести общее собрание акционеров и принять на нем решение о внесении в устав АО изменений, исключающих указание на то, что общество является публичным.

Пример формулировки вопроса о внесении изменений в устав АО

«Утвердить устав общества в новой редакции в связи с внесением в него следующих изменений, исключающих указание на то, что общество является публичным:

  • название устава в новой редакции: "Устав акционерного общества "Альфа";
  • пункт 1.3 устава в новой редакции: "Полное фирменное наименование Общества на русском языке: акционерное общество "Альфа". Сокращенное фирменное наименование Общества на русском языке: АО "Альфа";
  • пункт 1.4 устава в новой редакции: "Общество является юридическим лицом – непубличным акционерным обществом"».

Такое решение нужно принять большинством в 3/4 голосов акционеров – владельцев голосующих акций, участвующих в собрании.

2. Подать в регистрирующий орган (налоговую инспекцию) документы для госрегистрации изменений в уставе, а именно:

  • документы, подаваемые при регистрации любых изменений в уставе;
  • один из документов, указанных выше.

В какой срок переоформленное АО должно совершить необходимые действия

По закону такие действия (независимо от дальнейшей судьбы общества) нужно совершить до 1 июля 2020 года (ч. 7 ст. 27 Закона № 210-ФЗ)*.

Однако с исполнением этой обязанности лучше не затягивать и совершить необходимые действия в максимально короткий срок. Например, если общество в ближайшее время намерено дополнить устав теми или иными положениями, одновременно с ними стоит внести изменения в связи с отказом от публичного статуса (в случае, когда АО решило стать непубличным).

Такое оперативное реагирование поможет обществу максимально быстро приспособиться к новым условиям и продолжить деятельность уже в полном соответствии с требованиями закона.

Если же общество отложит выполнение обязанности на более поздний срок, то это может привести к негативным последствиям.

Во-первых, уже сам тот факт, что АО с наименованием «публичное» не в полной мере отвечает требованиям о публичных обществах, может вызвать лишние вопросы и недопонимание со стороны госорганов, контрагентов, иных лиц.

Во-вторых, не исключено, что АО не успеет совершить необходимые действия до 1 июля 2020 года. Так, если общество будет постоянно откладывать исполнение обязанности, то за последние несколько месяцев до истечения установленного срока может не удаться совершить весь комплекс необходимых действий. К примеру, процедура регистрации проспекта акций может растянуться на достаточно длительный временной промежуток.

Впрочем, каких-либо санкций за нарушение установленного срока закон не предусматривает*. Однако не исключено, что такие санкции появятся в законодательстве ближе к 1 июля 2020 года. В любом случае обществу лучше не рисковать и не затягивать совершение необходимых действий до 2020 года».

<…>

19.11.2015

С уважением, Ирина Коноплева,

эксперт Системы Юрист

Ответ утвержден Викторией Рыбалкиной,

руководителем экспертной поддержки Системы Юрист

Персональные консультации по учету и налогам

Лучшие ответы специалистов по налогообложению, бухгалтерскому учету и праву. Ответы специалистов по налогообложению, бухгалтерскому учету и праву.



Вопросы и ответы по теме



Совет недели

Если акт от поставщика датирован 2015 годом, но получили вы его только сейчас, расходы можно учесть в текущем периоде. Ведь из-за ошибки налог на прибыль в 2015 году переплатили (п. 1 ст. 54 НК РФ).
  • Налоговый кодекс
  • Гражданский кодекс
  • Трудовой кодекс

Новые документы

Все изменения в законодательстве для бухгалтера


Директор заваливает вас дополнительной работой?

  Результаты

Система Главбух

Профессиональная справочная система для бухгалтеров

Получить демодоступ

Программа Главбух: Зарплата и кадры

Сервис по расчету и оформлению выплат работникам

Попробовать бесплатно


Калькуляторы и справочники


Пока вы были в отпуске

Самые важные события, материалы и изменения в законе


Подписка на рассылки



Наши партнеры

  • Семинар для бухгалтера
  • Практическое налоговое планирование
  • Зарплата
  • Учет в строительстве
  • Юрист компании
  • Кадровое дело
  • Учет.Налоги.Право
  • Документы и комментарии
  • Учет в сельском хозяйстве
  • Коммерческий директор
  • Упрощенка