Журнал, справочная система и сервисы
№7
Апрель

В свежем «Главбухе»

О новом направлении в бизнесе уведомите чиновников

Подписка
3 месяца подписки в подарок!
№7
7 декабря 2015 125 просмотров

Если по базе ЕГРЮЛ контрагент находится в процессе реорганизации (присоединение), он в этот момент может вести хозяйственную деятельность?

Да, может. Организация, находящая в процессе реорганизации в форме присоединения, вправе вести хозяйственную деятельность, заключать сделки, перечислять и снимать денежные средства со своих счетов и проч. до момента исключения сведений о ней из ЕГРЮЛ. После исключения из ЕГРЮЛ ее права и обязанности переходят к правопреемнику.

Обоснование

Из рекомендации

Владислава Добровольского, кандидата юридических наук, руководителя корпоративной практики Юридической группы «Яковлев и Партнеры» (в 2001–2005 гг. – судьи Арбитражного суда г. Москвы)

Виталия Перелыгина, старшего эксперта ЮСС «Система Юрист»

Геннадия Уваркина, кандидата юридических наук, заместителя генерального директора Правового бюро «Омега»

Как провести присоединение ООО

<…>

Понятие присоединения ООО и основные этапы работы юриста в процессе присоединения ООО

Присоединение ООО – форма реорганизации ООО, при которой одно или несколько обществ (присоединяемые лица) прекращают свою деятельность, а их права и обязанности переходят к другому, уже существующему обществу (основное лицо).*

<…>

Из статьи журнала «Арбитражная практика», № 2, февраль, 2015

Добровольная ликвидация компании. Пять подводных камней этой процедуры

<…>

Представим себе такую ситуацию. В отношении должника решением суда введена процедура принудительной ликвидации, органы управления решение не исполняют, и суд по ходатайству прокурора утверждает ликвидатором арбитражного управляющего. Управляющий быстро выясняет, что имущество у должника малоликвидное, требующее проведения публичных торгов, есть дебиторская задолженность в различных регионах страны, которая требует привлечения юриста, да и текущую обязанность сдавать бухгалтерскую и налоговую отчетность никто не отменял — требуется еще и бухгалтер. Ликвидного имущества у должника нет, гарантий его получения тоже, расходы необходимо нести за свой счет. Понятно, что прекратить производство по делу (по аналогии со ст. 59Закона № 127-ФЗ) здесь не удастся. Правовая природа принудительной ликвидации и процедуры банкротства различна. В первом случае защищается, по сути, исключительно публичный и императивный интерес (общество должно быть ликвидировано любой ценой: недостоверные документы при регистрации, отступление от уставных целей и т. д.), а во втором случае защищается уже частный интерес кредиторов (к таковым с некоторой условностью можно отнести и ФНС с внебюджетными фондами) при помощи инструментов публичного права. Но как управляющий может избавиться от тяжкого бремени своих обязанностей? Допустим, он подает ходатайство о своем освобождении от обязанностей в суд (по аналогии со ст. 144 Закона № 127-ФЗ). Ведь никто не может заставить управляющего исполнять обязанности против его воли. Но что делать суду? СРО, членом которой является освобождаемый управляющий, представить другую кандидатуру вряд ли сможет (сомнительно, что кто-то еще из ее членов захочет стать управляющим на благотворительных началах). Попытка найти замену в других СРО также безуспешна по описанным причинам. Если бы речь шла о банкротстве — после 3 месяцев подобных поисков суд обязан был бы прекратить производство по делу (ч. 9 ст. 45 Закона № 127-ФЗ). Но в нашем случае суд, по-видимому, вынужден будет одновременно с освобождением управляющего вновь «временно» возложить обязанности по ликвидации на органы управления должника, которые никого ликвидировать и не собираются: они спокойно продолжат свой бизнес. Ведь ликвидация (даже принудительная) не предусматривает, по сути, никаких значимых ограничений для юридического лица. Оно по-прежнему обладает всей полнотой дееспособности и спокойно может участвовать в сделках с третьими лицами вплоть до своего исключения из ЕГРЮЛ.* В общих чертах, суть ограничений сведена к следующему: с момента начала ликвидации не допускается внесение изменений в учредительные документы ликвидируемого юридического лица, а также создание новых юридических лиц, или проведение реорганизации зависимых юридических лиц, участником которых является ликвидируемый должник (ч. 2 ст. 20 Закона № 129-ФЗ). Все остальное организация делать вправе (в особенности, если должник применяет УСН и не стоит вопрос для его контрагентов по обоснованности налогового вычета от сделок с ним).

<…>

Ваш персональный эксперт Наталья Колосова

8 800 333-01-13

Если у Вас возникли дополнительные вопросы или Вы хотите обсудить полученный ответ

Персональные консультации по учету и налогам

Лучшие ответы специалистов по налогообложению, бухгалтерскому учету и праву. Ответы специалистов по налогообложению, бухгалтерскому учету и праву.



Новости по теме



Совет недели

Страховые взносы на обязательное пенсионное страхование в фиксированном размере, зачисляемые в ПФР на выплату страховой пенсии (исчисленные с дохода свыше 300 000 руб. за периоды, истекшие до 1 января 2017 года) - 182 1 02 02140 06 1200 160.

За период с 2017 — КБК единый и для фиксированного в части ПФР, и для превышения 1% — 182 1 02 02140 06 1110 160.

  • Налоговый кодекс
  • Гражданский кодекс
  • Трудовой кодекс

Новые документы

Все изменения в законодательстве для бухгалтера


Какие займы выдает ваша компания?

  Результаты

Система Главбух

Профессиональная справочная система для бухгалтеров

Получить демодоступ

Программа Главбух: Зарплата и кадры

Сервис по расчету и оформлению выплат работникам

Попробовать бесплатно


Калькуляторы и справочники


Пока вы были в отпуске

Самые важные события, материалы и изменения в законе


Подписка на рассылки



Наши партнеры

  • Семинар для бухгалтера
  • Практическое налоговое планирование
  • Зарплата
  • Учет в строительстве
  • Юрист компании
  • Кадровое дело
  • Учет.Налоги.Право
  • Документы и комментарии
  • Учет в сельском хозяйстве
  • Коммерческий директор
  • Упрощенка