Журнал, справочная система и сервисы
№2
Январь

В свежем «Главбухе»

Как отправить в декрет директора-учредителя

Подписка
6 номеров в подарок!
№2
28 декабря 2015 62 просмотра

Акционерное общество на основании Решения акционера увеличивает уставный капитал общества путем распределения чистой прибыли. В Уральском главном управлении ЦБ РФ осуществлена гос.регистрация отчета об итогах выпуска обыкновенных именных бездокументарных акций, размещенных путем конвертации акций в акции той же категории с большей номинальной стоимостью. Акционер просит предоставить статью закона, согласно которой Акционер не должен оплачивать увеличение уставного капитала деньгами

Действительно, при таком способе увеличения уставного капитала организация производит выпуск (эмиссию) новых акций с большей номинальной стоимостью, размещение которых происходит путем конвертации прежних акций (п. 17.1 положения о стандартах Банка России от 11 августа 2014 г. № 428-П).

Провести увеличение уставного капитала за счет увеличения номинальной стоимости акций можно только за счет имущества организации, а не за счет средств акционеров.

Основание – абз. 1 п. 5 ст. 28 Закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ (норма «Увеличение уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций может осуществляться за счет имущества общества. Увеличение уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций осуществляется только за счет имущества общества»). То есть акционеры увеличение номинала стоимости акций не оплачивают.

Источником увеличения уставного капитала в этом случае может служить нераспределенная прибыль прошлых лет. Основание – пункты 16.2 и 19.2 положения о стандартах Банка России от 11 августа 2014 г. № 428-П.

Обоснование

Из рекомендации Как оформить и отразить в бухучете и при налогообложении увеличение уставного капитала за счет увеличения номинальной стоимости акций (конвертации) в акционерном обществе

Олега Хорошего, начальника отдела налогообложения прибыли организаций департамента налоговой и таможенно-тарифной политики Минфина России

Как оформить и отразить в бухучете и при налогообложении увеличение уставного капитала за счет увеличения номинальной стоимости акций (конвертации) в акционерном обществе

Уставный капитал акционерного общества можно увеличить путем повышения номинальной стоимости акций (п. 1 ст. 100 ГК РФ, п. 1 ст. 28 Закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ).

При таком способе увеличения уставного капитала организация производит выпуск (эмиссию) новых акций с большей номинальной стоимостью, размещение которых происходит путем конвертации прежних акций (п. 17.1 положения о стандартах Банка России от 11 августа 2014 г. № 428-П).

Источники увеличения уставного капитала

Провести увеличение уставного капитала за счет увеличения номинальной стоимости акций можно только за счет имущества организации (абз. 1 п. 5 ст. 28 Закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ). То есть акционеры увеличение номинала стоимости акций не оплачивают.

Источником увеличения уставного капитала в этом случае может служить:

  • добавочный капитал общества;
  • остатки фондов специального назначения общества по итогам предыдущего года (за исключением резервного фонда и фонда акционирования сотрудников организации);
  • нераспределенная прибыль прошлых лет.

Это следует из пунктов 16.2 и 19.2 положения о стандартах Банка России от 11 августа 2014 г. № 428-П.

Внесение изменений в устав

При увеличении уставного капитала в устав общества нужно внести изменения. Решение о внесении изменений принимает:

  • общее собрание акционеров (по общему правилу);
  • совет директоров (наблюдательный совет), если такие полномочия ему предоставлены уставом;
  • единственный учредитель (акционер) (если в организации только один учредитель (акционер)).

В первом случае оформите протокол общего собрания акционеров. Во втором – протокол заседания совета директоров (наблюдательного совета). В третьем – решение единственного учредителя (акционера).

Об этом сказано в пункте 2 статьи 12, пункте 3 статьи 47, статье 63, пункте 4 статьи 68 Закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ.

Если решение об изменении устава принимает общее собрание акционеров, за изменение должно быть подано не менее 3/4 голосов акционеров – владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании (п. 4 ст. 49 Закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ). Когда это решение принимает совет директоров – достаточно большинства голосов его членов, если уставом общества не установлены другие правила (п. 3 ст. 68 Закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ).

Регистрация в налоговой инспекции

Изменения, внесенные в устав, нужно зарегистрировать в налоговой инспекции (ст. 13, п. 1 ст. 14 Закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ, ст. 17 Закона от 8 августа 2001 г. № 129-ФЗ).

Кроме этого, госрегистрации подлежит эмиссия новых акций с большей номинальной стоимостью и отчет об итогах выпуска ценных бумаг. Порядок госрегистрации изменений в уставе, эмиссии новых акций с большей номинальной стоимостью и отчета об итогах выпуска ценных бумаг аналогичен процедуре, которая применяется при регистрации дополнительного выпуска акций (п. 3.3, 5.1–5.7, 8.1–8.3, 18.1 положения о стандартах Банка России от 11 августа 2014 г. № 428-П).

Бухучет

В бухучете увеличение размера уставного капитала отразите на дату госрегистрации изменений, внесенных в устав. Связано это с тем, что сумма отраженного в бухучете уставного капитала должна соответствовать его размеру, зафиксированному в учредительных документах организации (письмо Минфина России от 21 марта 2007 г. № 07-05-12/03).

На дату принятия решения об увеличении номинальной стоимости акций никаких записей в бухучете производить не нужно.

Увеличение уставного капитала за счет увеличения номинальной стоимости акций отразите проводками:

Дебет 83 Кредит 80
– отражено увеличение уставного капитала за счет средств добавочного капитала организации;

Дебет 84 Кредит 80
– отражено увеличение уставного капитала за счет средств нераспределенной прибыли прошлых лет.

Госпошлину за регистрацию изменений в уставе, эмиссии акций и отчета об итогах выпуска ценных бумаг включите в состав прочих расходов (п. 11 ПБУ 10/99). На сумму уплаченной госпошлины сделайте в учете записи:

Дебет 68 субсчет «Государственная пошлина» Кредит 51
– перечислена госпошлина в бюджет;

Дебет 91-2 Кредит 68 субсчет «Государственная пошлина»
– отнесена на прочие расходы стоимость госпошлины.

Порядок учета увеличения уставного капитала за счет повышения номинальной стоимости акций при начислении налогов зависит от того, какую систему налогообложения применяет организация.

<…>

НДФЛ и страховые взносы

В результате увеличения уставного капитала организации вырастет и номинальная стоимость акций.

С суммы возникшей разницы между первоначальной и новой номинальной стоимостью акций физических лиц нужно удержать НДФЛ. Такой порядок следует из пункта 1, абзаца 3 пункта 5 статьи 28 Закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ и подтвержден в письмах Минфина России от 21 мая 2014 г. № 03-04-05/24185 и от 12 января 2006 г. № 03-05-01-04/2.

Исключением будет случай, когда увеличение уставного капитала происходит за счет переоценки основных фондов. НДФЛ с такого дохода акционеров удерживать не надо (п. 19 ст. 217 НК РФ).

При изменении номинальной стоимости не начисляют:

Это связано с тем, что такие выплаты не относятся к вознаграждениям, полученным за выполнение обязанностей по трудовым и гражданско-правовым договорам.

Ваш персональный эксперт Наталья Колосова.

Персональные консультации по учету и налогам

Лучшие ответы специалистов по налогообложению, бухгалтерскому учету и праву. Ответы специалистов по налогообложению, бухгалтерскому учету и праву.





Совет недели

Если акт от поставщика датирован 2015 годом, но получили вы его только сейчас, расходы можно учесть в текущем периоде. Ведь из-за ошибки налог на прибыль в 2015 году переплатили (п. 1 ст. 54 НК РФ).
  • Налоговый кодекс
  • Гражданский кодекс
  • Трудовой кодекс

Новые документы

Все изменения в законодательстве для бухгалтера


Какой код вы указали в поле 101 январской платежки по взносам?

  Результаты

Система Главбух

Профессиональная справочная система для бухгалтеров

Получить демодоступ

Программа Главбух: Зарплата и кадры

Сервис по расчету и оформлению выплат работникам

Попробовать бесплатно


Калькуляторы и справочники


Пока вы были в отпуске

Самые важные события, материалы и изменения в законе


Подписка на рассылки



Наши партнеры

  • Семинар для бухгалтера
  • Практическое налоговое планирование
  • Зарплата
  • Учет в строительстве
  • Юрист компании
  • Кадровое дело
  • Учет.Налоги.Право
  • Документы и комментарии
  • Учет в сельском хозяйстве
  • Коммерческий директор
  • Упрощенка