Журнал, справочная система и сервисы
№2
Январь

В свежем «Главбухе»

Проверьте себя в кадровых вопросах

Подписка
6 номеров в подарок!
№2
7 декабря 2015 76 просмотров

Фирма А реорганизуется путем присоединения к фирме Б. Что нужно сделать бухгалтерии, нужно ли уведомлять налоговую и внебюджетные фонды? Какие нужные документы? Как это правильно оформить? Что сделать с сальдо на конец периода (передать правоприемнику)?Спасибо

О принятии решения о реорганизации уведомите налоговую инспекцию и внебюджетные фонды. Права, обязательства и имущество организации переходят к правопреемнику. Поэтому за реорганизованную организацию налоги (пени, штрафы) платит правопреемник. Заключительная бухгалтерская отчетность составляется на день, предшествующий внесению в Реестр записи о прекращении деятельности. Закрывайте счета учета прибылей и убытков и распределяйте на основании договора о присоединении суммы чистой прибыли присоединяющейся организации. Бухгалтерская отчетность правопреемника формируется на основе данных передаточного акта и построчного объединения числовых показателей заключительной бухгалтерской отчетности присоединяющейся организации и числовых показателей бухгалтерской отчетности правопреемника.

Обоснование

Из рекомендации
Сергея Разгулина, действительного государственного советника РФ 3-го класса

Как платить налоги при реорганизации

Кто платит

При реорганизации в форме слиянияприсоединенияпреобразованияразделения права, обязательства и имущество организации переходят к ее правопреемнику. Поэтому за реорганизованную организацию налоги (пени, штрафы) платит правопреемник (п. 1 и 2 ст. 50 НК РФ).

Если происходит реорганизация, перечислить налоги (сборы, пени, штрафы) должна:

<…>

Какие налоги платить

Правопреемники должны заплатить за реорганизованную организацию все налоги, а также пени и штрафы, не уплаченные ею до реорганизации (п. 1 и 2 ст. 50 НК РФ). При слиянии, присоединении или преобразовании задолженность по налогам переходит к правопреемникам (п. 1 и 2 ст. 58 ГК РФ). Если проводится разделение или выделение, то составляется передаточный акт (п. 3 и 4 ст. 58 ГК РФ).

Правила начисления НДС при реорганизации установлены статьей 162.1 Налогового кодекса РФ. Подробнее об этом см. Какие операции с НДС нужно выполнить при реорганизации.

Правопреемник может получить имущество, имущественное и неимущественное право или обязательство, приобретенное реорганизуемыми организациями до даты завершения реорганизации. С их стоимости платить налог на прибыль вновь созданных, реорганизуемых и реорганизованных организаций не нужно. Такие правила установлены в пункте 3 статьи 251 Налогового кодекса РФ.

Налоговый период

Порядок определения налогового периода, за который нужно рассчитать налоги (взносы) реорганизуемой организации, представлен в таблице. Не применяет эти правила организация, из состава которой выделяются или к которой присоединяются одна или несколько организаций (абз. 4 п. 3 ст. 55 НК РФ). Для нее действуют общие правила определения налогового периода.

Порядок уплаты

В связи с реорганизацией сроки уплаты налогов не изменяются (п. 3 ст. 50 НК РФ).

Перечислить недостающие суммы налогов правопреемник должен в бюджеты (федеральный, региональный, местный) по местонахождению реорганизованной организации. Такой вывод следует из писем ФНС России от 19 сентября 2005 г. № 02-4-12/73от 12 мая 2005 г. № 02-4-12/25УФНС России по г. Москве от 23 июня 2008 г. № 09-14/060023.

Пример установления срока представления налоговой декларации и уплаты налога на прибыль при реорганизации в виде присоединения

Непубличное акционерное общество «Альфа» реорганизовано (внесена запись в ЕГРЮЛ) 3 марта 2015 года. Реорганизация проведена в форме присоединения. В связи с этим обязанности по представлению декларации за налоговый период и по уплате налога на прибыль возложены на правопреемника организации.

Срок представления декларации за налоговый период и уплаты налога на прибыль – не позднее 28 марта года, следующего за истекшим налоговым периодом. Так как сроки исполнения правопреемником обязанности по представлению налоговой декларации и уплате налога не меняются, он подает налоговую декларацию и платит налог на прибыль не позднее 28 марта 2016 года.

Отчетность

О порядке сдачи налоговой отчетности при реорганизации см. Кто обязан представить налоговую отчетность в инспекцию.

Переплата по налогам

Если до реорганизации образовалась переплата по налогам (пеням, штрафам), ее нужно зачесть в счет погашения задолженности реорганизованной организации по другим обязательным платежам в бюджет (если она есть). Налоговая инспекция самостоятельно производит зачет не позднее одного месяца со дня завершения реорганизации. Такие правила установлены в абзаце 1 пункта 10 статьи 50 Налогового кодекса РФ. Переплата распределяется налоговой инспекцией пропорционально недоимке по другим налогам (пеням, штрафам) (абз. 2 п. 10 ст. 50 НК РФ). Для зачета переплаты правопреемнику подавать заявление не нужно (абз. 2 п. 5 ст. 78 НК РФ).

Если у реорганизованной организации нет задолженности по налогам (пеням, штрафам), переплату возвратят правопреемнику на расчетный счет. Срок возврата – не позднее одного месяца со дня подачи правопреемником заявления в налоговую инспекцию. Такие правила установлены в абзаце 3 пункта 10 статьи 50 Налогового кодекса РФ. Подробнее о процедуре возврата налогов см. Как вернуть (зачесть) излишне уплаченный (взысканный) налог (сборы, пени, штрафы).

<…>

Из книги «Весь гражданский кодекс быстро и легко»

Реорганизация компаний

<…>

Присоединение

Предположим, ООО «Мармелад» решило присоединиться к ООО «Шоколад». Тогда налоговики исключат из реестра присоединившуюся компанию. А ООО «Шоколад» будет по-прежнему числиться в ЕГРЮЛ. Передаточный акт оформлять не нужно. Так как все права и обязанности ООО «Мармелад» переходят к ООО «Шоколад». Но реорганизуемые компании, как правило, подписывают договор о присоединении.

Обратите внимание, что такой существенный документ для бухгалтерии, как передаточный акт, обязателен только при разделении и выделении. При слиянии, преобразовании и присоединении этот документ не требуется. Такие правила действуют с 1 сентября 2014 года. Раньше нужно было оформлять передаточный акт при слиянии, присоединении и преобразовании, а при разделении и выделении составлять разделительный баланс.

Форма передаточного акта в законодательстве не утверждена. Обычно в передаточном акте указывают, какие активы, обязательства, а также документы, в том числе первичку и расшифровки дебиторской и кредиторской задолженности, реорганизуемые компании передают правопреемникам. Заметим, что правила, по которым нужно составлять бухгалтерскую отчетность при реорганизации, прописаны в Методических указаниях, утвержденных приказом Минфина России от 20 мая 2003 г. № 44н.

Рассмотрим основные правила реорганизации. После того как компания решила реорганизоваться, в течение трех рабочих дней нужно уведомить об этом регистрирующую инспекцию (п. 1 ст. 60 ГК РФ). Налоговики вносят запись в ЕГРЮЛ, что компания находится в процессе реорганизации. Затем дважды с периодичностью раз в месяц компания должна публиковать уведомления о реорганизации в журнале «Вестник государственной регистрации».

Кредиторы могут потребовать от реорганизуемой компании досрочно исполнить обязательства или возместить убытки (п. 2 ст. 60 ГК РФ). Кредитор вправе обратиться с таким требованием, если выполняются следующие условия:

— требование кредитора возникло до того, как компания опубликовала первое уведомление о реорганизации;

— компания не предоставила кредитору достаточное обеспечение. Таковым считается обеспечение, которое кредитор согласен принять, или банковская гарантия с определенными условиями (п. 4 ст. 60 ГК РФ);

— в законе или договоре компании с кредитором не прописан запрет предъявлять данное требование.

Требование кредитор может заявить только в судебном порядке. Направить претензию компании недостаточно. Кроме того, требование можно предъявить не позднее 30 дней после опубликования последнего уведомления о реорганизации.

Новую компанию, создаваемую в процессе реорганизации, можно зарегистрировать только после того, как истечет срок для обжалования решения о реорганизации. Этот срок составляет три месяца после того, как инспекторы сделали отметку в ЕГРЮЛ о начале процедуры реорганизации. Оспорить реорганизацию могут, например, участники компании.

<…>

Из статьи журнала «Зарплата», № 6, июнь 2013

Реорганизация компании: присоединение и слияние

<…>

ЭТАПЫ ПРОВЕДЕНИЯ РЕОРГАНИЗАЦИИ В ФОРМЕСЛИЯНИЯ ИЛИ ПРИСОЕДИНЕНИЯ

Начинается процесс реорганизации с принятия решения каждым юридическим лицом, участвующим в реорганизации, и заключения ими договора. Затем следует уведомление налогового органа, ПФР и ФСС РФ о принятии решения о реорганизации.

Решение о реорганизации. Процедуру реорганизации компании в форме слияния или присоединения предваряет принятие соответствующего решения, принимаемого:

- общим собранием участников каждого общества, принимающего участие в реорганизации(для обществ с ограниченной ответственностью) (подп. 11 п. 2 ст. 33 Закона № 14-ФЗ);
- общим собранием акционеров по представлению совета директоров (для акционерных обществ) (п. 2 ст. 16 Закона № 208-ФЗ).

Договор о слиянии или присоединении. После принятия соответствующего решения о реорганизации компании общее собрание каждого общества утверждает договор о присоединении или договор о слиянии, в котором определяется порядок и условия реорганизации, а общее собрание присоединяемого общества также принимает решение об утверждении передаточного акта (п. 12 ст. 58, ст. 59 ГК РФ).

Из всех форм реорганизации повысить величину чистых активов могут только процедуры объединения организаций, то есть только слияние или присоединение

В случае присоединения к акционерному обществу или слияния с ним в договоре также определяются условия конвертации денег в акции вновь образуемого в результате реорганизации акционерного общества. Помимо этого, в договор необходимо включить указание об утверждении учредительных документов создаваемой организации, создании ее органов управления и ревизионного органа (п. 2 ст. 52 Закона № 14-ФЗ).

Выездная проверка

В связи с реорганизацией (вне зависимости от ее формы — слияние или присоединение) ИФНС и внебюджетные фонды проведут выездную проверку компании (п. 6.2 Методических рекомендаций, утвержденных распоряжением Правления ПФР от 03.02.2011 № 34рп. 11 ст. 89 НК РФ, подп. «в» п. 8 Методических указаний, утвержденных постановлением ФСС РФ от 07.04.2008 № 82).

Подача документов на государственную регистрацию. Заявление о регистрации юридического лица подается в регистрирующий орган (ИФНС).

На основании решения о регистрации регистрирующий орган вносит в ЕГРЮЛ запись о создании нового юридического лица и сообщает регистрирующим органам по месту нахождения реорганизуемых юридических лиц о прекращении их деятельности, о чем эти органы делают запись в ЕГРЮЛ.

Документы, которые подают на государственную регистрацию компании, проводящие процедуру реорганизации в форме слияния или присоединения, отличаются. Так, при слиянии подается (п. 1 ст. 14 Закона № 129-ФЗ):

- заявление о регистрации юридического лица, созданного в процессе реорганизации;
- сопутствующие ему документы.

А регистрация общества с ограниченной ответственностью путем присоединения требует представления в регистрирующий орган (п. 3 ст. 17 Закона № 129-ФЗ):

- заявления о прекращении деятельности фирмы;
- заявления о внесении в учредительные документы изменений, связанных с присоединением.

<…>

Приказ Минфина России от 20.05.2003 № 44Н «Об утверждении Методических указаний по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций»

<…>


«V. Особенности формирования показателей бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации в форме присоединения

20. При реорганизации в форме присоединения заключительная бухгалтерская отчетность составляется только присоединяющейся организацией на день, предшествующий внесению в Реестр записи о прекращении ее деятельности. При этом производится закрытие счета учета прибылей и убытков и распределение (направление на определенные цели) на основании договора о присоединении учредителей суммы чистой прибыли присоединяющейся организации.

21. Организация, у которой в процессе присоединения к ней другой (других) организации (организаций) на основании решения учредителей изменяется только объем имущества и обязательств и текущий отчетный год не прерывается, закрытие счета учета прибылей и убытков в бухгалтерской отчетности не производит и заключительную бухгалтерскую отчетность на дату государственной регистрации прекращения деятельности присоединяемой организации применительно к положениям пункта 9 настоящих Методических указаний не формирует.

22. До даты внесения в Реестр записи о прекращении деятельности присоединяющейся организации при реорганизации в форме присоединения все операции, связанные с ее текущей деятельностью (продажа товарно-материальных ценностей, осуществление расчетов с кредиторами, начисление амортизации по передаваемому имуществу, начисление оплаты труда работникам, осуществление расчетов по налогам и сборам с соответствующими бюджетами и по обязательным платежам в государственные внебюджетные фонды, списание расходов будущих периодов, не подлежащих включению в передаточный акт, например, на приобретение лицензии на осуществление деятельности, права на которую не подлежат передаче в порядке правопреемства, и другие расходы аналогичного характера), а также расходы в связи с реорганизацией, произведенные в период с даты утверждения передаточного акта, отражаются в бухгалтерском учете присоединяющейся организации. Все вышеперечисленные расходы должны найти отражение в заключительной бухгалтерской отчетности присоединяющейся организации.

23. Бухгалтерская отчетность правопреемника на дату внесения в Реестр записи о прекращении деятельности последней из присоединенных организаций при реорганизации в форме присоединения формируется на основе данных передаточного акта и построчного объединения (суммирования или вычитания при наличии непокрытого убытка прошлых лет) числовых показателей заключительной бухгалтерской отчетности присоединяющейся организации с учетом отраженных ею в бухгалтерском учете операций, перечисленных в пункте 22 настоящих Методических указаний, и числовых показателей бухгалтерской отчетности правопреемника, составленной на дату государственной регистрации прекращения деятельности присоединяющейся организации, за исключением числовых показателей, отражающих взаимные расчеты и перечисленных в пункте 13 настоящих Методических указаний, и с учетом особенностей, определенных в пункте 25 настоящих Методических указаний. При этом суммирование числовых показателей отчетов о прибылях и убытках правопреемника и присоединяющейся организации за отчетные периоды до даты государственной регистрации прекращения деятельности присоединяющейся организации не производится.

Числовые показатели отчета о прибылях и убытках правопреемника при реорганизации в форме присоединения с даты государственной регистрации прекращения деятельности присоединяющейся организации отражают доходы и расходы реорганизованной в форме присоединения организации. В аналогичном порядке на основе данных разделительного баланса, являющегося одновременно передаточным актом, и построчного объединения (суммирования или вычитания при наличии непокрытого убытка прошлых лет) числовых показателей заключительной бухгалтерской отчетности организации, созданной при реорганизации в форме разделения или выделения, и числовых показателей бухгалтерской отчетности правопреемника (организация, к которой присоединяется организация, созданная при реорганизации в форме разделения или выделения), составленной на дату государственной регистрации прекращения деятельности организации, созданной при реорганизации в форме разделения или выделения, осуществляемой одновременно с присоединением, формируется бухгалтерская отчетность правопреемника.

24. Данные о полученных в процессе реорганизации основных средствах, доходных вложениях в материальные ценности и нематериальных активах правопреемник при составлении бухгалтерской отчетности на дату внесения в Реестр записи о прекращении деятельности последней из присоединенных организаций заполняет в оценке, по которой они отражаются в передаточном акте с учетом числовых показателей заключительной бухгалтерской отчетности организации, прекращающей свою деятельность при реорганизации в форме присоединения, составленной присоединяющейся организацией.

25. В соответствии с договором о присоединении и предусмотренным в нем решением учредителей о порядке конвертации (обмена) акций (долей, паев) организаций, реорганизуемых в форме присоединения, в (на) акции (доли, паи) правопреемника в бухгалтерской отчетности правопреемника на дату внесения в Реестр записи о прекращении деятельности последней из присоединенных организаций отражается сформированный уставный капитал. В случае, если договором о присоединении предусмотрено увеличение уставного капитала правопреемника по сравнению с суммой уставных капиталов реорганизуемых организаций, в том числе за счет собственных источников участвующих в реорганизации в форме присоединения организаций (добавочного капитала, нераспределенной прибыли и т.д.), то в бухгалтерской отчетности правопреемника на дату внесения в Реестр записи о прекращении деятельности последней из присоединенных организаций отражается величина уставного капитала, зафиксированная в договоре о присоединении. В случае, если в договоре о присоединении предусмотрено уменьшение величины уставного капитала правопреемника по сравнению с суммой уставных капиталов реорганизуемых организаций, то в бухгалтерской отчетности правопреемника на дату внесения в Реестр записи о прекращении деятельности последней из присоединенных организаций отражается величина уставного капитала, зафиксированная в договоре о присоединении, а разница подлежит урегулированию в бухгалтерском балансе правопреемника в разделе "Капитал и резервы" числовым показателем "Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)".В случае, если величина уставного капитала, предусмотренная договором о присоединении, не совпадает со стоимостью чистых активов правопреемника, то числовые показатели раздела "Капитал и резервы" бухгалтерского баланса правопреемника на дату внесения в Реестр записи о прекращении деятельности последней из присоединенных организаций формируются в нижеследующем порядке.

В случае превышения при конвертации акций стоимости чистых активов правопреемника над величиной уставного капитала числовые показатели раздела "Капитал и резервы" бухгалтерского баланса правопреемника на дату внесения в Реестр записи о прекращении деятельности последней из присоединенных организаций формируются в размере стоимости чистых активов с подразделением на уставный капитал и добавочный капитал (превышение стоимости чистых активов над совокупной номинальной стоимостью акций).В остальных случаях, если стоимость чистых активов правопреемника окажется больше величины уставного капитала, то разница подлежит урегулированию в бухгалтерском балансе правопреемника на дату прекращения деятельности последней из присоединенной организации в разделе "Капитал и резервы" числовым показателем "Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)".В случае, если стоимость чистых активов правопреемника окажется меньше величины уставного капитала, то разница подлежит урегулированию в бухгалтерском балансе правопреемника на дату внесения в Реестр записи о прекращении деятельности последней из присоединенных организаций в разделе "Капитал и резервы" числовым показателем "Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)" в круглых скобках. При этом во всех перечисленных в настоящем пункте случаях формирования числовых показателей раздела "Капитал и резервы" бухгалтерского баланса правопреемника на дату внесения в Реестр записи о прекращении деятельности последней из присоединенных организаций никаких записей в бухгалтерском учете не производится.»

<…>

Персональные консультации по учету и налогам

Лучшие ответы специалистов по налогообложению, бухгалтерскому учету и праву. Ответы специалистов по налогообложению, бухгалтерскому учету и праву.





Совет недели

Если акт от поставщика датирован 2015 годом, но получили вы его только сейчас, расходы можно учесть в текущем периоде. Ведь из-за ошибки налог на прибыль в 2015 году переплатили (п. 1 ст. 54 НК РФ).
  • Налоговый кодекс
  • Гражданский кодекс
  • Трудовой кодекс

Новые документы

Все изменения в законодательстве для бухгалтера


Какой код вы указали в поле 101 январской платежки по взносам?

  Результаты

Система Главбух

Профессиональная справочная система для бухгалтеров

Получить демодоступ

Программа Главбух: Зарплата и кадры

Сервис по расчету и оформлению выплат работникам

Попробовать бесплатно


Калькуляторы и справочники


Пока вы были в отпуске

Самые важные события, материалы и изменения в законе


Подписка на рассылки



Наши партнеры

  • Семинар для бухгалтера
  • Практическое налоговое планирование
  • Зарплата
  • Учет в строительстве
  • Юрист компании
  • Кадровое дело
  • Учет.Налоги.Право
  • Документы и комментарии
  • Учет в сельском хозяйстве
  • Коммерческий директор
  • Упрощенка