Журнал, справочная система и сервисы
№23
Декабрь

В свежем «Главбухе»

Минтруд подсказал, как оплачивать предновогодние дни

Подписка
Срочно заберите все!
№23
18 декабря 2015 30 просмотров

Предприятие, путем реорганизации ЮЛ в форме присоединения к нему другого ЮЛ, передаточным актом приняло остатки в марте месяце 2015 г. В декабре 2015 г. оплатило услуги кредиторской задолженности присоединенного предприятия за февраль 2015 г.. Вопрос: каким расходом признается оплаченная задолженность у принявшего остатки предприятия? Принимаемым или не принимаемым? Как отразить в КУДиР. Оба предприятия на УСН (доходы "минус" расходы).

Правопреемник учитывает в расходах, оплаченную задолженность присоединенной организации. В книге учета доходов и расходов отразите по общим правилам.

Обоснование

Из статьи журнала «Упрощенка», № 2, февраль 2013

План действий для тех, кто решил реорганизовать свой бизнес в форме присоединения

<…>

Шаг № 1 Оформите решение о реорганизации

Итак, в присоединении участвуют как минимум две компании. Вы и та фирма, в которую вы вливаетесь. И вначале главное — оформить обоюдное согласие фирм на данную процедуру в письменном виде. Для этого заключите договор о присоединении, после чего каждая компания, участвующая в реорганизации, должна утвердить его у себя на общем собрании учредителей. По результатам общего собрания каждое юридическое лицо оформляет решение о реорганизации. А вы — присоединяемая организация, помимо договора и решения, составляете и подписываете еще один документ — передаточный акт. Данный порядок предусмотрен пунктом 2 статьи 53 Федерального закона от 08.02.98 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон № 14ФЗ).

Обратите внимание

Учредители присоединяемой организации наряду с договором о присоединении и решением о реорганизации утверждают передаточный акт.

На заметку

Как составить документы, инициирующие присоединение

1. Договор о присоединении. Прежде всего в договоре укажите форму реорганизации (присоединение) и ее сроки. Затем определитесь, как вы будете передавать свое имущество, а присоединяющая организация принимать его. Заметьте, активы не обязательно переводить по балансовой (остаточной) стоимости, возможна и рыночная оценка. А вот обязательства передавайте по их подлинной стоимости. Также в договоре пропишите норму о том, как вы будете проводить инвентаризацию имущества перед его передачей. Важно указать и то, каким будет уставный капитал присоединяющей компании и что делать с чистой прибылью фирм. Все эти нормы предусмотрены пунктом 3 Указаний № 44н.

2. Передаточный акт. Данный документ составляете только вы. Для присоединяющей организации необходимости в оформлении акта нет, поскольку она ничего не передает, а только принимает. Типовой формы акта не существует. Поэтому составьте его в произвольной форме. Укажите в акте имущество, а также обязательства, которые вы передаете, по всем активам и обязательствам приведите в акте стоимостную оценку. Либо приложите к акту бухгалтерский баланс. Передать имущество и обязательства без оценки их стоимости не получится. Кстати, акт могут сопровождать описи инвентаризации, сверки задолженностей и даже первичные документы (п. 4 Указаний № 44н). Заметьте, все данные в акте должны быть приведены по состоянию на дату его составления.

После того как каждая из организаций проведет собрание учредителей, может понадобиться еще одно собрание — совместное, на котором будут присутствовать учредители уже обеих организаций. Это необходимо, если будут вноситься изменения и дополнения в устав общества, к которому вы присоединяетесь. Решение такого собрания также оформляется протоколом (п. 3 ст. 53 Закона № 14ФЗ).

Шаг № 2 Уведомите о начале реорганизации налоговую инспекцию и внебюджетные фонды

Если вы провели совместное собрание, о котором мы сказали выше, выберете на нем лицо, которое подаст в налоговую инспекцию сообщение о начале реорганизации. Если подобного собрания у вас не было, уведомить налоговиков может та организация, которая последней примет решение о присоединении. Это означает, что в течение трех рабочих дней после оформления протокола собрания в инспекцию нужно подать заявление-уведомление по рекомендованной форме № Р12003 (письмо ФНС России от 23.01.2009 № МН-22-6/64@). К заявлению приложите свое решение о реорганизации и аналогичное решение присоединяющего общества.

Заметьте, заявитель подает лишь один комплект документов в инспекцию по месту своего учета от имени всех участников присоединения. После этого налоговики в течение трех рабочих дней вносят в ЕГРЮЛ запись о том, что юрлица находятся в процессе реорганизации. Такой порядок установлен пунктом 1 статьи 13.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее — Закон № 129-ФЗ).

Важное обстоятельство

Информация о начале реорганизации заносится в ЕГРЮЛ.

Обратите внимание: контакты с налоговиками по поводу реорганизации уведомлением формы № Р12003 не ограничиваются. В тот же трехдневный срок в инспекцию по месту своего нахождения каждое общество должно подать одностраничный бланк по форме № С-09-04 «Сообщение о реорганизации или ликвидации организации» (утверждена приказом ФНС России от 09.06.2011 № ММВ-7-6/362@) (подп. 4 п. 2 ст. 23 НК РФ). Аналогичную форму в тот же срок обеим организациям следует представить и во внебюджетные фонды. Такой порядок прописан в подпункте 3 пункта 3 статьи 28 Федерального закона от 24.07.2009 № 212-ФЗ и в подпункте 13 пункта 2 статьи 17 Федерального закона от 24.07.98 № 125-ФЗ.

Шаг № 3 Опубликуйте сообщения о реорганизации в «Вестнике государственной регистрации»

О том, что вы начали реорганизацию, должны узнать кредиторы. Как ваши, так и присоединяющей компании. Ведь в процессе присоединения ваша компания вообще исчезает, а справится ли второе лицо с переданными ему долгами — неясно. Поэтому закон требует уведомлять кредиторов, чтобы они имели возможность потребовать от своего должника досрочно выполнить имеющиеся перед ними обязательства. Или прекратить их и возместить связанные с этим убытки (п. 2 ст. 60 ГК РФ).

При этом Закон № 14-ФЗ не требует письменно связываться с каждым кредитором. Достаточно информацию о реорганизации опубликовать для всеобщего обозрения в СМИ. Но для публикации подойдет не любая газета или журнал. Как мы уже сказали, новость должна быть напечатана в специализированном источнике — журнале «Вестник государственной регистрации» (приказ ФНС России от 16.06.2006 № САЭ-3-09/355@). В частности, там нужно разместить сведения о присоединяемом и присоединяющемся лицах, описать порядок и условия, согласно которым кредиторы могут заявить свои требования.

Обратиться в журнал с просьбой о публикации может лицо, которое последним приняло решение о реорганизации либо которое определено в договоре о присоединении. Причем сообщение размещается от имени всех участников присоединения. После того как пройдет месяц с момента публикации, подайте для размещения в журнале ту же заметку повторно (абз. 1 п. 5 ст. 51 Закона № 14ФЗ). Кстати, конкретного срока для первой публикации не установлено.

Заметим, однако, что обязанность письменно уведомлять всех кредиторов предусмотрена в пункте 2 статьи 13.1 Закона № 129-ФЗ. Там сказано, что оповестить контрагентов нужно в течение пяти рабочих дней после того, как вы направили заявление о реорганизации в налоговую. Но, как мы уже сказали, по Закону № 14-ФЗ достаточно только публикации сведений в СМИ, а извещать кредиторов персонально не нужно. Это подтверждает и судебная практика (постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 30.05.2012 № А27-11407/2011).

Шаг № 4 Зарегистрируйте прекращение деятельности

После публикации сообщения в «Вестнике государственной регистрации» подождите 30 дней, после чего подайте в инспекцию завершающий комплект документов. Это должны сделать только вы — присоединяемое общество, поскольку тем самым подтвердите прекращение своей деятельности. Ваша фирма прекратит существовать в день, когда в ЕГРЮЛ будет внесена соответствующая запись об этом. А та компания, к которой вы присоединяетесь, продолжит работать. Нового юрлица, как видите, не образуется (абз. 2 п. 4 ст. 57 ГК РФ).

Присоединяющая компания подает документы в инспекцию самостоятельно, только если вносятся изменения в ее устав. И, конечно, комплекты документов у вас и у нее будут отличаться.

Итак, вы в обязательном порядке подаете в налоговую инспекцию по местонахождению компании, к которой присоединяетесь, следующие документы (п. 3 ст. 17 Закона № 129ФЗабз. 2 п. 5 ст. 51 Закона № 14-ФЗ): заявление по форме № Р16003 (утверждена постановлением Правительства РФ от 19.06.2002 № 439), договор о присоединении, передаточный акт и копию публикации в «Вестнике государственной регистрации». В течение пяти рабочих дней налоговая инспекция укажет в госреестре, что ваша деятельность прекращена. И выдаст соответствующее свидетельство. С учета во внебюджетных фондах вас снимут автоматически (п. 1 ст. 8 и п. 3.1 ст. 11 Закона № 129-ФЗ).

На этом реорганизацию считайте законченной, даже если фирма, к которой вы присоединились, еще не внесла необходимые изменения в свой устав.

Шаг № 5 Определитесь, какую отчетность нужно сдать до окончания реорганизации

Присоединяясь к другому обществу, продолжайте вести привычный учет. И уплачивайте налоги до тех пор, пока в ЕГРЮЛ не будет внесена запись о прекращении вашей деятельности. После этого все обязательства, которые вы не успели выполнить, перейдут к правопреемнику. Но есть ряд исключений.

<…>

Передаточный акт составляется в самом начале процедуры реорганизации, когда только принято решение о ее проведении.

Что должна сделать компания-правопреемник после присоединения

В день, когда присоединяющася к вам фирма будет исключена из ЕГРЮЛ, примите имеющееся у нее имущество (абз. 2 п. 4 ст. 57 ГК РФ). И составьте так называемый вступительный баланс. Сдавать его никуда не надо, однако на его составлении настаивают контролирующие органы (письмо Минфина России от 16.06.2009 № 03-11-06/2/104). Чтобы выполнить эту обязанность, сформируйте обычный баланс своей организации. Потом сложите активы и пассивы из него с соответствующими показателями передаточного акта, исключая взаимные расчеты (п. 13 и 23 Указаний № 44н).

Составив вступительный баланс, проверьте стоимость основных средств. Она не должна превышать 100 млн. руб. Также посмотрите, не превысила ли доля юрлиц в уставном капитале отметку в 25%. Убедитесь, продолжаете ли вы соответствовать и другим критериям «упрощенки». Иначе автоматически «слетите» с нее (п. 4 ст. 346.13 НК РФ).

Далее перечислите за предшественника налоги и взносы, которые сам он оплатить не успел. И подайте за него отчетность, которую он не успел сдать (п. 5 ст. 50 НК РФп. 16 ст. 15 Закона № 212-ФЗп. 1 ст. 23 Закона № 125-ФЗ). И за себя отчитаться не забудьте. Как действовать по разным видам отчетности, мы узнали у специалистов.

Александр Косолапов, Минфин России*

— Присоединив к себе компанию, отражайте в декларации по УСН данные не только по своей деятельности, но и показатели этой присоединенной организации, которая не успела отчитаться за себя. То есть суммируйте значения и подайте одну декларацию. На титульном листе укажите обычный код налогового периода — 34.

Обороты присоединяемой организации перенесите также в свою Книгу учета доходов и расходов. Когда будете считать, не превышен ли лимит по доходам, допустимый при УСН, то берите эти же совокупные данные.

<…>

Персональные консультации по учету и налогам

Лучшие ответы специалистов по налогообложению, бухгалтерскому учету и праву. Ответы специалистов по налогообложению, бухгалтерскому учету и праву.



Вопросы и ответы по теме

Новости по теме



Совет недели

Если акт от поставщика датирован 2015 годом, но получили вы его только сейчас, расходы можно учесть в текущем периоде. Ведь из-за ошибки налог на прибыль в 2015 году переплатили (п. 1 ст. 54 НК РФ).
  • Налоговый кодекс
  • Гражданский кодекс
  • Трудовой кодекс

Новые документы

Все изменения в законодательстве для бухгалтера


Директор заваливает вас дополнительной работой?

  Результаты

Система Главбух

Профессиональная справочная система для бухгалтеров

Получить демодоступ

Программа Главбух: Зарплата и кадры

Сервис по расчету и оформлению выплат работникам

Попробовать бесплатно


Калькуляторы и справочники


Пока вы были в отпуске

Самые важные события, материалы и изменения в законе


Подписка на рассылки



Наши партнеры

  • Семинар для бухгалтера
  • Практическое налоговое планирование
  • Зарплата
  • Учет в строительстве
  • Юрист компании
  • Кадровое дело
  • Учет.Налоги.Право
  • Документы и комментарии
  • Учет в сельском хозяйстве
  • Коммерческий директор
  • Упрощенка