Журнал, справочная система и сервисы
№23
Декабрь

Вас ждёт свежий номер

График отпусков '2017 — как составить с учетом новых сроков отчетности

Подписка
Срочно заберите все!
№23
16 февраля 2016 13 просмотров

При учреждении нашей организации в Уставе не было прописано фирменное наименование организации на иностранном языке.Теперь единственный участник общества принял решение о внесении в Устав пунктов, содержащие полное и сокращенное название организации на английском языке. Мы подготовили Решение о внесении изменений в Устав, 2-экземпляра Изменений в Устав.Какие еще документы (помимо Решения и 2-х экземпляров Изменений в Устав) необходимо подать в ИФНС для внесения изменений в Учредительные документы?Нужно ли заполнять заявление формы P14001? Если нужно, то какие листы заполнять? Ведь в данной форме заявления нет нужного листа для заполнения изменений, связанных с фирменным названием общества на английском языке?Нужно ли платить госпошлину за данные изменения?

Наименование организации на английском языке, а также использование латинских букв и слов в названии российской организации не допускается.

Допускается только иноязычные заимствования в русской транскрипции или соответственно в транскрипциях языков народов Российской Федерации (п. 3 ст. 1473 ГК РФ).

При изменении названия организации следует внести изменения в устав организации, и зарегистрировать их путем подачи заявления по форме 13001, утвержденной приказом ФНС России от 25.01.12 г. № ММВ-7?6/25. При этом необходимо заполнить страницу 001, лист «А» и последний лист «М» – сведения о заявителе. Незаполненные листы, а также полностью незаполненные страницы не включаются в заявление.

При этом п. 2 в титульном листе отмечается только в случае приведения устава общества с ограниченной ответственностью в соответствие с законодательством Российской Федерации.

Печать следует ставить новую, действующую после внесения изменений в учредительные документы.

Заявление по форме 14001 подавать не нужно.

О смене наименования, кроме налоговой инспекции, следует уведомить банк и контрагентов.

Уведомлять ФСС и ПФ РФ о смене названия не требуется, поскольку информацию об этом фондам передаст сама инспекция.

Обоснование


Рекомендация Олега Хорошего: Как внести изменения в учредительные документы

У каждой организации может возникнуть необходимость обновить устав. Чаще всего это связано с изменением:

  • наименования организации;
  • юридического адреса;
  • размера уставного капитала;
  • состава участников и размера их долей;
  • состава филиалов (представительств), их наименований и т. д.;
  • видов экономической деятельности;
  • единоличного исполнительного органа, назначением нового руководителя.
  • <…>

Внимание: с 1 сентября 2014 года нужно обращаться к нотариусу, чтобы подтвердить принятие решения на общем собрании и состав присутствовавших участников. Но это требование можно обойти, если внести изменения в устав

Новое требование устанавливает подпункт 3 пункта 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса РФ. Он же содержит исключение и позволяет участникам предусмотреть более простые правила подтверждения:

  • в уставе или
  • решении общего собрания участников, принятом единогласно.

Так, можно установить, что принятие решения и состав участников будут подтверждать:

  • подписи всех или отдельных участников на протоколе, либо
  • аудио-, видеозапись или использование других технических средств.

Можно предусмотреть и любой другой способ подтверждения, не противоречащий закону (при этом ограничения не установлены).

В целом требование о привлечении нотариуса направлено против фальсификации решений. Его присутствие затрудняет процесс подделки. При подмене протокола с применением печати нотариуса достаточно будет доказать, что нотариальное действие не значится в реестре нотариуса.

На общества, в которых решения принимает единственный участник, эти требования не распространяются, поскольку установлены только в отношении собраний.

Пример положения устава

Подтверждение подписями всех участников

4.2. В соответствии с пунктом 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса РФ принятие общим собранием участников Общества решения и состав участников Общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются подписанием протокола всеми участниками, присутствовавшими на собрании.

Подтверждение подписями отдельных участников

4.2. В соответствии с пунктом 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса РФ принятие общим собранием участников Общества решения и состав участников Общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются подписанием протокола председателем и секретарем собрания, которые должны быть участниками Общества.

Подтверждение с использованием технических средств

4.2. В соответствии с пунктом 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса РФ принятие общим собранием участников Общества решения и состав участников Общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются видеозаписью, сделанной во время собрания. Компакт-диск с видеозаписью прилагается к протоколу.

Подтверждение иным способом (подписями отдельных лиц)

4.2. В соответствии с пунктом 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса РФ принятие общим собранием участников Общества решения и состав участников Общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются подписанием протокола председателем и секретарем собрания.

Внимание: если юридический адрес ООО не совпадает с указанным в уставе и ЕГРЮЛ, это повлечет за собой целый ряд негативных последствий. Чтобы их избежать, зарегистрируйте изменение юридического адреса в уставе.

Ответственных лиц, в частности, руководителя организации, представители налоговой службы вправе оштрафовать на 5000 руб. и лишить права занимать руководящие посты до трех лет. А если в суде контролеры докажут, что при регистрации были предоставлены заведомо ложные сведения, то руководителю грозит лишение свободы на срок до двух лет. Это следует из положенийподпункта «в» пункта 1 статьи 5 и статьи 25 Закона от 8 августа 2001 г. № 129-ФЗ,абзаца 3 пункта 2 статьи 61 Гражданского кодекса РФ, частей 3 и 4 статьи 14.24 Кодекса РФ об административных правонарушениях, пункта 1 статьи 170.1 Уголовного кодекса РФ.

Более того, организацию, у которой юридический и фактический адреса не совпадают, могут ликвидировать. Это произойдет, если до организации не будет доходить корреспонденция налоговой инспекции или судов, направленная по тому адресу, что значится в ЕГРЮЛ. Допустим, когда почта возвращает налоговикам отправленную корреспонденцию с пометкой «организация выбыла», «за истечением срока хранения» и т. п. Возможность ликвидировать из-за этого организацию признали судьи в постановлении Пленума ВАС РФ от 30 июля 2013 г. № 61.

И наконец, не получая письма, которые налоговая инспекция направляет по юридическому адресу, организация попросту рискует не исполнить в установленные сроки требования контролеров. А это опять же приведет к наказанию. Тем более что с 1 сентября 2013 года вся отправленная корреспонденция из налоговой инспекции по умолчанию считается доставленной до адресата, даже если тот не получил ее лично в руки. Такой порядок установлен положениями статьи 165.1 Гражданского кодекса РФ.

Чтобы избежать всех этих проблем, лучше своевременно подготовить необходимые изменения в устав и зарегистрировать их.

Изменения устава нужно зарегистрировать в налоговой инспекции.

Принятие решения о внесении изменений

Изменять устав ООО можно только по решению общего собрания участников. Вопрос можно решить как на очередном, так и на внеочередном общем собрании участников. Главное, чтобы он был включен в повестку дня. Данное ограничение не имеет значения, если на собрании присутствуют все участники ООО. Это следует из положений пункта 4 статьи 12, пункта 2 статьи 36, пункта 7 статьи 37 и статьи 38Закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ.

Законодательством установлено: за то, чтобы внести изменения в устав, по умолчанию должно проголосовать не менее 2/3 от общего числа участников ООО. Однако в уставе можно предусмотреть и большее число голосов для принятия такого решения (п. 8 ст. 37 Закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ).

По итогам собрания оформите протокол. В нем зафиксируйте решение собственников о соответствующих изменениях устава. Форма протокола общего собрания участников ООО и требования к ней в законодательстве не предусмотрены. Поэтому составить протокол можно в свободной форме, воспользовавшись, например, требованиями, установленными для протоколов общего собрания акционеров в пункте 2 статьи 63 Закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ и пункте 4.29Положения, утвержденного приказом ФСФР России от 2 февраля 2012 г. № 12-6/пз-н. Форму протокола также утверждает общее собрание участников ООО (подп. 8 п. 2 ст. 33 Закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ).

Если же в обществе один учредитель, решение он принимает единолично (ст. 39 Закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ).

Оформление изменений в устав

Изменения в устав оформите новой редакцией. Либо подготовьте отдельный документ, в котором укажите, как и какой конкретно пункт устава меняете. Оба варианта имеют равную юридическую силу. Правда, зачастую использовать единую действующую редакцию устава удобнее, нежели каждый раз согласовывать между собой несколько документов.

Госрегистрация изменений

Внесенные изменения нужно зарегистрировать. Для этого представьте государственному регистратору в налоговую инспекцию, по местонахождению организации необходимый пакет документов. Сделать это можно несколькими способами:

  • лично представить весь пакет документов;
  • отправить по почте письмом с объявленной ценностью;
  • направить в электронном виде через Интернет.

Это следует из положений пункта 1 статьи 9 Закона от 8 августа 2001 г. № 129-ФЗ.

Состав пакета документов зависит от порядка их представления. В общем случае он заявительный. Однако изменения, связанные с филиалами, оформляют в уведомительном порядке.

При заявительном порядке в налоговую инспекцию представьте следующие документы:

Это следует из положений пункта 1 статьи 17 и пункта 1 статьи 18 Закона от 8 августа 2001 г. № 129-ФЗ, абзаца 2 пункта 4 статьи 12 и статьи 13 Закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ.

Заявление о госрегистрации изменений по форме № Р13001 заполняйте с учетом Требований к оформлению, утвержденных приказом ФНС России от 25 января 2012 г. № ММВ-7-6/25. Заявление состоит из страницы 001 и листов А–М. Страницу 001 и лист М нужно обязательно заполнить и подать в налоговую инспекцию независимо от причины, по которой вносятся изменения. А листы А–Л заявления заполняются лишь для соответствующего изменения. Например, при регистрации изменения юридического адреса необходимо оформить только страницу 001 и листы Б и М.

За государственную регистрацию изменений, вносимых в учредительные документы, придется заплатить госпошлину в размере 20 процентов от величины госпошлины за регистрацию ООО при создании. Таким образом, платеж за внесение изменений в ЕГРЮЛ составляет 800 руб. (подп. 3 п. 1 ст. 333.33 НК РФ).

Подтверждение уплаты госпошлины представлять не обязательно. Налоговая служба может сама запросить информацию об уплате пошлины в Государственной информационной системе о государственных и муниципальных платежах (ГИС ГМП). Поэтому, если не представить документ об уплате пошлины, основанием для отказа в регистрации это не будет.

На это указывает Минфин России в пункте 46.1 Административного регламента, утвержденногоприказом Минфина России от 22 июня 2012 г. № 87н.

В отдельных случаях регистратору необходимо представить дополнительные документы.

Регистрирующий орган в течение пяти дней вносит соответствующую запись в ЕГРЮЛ (п. 2 ст. 19 Закона о государственной регистрации). Компания получает на руки (или по почте):

  • лист записи ЕГРЮЛ;
  • устав (изменения как отдельный документ) с отметкой налогового органа.

Заявителем при регистрации изменений в учредительные документы может выступить руководитель или другой представитель организации, которому уставом разрешено действовать без доверенности (подп. «а» п. 1.3 ст. 9 Закона от 8 августа 2001 г. № 129-ФЗп. 2 Административного регламента, утвержденного приказом Минфина России от 22 июня 2012 г. № 87н).

С 1 сентября 2014 года в компании может быть несколько директоров. Полномочия по подаче документов в налоговую инспекцию могут быть возложены на кого-то из них на основании устава или иного внутреннего документа общества.

Заявитель подписывает заявление (уведомление). Подлинность подписи нужно засвидетельствовать у нотариуса (п. 1.2 ст. 9 Закона от 8 августа 2001 г. № 129-ФЗ).

Порядок государственной регистрации изменений подробно описан в статье 9 Закона от 8 августа 2001 г. № 129-ФЗ и Административном регламенте, утвержденномприказом Минфина России от 22 июня 2012 г. № 87н.

В законодательстве не закреплено, в какие сроки необходимо подать документы в налоговую инспекцию с того момента, как принято решение внести изменения в устав. Исключение – ситуация, когда меняется размер уставного капитала. Тут сроки следующие:

  • не более месяца – при его увеличении;
  • не более трех рабочих дней – при его уменьшении.

Это следует из положений пункта 5 статьи 5 Закона от 8 августа 2001 г. № 129-ФЗ истатей 17–23 Закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ.

Однако в интересах организации зарегистрировать изменения как можно скорее. Ведь для третьих лиц новые положения будут действовать только с момента их госрегистрации.

Датой представления документов считается день их получения налоговой инспекцией (п. 2 ст. 9 Закона от 8 августа 2001 г. № 129-ФЗ).

Если заявитель лично представляет документы, в этот же день ему выдают расписку об их получении.

Если документы направить по почте, то расписку так же вышлют на адрес организации письмом не позднее следующего дня после их получения.

Если документы представить в электронной форме, то расписку так же через Интернет отправят организации не позднее следующего дня после их получения.

Это следует из положений пункта 3 статьи 9 Закона от 8 августа 2001 г. № 129-ФЗ.

Решение о госрегистрации изменений или об отказе в регистрации налоговая инспекция должна принять в срок не более пяти рабочих дней с момента подачи документов (п. 1 ст. 8 Закона от 8 августа 2001 г. № 129-ФЗ).

Получить документы по результату государственной регистрации может как заявитель, так и лицо, действующее от его имени на основании доверенности (п. 3 ст. 11 Закона от 8 августа 2001 г. № 129-ФЗписьмо ФНС России от 28 августа 2006 г. № 09-1-03/4151).


Приказ ФНС России от 25.01.2012 г. № ММВ-7-6/25 «Об утверждении форм и требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств»

«2.7.1. В разделе 1 "ОГРН" указывается основной государственный регистрационный номер юридического лица.

2.7.2. В разделе 2 "ИНН" указывается идентификационный номер налогоплательщика - юридического лица.

2.7.3. Раздел 3 "Полное наименование на русском языке" заполняется в соответствии со сведениями о юридическом лице, содержащимися в Едином государственном реестре юридических лиц.

V. Требования к оформлению Заявления о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица (форма N Р13001)

5.1. Заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, оформляется в случае внесения в учредительные документы юридического лица изменений, которые приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации.
Заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, оформляется также в случае, если в учредительные документы юридического лица одновременно с изменениями, которые приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации, вносятся изменения, которые приобретают силу для третьих лиц с момента уведомления органа, осуществляющего государственную регистрацию юридических лиц.

5.2. Раздел 1 "Сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц" заполняется с учетом положений подпунктов 2.7.1-2.7.3 настоящих Требований.

5.5. Лист А заявления "Сведения о наименовании юридического лица" заполняется в соответствии со сведениями о юридическом лице, содержащимися в Едином государственном реестре юридических лиц*.

5.17. Лист М заявления "Сведения о заявителе" заполняется в отношении физического лица, выступающего заявителем.
5.17.1. В разделе 1 "Заявителем является" в поле, состоящем из одного знакоместа, проставляется соответствующее цифровое значение.
5.17.2. Раздел 2 "Сведения об управляющей организации" заполняется в соответствии со сведениями, содержащимися в Едином государственном реестре юридических лиц, в случае, если в разделе 1 значение 3 проставлено в отношении управляющей организации юридического лица, в чьи учредительные документы вносятся изменения.
5.17.3. Раздел 3 "Сведения о заявителе" заполняется с учетом положений, соответственно, подпунктов 2.9.12.9.22.9.32.9.52.9.6 настоящих Требований.
Пункт 3.6 заполняется с учетом положений абзаца четвертого подпункта 2.20.4 настоящих Требований.
5.17.4. Раздел 4 заполняется с учетом положений пункта 2.20.5 настоящих Требований».


Гражданский кодекс РФ

«Статья 1473. Фирменное наименование

1. Юридическое лицо, являющееся коммерческой организацией, выступает в гражданском обороте под своим фирменным наименованием, которое определяется в его учредительных документах и включается в единый государственный реестр юридических лиц при государственной регистрации юридического лица.

2. Фирменное наименование юридического лица должно содержать указание на его организационно-правовую форму и собственно наименование юридического лица, которое не может состоять только из слов, обозначающих род деятельности.

3. Юридическое лицо должно иметь полное и вправе иметь сокращенное фирменное наименование на русском языке. Юридическое лицо вправе иметь также полное и (или) сокращенное фирменное наименование на языках народов Российской Федерации и (или) иностранных языках.

Фирменное наименование юридического лица на русском языке и языках народов Российской Федерации может содержать иноязычные заимствования в русской транскрипции или соответственно в транскрипциях языков народов Российской Федерации, за исключением терминов и аббревиатур, отражающих организационно-правовую форму юридического лица.*

4. В фирменное наименование юридического лица не могут включаться:

1) полные или сокращенные официальные наименования иностранных государств, а также слова, производные от таких наименований;

2) полные или сокращенные официальные наименования федеральных органов государственной власти, органов государственной власти субъектов Российской Федерации и органов местного самоуправления;

3) полные или сокращенные наименования международных и межправительственных организаций;

4) полные или сокращенные наименования общественных объединений;

5) обозначения, противоречащие общественным интересам, а также принципам гуманности и морали.

Фирменное наименование государственного унитарного предприятия может содержать указание на принадлежность такого предприятия соответственно Российской Федерации и субъекту Российской Федерации.

Включение в фирменное наименование юридического лица официального наименования Российская Федерация или Россия, а также слов, производных от этого наименования, допускается по разрешению, выдаваемому в порядке, установленном Правительством Российской Федерации.

В случае отзыва разрешения на включение в фирменное наименование юридического лица официального наименования Российская Федерация или Россия, а также слов, производных от этого наименования, юридическое лицо в течение трех месяцев обязано внести соответствующие изменения в свои учредительные документы.

5. Если фирменное наименование юридического лица не соответствует требованиям пунктов 3 или 4 настоящей статьи, орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, вправе предъявить такому юридическому лицу иск о понуждении к изменению фирменного наименования*».


Статья: Требуется быстрое решение: компания меняет название


Что понадобится сделать:
Исправить наименование компании в учредительных документах, трудовых договорах и трудовых книжках работников.

Предположим, в рамках маркетинговой кампании решено сменить имидж предприятия. Для организации придумали более привлекательное название. Приведенная ниже памятка подскажет, что нужно предпринять в такой ситуации.

Уведомить ИФНС и банк. Перво-наперво необходимо поменять название компании в ее учредительных документах. Об этом в течение трех дней уведомите налоговую инспекцию по месту учета либо регистрирующую ИФНС, если такая есть в городе. Предварительно придется еще заплатить госпошлину за регистрацию изменений в уставе – 800 руб. (подп. 3 п. 1 ст. 333.33 Налогового кодекса РФ). Далее инспекторы внесут изменения в ЕГРЮЛ и сами сообщат новое название предприятия в отделения внебюджетных фондов и статистики*. Вы же получите в инспекции новые свидетельства о присвоении ОГРН и о постановке на учет в налоговом органе (ИНН). В этих бумагах поменяется только название организации, остальные реквизиты останутся прежними.

Не забудьте уведомить и банк, в котором обслуживается ваша компания. Для этого надо просто подать банковскую карточку, в которой будет измененное фирменное наименование, оттиск новой печати и подписи уполномоченных представителей организации. К карточке приложите копии новых учредительных документов и свидетельств из налоговой.

Сообщить новое название своим контрагентам. Перезаключать договоры с контрагентами необязательно. Но уведомить их о смене реквизита все же стоит. Можно информационным письмом. Или еще лучше составить допсоглашение к уже имеющемуся договору. Это чтобы внести ясность и уточнить название организации. На условия сделки соглашение никак не повлияет.

Отразить изменение в трудовых книжках работников. С работниками компании заключите обязательно допсоглашения к трудовым договорам. В них укажите, что наименование работодателя поменялось. А в трудовых книжках отдельной строкой в графе 3 раздела «Сведения о работе» запишите примерно так: «Общество с ограниченной ответственностью "Радуга" с 30.04.2010 переименовано в Общество с ограниченной ответственностью "Цветы"». Основание, которое требуется указать в графе 4, – решение единственного участника или протокол общего собрания участников.

Затраты на переименование можно учесть в бухгалтерском и налоговом учете. Меняя название, компания потратится не только на госпошлину, но и на замену печатей, штампов, бланков, вывесок. В бухучете все эти платежи вы можете отнести к расходам по обычным видам деятельности. При расчете налога на прибыль данные затраты признайте в составе внереализационных расходов (ст. 265 Налогового кодекса РФ).

Светлана Амплеева


Статья: Налоговики судятся с компаниями из-за иностранных букв в названиях

Региональные управления ФНС России начали через суд заставлять компании менять наименования. С таким требованием могут столкнуться организации, в названии которых есть латинские буквы, ссылка на иностранные государства или официальные органы власти РФ.

С 1 января прошлого года вступили в силу нормы части IV Гражданского кодекса, которые дали налоговикам право требовать от компании изменить свое наименование для приведения его в соответствие с нормами Гражданского кодекса (п. 5 ст. 1473 ГК РФ). Многие налоговые управления в начале этого года провели ревизию – искали тех, чьи названия не соответствуют ГК РФ. Чаще всего таковыми оказывались организации, в наименовании которых присутствовали латинские буквы (например, L.T.D., VIP и т. п.).*

КСТАТИ. Требование писать название русскими буквами ранее содержалось в законах об акционерных обществах и обществах с ограниченной ответственностью, а также в законе о госрегистрации. Однако пристально следить за наименованиями налоговики стали лишь после вступления в силу части IV Гражданского кодекса. Отметим, что иностранное слово в русской транскрипции использовать в наименовании компании не возбраняется*.

«На приведение своих документов в соответствие с требованиями ГК РФ мы дали налогоплательщикам ровно год, – сообщила «УНП» Надежда Сорокина, начальник отдела работы с налогоплательщиками и СМИ УФНС по Омской области. – Однако порядка 20 компаний, чьи названия противоречили кодексу, название так и не сменили. И поэтому нам пришлось обратиться в суд». То же самое предприняли налоговики вАстраханской, Белгородской, Пермской и других областях России. И суды первой инстанции уже вынесли решения о необходимости сменить наименования.

В Ставропольском крае обошлось без судов. Как пояснила Валентина Захарова, руководитель отдела регистрации и учета налогоплательщиков Управления ФНС России по Ставропольскому краю, «борьба» с англоязычными названиями прошла мирно, без судебных споров. «Но мы провели большую разъяснительную работу», – отметила она.

Персональные консультации по учету и налогам

Лучшие ответы специалистов по налогообложению, бухгалтерскому учету и праву. Ответы специалистов по налогообложению, бухгалтерскому учету и праву.



Новости по теме



Совет недели

Если акт от поставщика датирован 2015 годом, но получили вы его только сейчас, расходы можно учесть в текущем периоде. Ведь из-за ошибки налог на прибыль в 2015 году переплатили (п. 1 ст. 54 НК РФ).
  • Налоговый кодекс
  • Гражданский кодекс
  • Трудовой кодекс

Новые документы

Все изменения в законодательстве для бухгалтера


Директор заваливает вас дополнительной работой?

  Результаты

Система Главбух

Профессиональная справочная система для бухгалтеров

Получить демодоступ

Программа Главбух: Зарплата и кадры

Сервис по расчету и оформлению выплат работникам

Попробовать бесплатно


Калькуляторы и справочники


Пока вы были в отпуске

Самые важные события, материалы и изменения в законе


Подписка на рассылки



Наши партнеры

  • Семинар для бухгалтера
  • Практическое налоговое планирование
  • Зарплата
  • Учет в строительстве
  • Юрист компании
  • Кадровое дело
  • Учет.Налоги.Право
  • Документы и комментарии
  • Учет в сельском хозяйстве
  • Коммерческий директор
  • Упрощенка