Журнал, справочная система и сервисы
№24
Декабрь

В свежем «Главбухе»

Проверьте себя в расчетах зарплаты и пособий

Подписка
Срочно заберите все!
№24
11 марта 2016 15 просмотров

В ООО - 1 участник. Уставный капитал - 5 млн.рублей. Зарегистрирован 14.02.14г. За 2014 и 2015 является убыточным 2млн.рублей. На 01 счете ОС, амортизация ещё не полностью начислена. ВОПРОС: Нам нужно уменьшить УК до 10 тыс. КАК это сделать так, чтобы не возвращать разницу (5млн минус 10тыс) учредителю? а)Можно ли просто отразить бух.проводками это уменьшение? б)Если возвращать деньги - через р/счет или кассу? и нужно ли будет платить учредителю НДФЛ с 4 990 000р? в)Как сделать расчет чистых активов? и, если чистые активы стали меньше УК, можно ли нам сделать уменьшение УК (хотя еще не прошло 2 фин.года с начала работы ООО)? И затем принять решение об уменьшении суммы УК до 10тыс ОТ ПОЛУЧИВШЕЙСЯ уменьшенной цифры уставного капитала?

ООО имеет право уменьшить уставный капитал, а в некоторых случаях - обязано это сделать. Уменьшение уставного капитала является обязательным, если по окончании двух финансовых лет подряд (начиная со второго финансового года) стоимость чистых активов будет меньше уставного капитала.

Уставный капитал можно уменьшить путем снижения номинальной стоимости долей. При уменьшении уставного капитала номинальная стоимость долей становится меньше, а размеры их долей остаются прежними.

Учредителю можно не возвращать разницу. Организация вправе принять решение о возврате, но не обязана. Возвращать деньги можно через расчетный счет и через кассу. При возврате учредителю части первоначального взноса надо удержать НДФЛ.

Порядок оценки чистых активов утвержден приказом Минфина России от 28 августа 2014 г. № 84н.

Обоснование

Из рекомендации
Олега Хорошего, начальника отдела налогообложения прибыли организаций департамента налоговой и таможенно-тарифной политики Минфина России

Как оформить и отразить в бухучете и при налогообложении уменьшение уставного капитала в ООО

Общество с ограниченной ответственностью имеет право уменьшить уставный капитал, а в некоторых случаях – обязано это сделать (п. 1 ст. 20 Закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ).

Например, уменьшение уставного капитала является обязательным в двух случаях:

  • по окончании двух финансовых лет подряд (начиная со второго финансового года) стоимость чистых активов общества будет меньше его уставного капитала. При этом уставный капитал уменьшается до размера, не превышающего стоимость чистых активов организации;
  • для выплаты действительной стоимости доли (ее части) участнику при его выходе из общества недостаточно разницы между стоимостью чистых активов и размером уставного капитала организации.

Такие правила установлены в пункте 4 статьи 30, абзацах 12 пункта 8 статьи 23 Закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ.

Способы уменьшения

Уставный капитал организации можно уменьшить путем:

  • снижения номинальной стоимости долей всех участников общества;
  • погашения долей, принадлежащих обществу.

В первом случае при уменьшении уставного капитала номинальная стоимость долей всех участников становится меньше, а размеры их долей остаются прежними.

Во втором случае происходит погашение долей, которые не распределялись и не продавались в течение одного года с момента их перехода в собственность общества. При этом номинальная стоимость долей участников не изменяется, а размеры их долей пропорционально увеличиваются.

Это следует из абзацев 2 и 4 пункта 1 статьи 20, пунктов 2 и 5 статьи 24 Закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ.

Ситуация: можно ли при уменьшении уставного капитала выплатить участникам общества сумму, на которую уменьшилась номинальная стоимость их долей

Да, можно.

Организация вправе уменьшить уставный капитал путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников (абз. 12 п. 1 ст. 20 Закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ).

Законодательство не содержит прямого запрета на возврат участникам общества суммы, на которую уменьшилась номинальная стоимость их долей в результате уменьшения уставного капитала (Закон от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ). Поэтому организация вправе принять решение о таком возврате. При этом следует контролировать, чтобы подобный возврат не привел к уменьшению стоимости чистых активов до величины меньшей, чем уставный капитал организации. В противном случае организации придется принять решение об уменьшении уставного капитала до размера чистых активов.

О необходимости удержать НДФЛ с суммы выплат участнику – физическому лицу при уменьшении его доли в уставном капитале см. С каких выплат удерживать НДФЛ.

Решение об уменьшении уставного капитала

Когда у общества несколько участников, решение уменьшить уставный капитал они принимают на общем собрании. При этом по умолчанию проголосовавших «ЗА» должно быть не менее 2/3 от общего числа. Иное соотношение участники могут прописать в уставе общества.

Если же в обществе единственный учредитель (участник), то решение уменьшить уставный капитал он принимает единолично.

В первом случае оформите протокол общего собрания участников, во втором – решение единственного учредителя (участника).

Это следует из подпункта 2 пункта 2 статьи 33, пункта 6абзаца 1 пункта 8 статьи 37, статьи 39 Закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ.

Общество не вправе уменьшать свой уставный капитал, если после этого его размер станет меньше минимального размера уставного капитала на дату:

Это следует из абзаца 3 пункта 1 статьи 20 Закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ.

Сообщение об уменьшении уставного капитала

В течение трех рабочих дней после принятия решения об уменьшении уставного капитала организация обязана:

Такой порядок предусмотрен пунктом 3 статьи 20 Закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ.

После последнего опубликования уведомления об уменьшении уставного капитала кредиторы общества вправе:

  • в течение тридцати дней потребовать от организации досрочно погасить ее обязательства (возместить убытки), право требования по которым возникло до публикации уведомления;
  • в течение шести месяцев обратиться в суд с требованием о погашении обязательств (возмещении убытков) организации.

В некоторых случаях организация может рассчитывать на то, что суд откажет кредиторам в удовлетворении их требований. Для этого в суде нужно доказать, что:

  • в результате уменьшения уставного капитала права кредиторов не нарушаются;
  • для исполнения своих обязательств организация предоставила кредиторам достаточное обеспечение.

Это следует из пунктов 4–6 статьи 20 Закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ.

Оценка чистых активов ООО

Порядок оценки чистых активов утвержден приказом Минфина России от 28 августа 2014 г. № 84н.

Внимание: если на момент принятия решения об уменьшении уставного капитала стоимость чистых активов общества окажется меньше установленного законодательством минимального размера уставного капитала, общество обязано принять решение о ликвидации (п. 4 ст. 90 ГК РФп. 1 ст. 14п. 1 ст. 20,подп. 2 п. 4 ст. 30 Закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ).

Пример расчета стоимости чистых активов ООО для определения необходимости уменьшить уставный капитал в соответствии с требованиями законодательства

ООО «Торговая фирма "Гермес"» зарегистрировано в январе 2015 года.

При составлении бухгалтерской отчетности за 2016 год бухгалтер «Гермеса» рассчитал величину чистых активов организации. Расчет выполнен на основании показателей баланса за 2016 год.

На конец отчетного года в активе баланса отражено:

  • по строке 1130 «Основные средства» – 100 000 руб.;
  • по строке 1160 «Отложенные налоговые активы» – 5000 руб.;
  • по строке 1210 «Запасы» – 400 000 руб.;
  • по строке 1230 «Дебиторская задолженность» – 150 000 руб. Задолженности участников по взносам в уставный капитал нет;
  • по строке 1250 «Денежные средства» – 200 000 руб.

На конец отчетного года в пассиве баланса отражено:

  • по строке 1310 «Уставный капитал (складочный капитал, уставный фонд, вклады товарищей)» – 50 000 руб.;
  • по строке 1370 «Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)» – 200 000 руб.;
  • по строке 1520 «Кредиторская задолженность» – 605 000 руб.

Все показатели актива баланса учитываются при расчете чистых активов. Показатели пассива баланса учитываются только в части кредиторской задолженности.

Величина чистых активов «Гермеса» на 31 декабря 2016 года составляет:
100 000 руб. + 5000 руб. + 400 000 руб. + 150 000 руб. + 200 000 руб. – 605 000 руб. = 250 000 руб.

Размер чистых активов организации больше ее уставного капитала. Поэтому организация не обязана уменьшать уставный капитал или увеличивать стоимость чистых активов.

Бухучет

В бухучете уменьшение уставного капитала отразите на дату госрегистрации изменений, внесенных в устав. Связано это с тем, что сумма отраженного в бухучете уставного капитала должна соответствовать его размеру, зафиксированному в учредительных документах организации (письмо Минфина России от 21 марта 2007 г. № 07-05-12/03).

Для отражения размера уставного капитала используйте счет 80 «Уставный капитал», для учета расчетов с учредителями – специальный субсчет 75-1 «Расчеты по вкладам в уставный (складочный) капитал», для отражения долей, принадлежащих обществу, – счет 81 «Собственные доли».

Уменьшение уставного капитала путем снижения номинальной стоимости долей участников общества отразите в учете проводкой:

Дебет 80 Кредит 75-1
– отражено уменьшение уставного капитала путем уменьшения номинальной стоимости долей участников общества.

При выплате участникам общества сумм, на которые уменьшилась номинальная стоимость их долей, сделайте в учете запись:

Дебет 75-1 Кредит 51 (50, 52)
– выплачена участникам сумма денежных средств, на которую уменьшилась номинальная стоимость их долей.

Если участники общества решили не получать денежные средства, на которые уменьшилась номинальная стоимость их долей, сумму уменьшения уставного капитала отнесите на прочие доходы (п. 7 ПБУ 9/99):

Дебет 75-1 Кредит 91-1
– отражена в составе прочих доходов сумма, на которую уменьшился уставный капитал.

Уменьшение уставного капитала путем погашения собственных долей общества отразите проводкой:

Дебет 80 Кредит 81
– отражено уменьшение уставного капитала путем погашения долей, принадлежащих обществу.

В случае уменьшения уставного капитала в соответствии с требованиями законодательства сделайте запись:

Дебет 80 Кредит 84
– отражено обязательное уменьшение уставного капитала в соответствии с требованиями законодательства.

Госпошлину за регистрацию изменений в уставе включите в состав прочих расходов (п. 11 ПБУ 10/99). На сумму уплаченной госпошлины сделайте записи:

Дебет 68 субсчет «Государственная пошлина» Кредит 51
– перечислена госпошлина в бюджет;

Дебет 91-2 Кредит 68 субсчет «Государственная пошлина»
– отнесена на прочие расходы госпошлина за регистрацию изменений в уставе.

Пример отражения в бухучете уменьшения уставного капитала путем снижения номинальной стоимости долей участников общества. Решение об уменьшении уставного капитала принято организацией добровольно. Участникам возвращена часть вкладов, на которую уменьшилась номинальная стоимость их долей

Участниками ООО «Торговая фирма "Гермес"» являются АО «Альфа» и АО «Производственная фирма "Мастер"». Размер уставного капитала «Гермеса» составляет 800 000 руб.

Протоколом общего собрания участников было принято решение уменьшить уставный капитал на 300 000 руб. в связи с реорганизацией общества.

На дату принятия решения об уменьшении уставного капитала доля «Альфы» составляет 60 процентов номинальной стоимостью 480 000 руб. (800 000 руб. х 60%), доля «Мастера» – 40 процентов номинальной стоимостью 320 000 руб. (800 000 руб. х 40%).

При уменьшении уставного капитала размеры долей участников остались прежними, а их номинальная стоимость пропорционально уменьшилась на:

  • 180 000 руб. (300 000 руб. х 60%) – у «Альфы»;
  • 120 000 руб. (300 000 руб. х 40%) – у «Мастера».

После уменьшения уставного капитала эти суммы решено было вернуть участникам общества.

За госрегистрацию изменений в уставе «Гермес» оплатил госпошлину в размере 800 руб.

Бухгалтер организации сделал в учете следующие проводки.

На дату оплаты госпошлины:

Дебет 68 субсчет «Государственная пошлина» Кредит 51
– 800 руб. – перечислена госпошлина за регистрацию изменений в уставе.

На дату госрегистрации изменений в уставе:

Дебет 80 Кредит 75-1
– 300 000 руб. – отражено уменьшение уставного капитала путем уменьшения номинальной стоимости долей участников;

Дебет 91-2 Кредит 68 субсчет «Государственная пошлина»
– 800 руб. – отнесена на прочие расходы госпошлина за регистрацию изменений в уставе.

На дату возврата денежных средств участникам:

Дебет 75-1 Кредит 51
– 300 000 руб. (180 000 руб. + 120 000 руб.) – возвращена участникам сумма денежных средств, на которую уменьшилась номинальная стоимость их долей.

<…>

ОСНО: налог на прибыль

Порядок налогового учета операций, связанных с уменьшением уставного капитала, зависит от причин, по которым общество уменьшает этот показатель.

Если организация уменьшает уставный капитал в добровольном порядке (по инициативе организации), сумму указанного уменьшения ей нужно включить в состав внереализационных доходов. Сумму, на которую был уменьшен уставный капитал, независимо от применяемого метода расчета налога на прибыль нужно включить в состав внереализационных доходов на дату госрегистрации изменений в уставе (п. 1 ст. 271п. 2 ст. 273 НК РФ). А вот если суммы, на которые уменьшилась номинальная стоимость долей участников, были им выплачены, то на расчет налога на прибыль самой организации уменьшение уставного капитала не влияет.

Если организация уменьшает уставный капитал в соответствии с требованиями законодательства, то указанная сумма уменьшения доходом организации не признается. Даже если уставный капитал будет уменьшен ниже величины чистых активов.

Это следует из пункта 16 статьи 250 и подпункта 17 пункта 1 статьи 251 Налогового кодекса РФ и подтверждается письмами Минфина России от 23 мая 2014 г. № 03-03-РЗ/24777от 6 августа 2013 г. № 03-03-10/31651 (доведено до сведения налоговых инспекций письмом ФНС России от 15 августа 2013 г. № АС-4-3/14908).

Сумму госпошлины, уплаченную за внесение изменений в устав, включите в состав прочих расходов (подп. 1 п. 1 ст. 264 НК РФписьмо УФНС России по г. Москве от 26 июня 2006 г. № 20-12/56686). При методе начисления сумму госпошлины учтите в момент ее начисления (подп. 1 п. 7 ст. 272 НК РФ). При кассовом методе – по мере ее уплаты в бюджет (подп. 3 п. 3 ст. 273 НК РФ).

Пример отражения в бухучете и при налогообложении добровольного уменьшения уставного капитала путем снижения номинальной стоимости долей всех участников общества. Соответствующая часть вкладов, на которую организация уменьшила номинальную стоимость долей участников, им не возвращается. Организация применяет общую систему налогообложения и рассчитывает налог на прибыль методом начисления

Участниками ООО «Торговая фирма "Гермес"» являются АО «Альфа» и АО «Производственная фирма "Мастер"». Размер уставного капитала «Гермеса» составляет 800 000 руб. Организация рассчитывает налог на прибыль помесячно методом начисления.

В феврале 2016 года протоколом общего собрания участников было принято решение уменьшить уставный капитал на 300 000 руб.

На дату принятия решения об уменьшении уставного капитала доля «Альфы» составляет 60 процентов номинальной стоимостью 480 000 руб. (800 000 руб. х 60%), доля «Мастера» – 40 процентов номинальной стоимостью 320 000 руб. (800 000 руб. х 40%).

При уменьшении уставного капитала размеры долей участников остались прежними, а их номинальная стоимость пропорционально уменьшилась на:

  • 180 000 руб. (300 000 руб. х 60%) – у «Альфы»;
  • 120 000 руб. (300 000 руб. х 40%) – у «Мастера».

Возврат участникам сумм, на которые уменьшилась номинальная стоимость их долей, не предусмотрен.

За госрегистрацию изменений в уставе «Гермес» оплатил госпошлину в размере 800 руб.

В марте 2016 года уменьшение уставного капитала было зарегистрировано.

Бухгалтер «Гермеса» сделал в учете следующие проводки.

На дату оплаты госпошлины:

Дебет 68 субсчет «Государственная пошлина» Кредит 51
– 800 руб. – перечислена госпошлина за регистрацию изменений в уставе.

На дату госрегистрации изменений в уставе:

Дебет 80 Кредит 75-1
– 300 000 руб. – отражено уменьшение уставного капитала;

Дебет 91-2 Кредит 68 субсчет «Государственная пошлина»
– 800 руб. – отнесена на прочие расходы госпошлина за регистрацию изменений в уставе;

Дебет 75-1 Кредит 91-1
– 300 000 руб. – отнесена на прочие доходы сумма, на которую уменьшился уставный капитал.

При расчете налога на прибыль за март 2016 года бухгалтер учел в составе внереализационных доходов 300 000 руб.

<…>

Из рекомендации

Андрея Кизимова, заместителя директора департамента налоговой и таможенно-тарифной политики Минфина России

Нужно ли удержать НДФЛ с выплат участникам при уменьшении доли в уставном капитале из-за снижения номинальной стоимости доли участника. Участникам возвращается часть первоначального взноса

Да, нужно.

Имущество, созданное за счет вкладов участников, принадлежит обществу на праве собственности (п. 1 ст. 66 ГК РФ). А значит, денежные средства выплачиваются за счет уменьшения имущества, являющегося собственностью организации, а не его учредителей (участников). Кроме того, статья 217 Налогового кодекса РФ содержит закрытый перечень доходов, которые не облагаются НДФЛ. И доходы, полученные гражданином при уменьшении уставного капитала, в этом перечне не указаны.

При этом участник-резидент имеет право на имущественный вычет в размере фактически произведенных и документально подтвержденных расходов, связанных с приобретением этой доли. К таким расходам относятся:
– деньги, имущество, которые внесены в уставный капитал при его формировании или направлены на его увеличение;
– расходы на приобретение или увеличение доли в уставном капитале.

Имущественный вычет участник сможет получить в налоговой инспекции, когда представит налоговую декларацию по окончании года.

Это следует из положений статей 209210подпункта 1 пункта 1 и подпункта 2 пункта 2 статьи 220 Налогового кодекса РФ.

Персональные консультации по учету и налогам

Лучшие ответы специалистов по налогообложению, бухгалтерскому учету и праву. Ответы специалистов по налогообложению, бухгалтерскому учету и праву.





Совет недели

Если акт от поставщика датирован 2015 годом, но получили вы его только сейчас, расходы можно учесть в текущем периоде. Ведь из-за ошибки налог на прибыль в 2015 году переплатили (п. 1 ст. 54 НК РФ).
  • Налоговый кодекс
  • Гражданский кодекс
  • Трудовой кодекс

Новые документы

Все изменения в законодательстве для бухгалтера


Какие отчеты руководитель просит Вас сделать в Excel чаще всего?

  Результаты

Система Главбух

Профессиональная справочная система для бухгалтеров

Получить демодоступ

Программа Главбух: Зарплата и кадры

Сервис по расчету и оформлению выплат работникам

Попробовать бесплатно


Калькуляторы и справочники


Пока вы были в отпуске

Самые важные события, материалы и изменения в законе


Подписка на рассылки



Наши партнеры

  • Семинар для бухгалтера
  • Практическое налоговое планирование
  • Зарплата
  • Учет в строительстве
  • Юрист компании
  • Кадровое дело
  • Учет.Налоги.Право
  • Документы и комментарии
  • Учет в сельском хозяйстве
  • Коммерческий директор
  • Упрощенка