Журнал, справочная система и сервисы
№24
Декабрь

В свежем «Главбухе»

Налоговики разрешают не платить ЕНВД, если магазин закрылся

Подписка
Срочно заберите все!
№24
18 марта 2016 27 просмотров

Мы - ЗАО с уставным капиталом 8600 руб. Решили реорганизоваться путем преобразования в ООО, для ООО минимальная сумма уставного капитала составляет 10 000 руб. В законе об АО сказано в Статье 28 "Увеличение уставного капитала общества", что уставный капитал общества может быть увеличен путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций. Но у нас не создание нового общества, а преобразование. Можно ли преобразоваться и внести наличными деньгами сумму, необходимую до минимального размера уставного капитала для ООО пропорционально акция(долям) акционеров(участников) общества?

Нет, нельзя.
Согласно п. 1 ст. 20 Закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» акционерное общество вправе преобразовываться в общество с ограниченной ответственностью с соблюдением требований, установленных федеральными законами.

Согласно п. 3 ст. 20 Закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ общее собрание акционеров реорганизуемого в форме преобразования общества по вопросу о реорганизации общества в форме преобразования принимает решение о реорганизации, которое, в частности, должно содержать:

– порядок и условия преобразования;

– порядок обмена акций общества на доли участников в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью;

– указание об утверждении учредительных документов создаваемого юридического лица с приложением учредительных документов.
– и др.

В соответствии со статьями 12,14 Закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» устав ООО должен содержать сведения о размере уставного капитала общества, который должен составлять не менее чем 10 000 руб.

На основании статьи 15 Закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ формирование имущества обществ с ограниченной ответственностью, создаваемых в результате реорганизации, осуществляется только за счет имущества реорганизуемых обществ.

Уставный капитал общества с ограниченной ответственностью, созданного в результате преобразования, в соответствии с абз. 2 п. 44 Методических указаний по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций, утвержденных Приказом Минфина России от 20.05.2003 № 44н (далее по тексту – Методические указания), может формироваться за счет:

– уставного капитала;

– за счет иных собственных средств (в том числе за счет добавочного капитала, нераспределенной прибыли и т.д.) юридического лица, реорганизованного путем такого преобразования.

В случае если в решении учредителей предусмотрено увеличение уставного капитала возникшей организации по сравнению с уставным капиталом реорганизуемой организации, то во вступительной бухгалтерской отчетности организации, возникшей в результате реорганизации в форме преобразования, отражается величина уставного капитала, зафиксированная в решении учредителей (п. 44 Методических указаний).

Таким образом, размер УК ООО (его увеличенный размер) должен быть отражен в решении о реорганизации акционерного общества за счет вышеназванных источников.

Обоснование

Из рекомендации Как провести преобразование АО

Владислав Добровольский, кандидат юридических наук, руководитель корпоративной практики Юридической группы «Яковлев и Партнеры» (в 2001–2005 гг. – судья Арбитражного суда г. Москвы)

Виталий Перелыгин, старший эксперт ЮСС «Система Юрист»

Сергей Карулин, главный юрисконсульт ОАО «Реестр»


Кто может передать имущество в уставный капитал ООО, создаваемого в результате преобразования акционерного общества

Только реорганизуемое акционерное общество.

Ни акционеры реорганизуемого общества, ни любые другие лица не вправе передать имущество в уставный капитал ООО, создаваемого в процессе преобразования.

Уставный капитал создаваемого ООО формируется за счет:

  • уставного капитала реорганизуемого акционерного общества
  • и (или) иных собственных средств реорганизуемого акционерного общества (добавочного капитала, нераспределенной прибыли и т. д.).

Такое правило установлено для акционерных обществ, однако на практике его применяют и при формировании уставного капитала ООО.

Персональные консультации по учету и налогам

Лучшие ответы специалистов по налогообложению, бухгалтерскому учету и праву. Ответы специалистов по налогообложению, бухгалтерскому учету и праву.





Совет недели

Если акт от поставщика датирован 2015 годом, но получили вы его только сейчас, расходы можно учесть в текущем периоде. Ведь из-за ошибки налог на прибыль в 2015 году переплатили (п. 1 ст. 54 НК РФ).
  • Налоговый кодекс
  • Гражданский кодекс
  • Трудовой кодекс

Новые документы

Все изменения в законодательстве для бухгалтера


Какие отчеты руководитель просит Вас сделать в Excel чаще всего?

  Результаты

Система Главбух

Профессиональная справочная система для бухгалтеров

Получить демодоступ

Программа Главбух: Зарплата и кадры

Сервис по расчету и оформлению выплат работникам

Попробовать бесплатно


Калькуляторы и справочники


Пока вы были в отпуске

Самые важные события, материалы и изменения в законе


Подписка на рассылки



Наши партнеры

  • Семинар для бухгалтера
  • Практическое налоговое планирование
  • Зарплата
  • Учет в строительстве
  • Юрист компании
  • Кадровое дело
  • Учет.Налоги.Право
  • Документы и комментарии
  • Учет в сельском хозяйстве
  • Коммерческий директор
  • Упрощенка