Журнал, справочная система и сервисы
23 марта 2016 21 просмотр

Учредитель (участник) выходит из ООО и подает заявление о выходе,получает свою номинальную стоимость доли (50%-сумма 5000,00) и его долю, нужно оформить на второго участника, чтобы он был единственным учредителем ООО (100%), как правильно оформить документы и сдать в налоговую для регистрации изменений. Как в этом случае правильно заполнить Р14001

Пошаговый алгоритм действий в случае выхода участника из общества как для самого участника, так и для общества приведен в рекомендациях в обосновании.

Заявление по форме № Р14001 оформляется по этим образцам:

Пример заполнения заявления о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, в связи с выходом участника (форма Р14001);

Пример заполнения заявления о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, в связи с новым участником (форма Р14001). Новый участник купил всю долю ООО. Размеры долей остальных участников не менялись.

Обоснование

Из рекомендации

Виталия Перелыгина, старшего эксперта ЮСС «Система Юрист»

Андрея Терёшина, судьи Арбитражного суда Брянской области, кандидата юридических наук, доцент

Татьяны Упир, заместителя генерального директора по правовым вопросам, члена совета директоров ООО «Объединенная строительная компания 1520»

Как выйти из ООО по заявлению участника

Бывают ситуации, когда участнику ООО нужно покинуть состав общества. Причины для этого могут быть самыми разными (желание вести бизнес самостоятельно, корпоративный конфликт и т. д.).

Прекратить статус участника можно несколькими способами.

Обоснование

Гражданский кодекс РФ прямо устанавливает два способа выхода из ООО (п. 1 ст. 94):

1) подать заявление о выходе;

2) предъявить к обществу требование о приобретении им доли участника.

Они подробно урегулированы в статьях 23 и 26 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО).

Кроме того, добровольно прекратить статус участника можно и иными способами. Например, продать или подарить свою долю в уставном капитале.

Настоящая рекомендация посвящена случаю, когда участник независимо от согласия других участников или самого общества намерен заявить о своем выходе из ООО.

Первое, что нужно сделать такому участнику, – убедиться, что он имеет право на выход.

Если такое право есть, надо составить и подать заявление о выходе, а затем дождаться регистрации изменений в ЕГРЮЛ и выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале.

В каких случаях можно выйти из ООО

Участник вправе выйти из ООО, если одновременно выполняются два условия.

1. Устав общества прямо разрешает заявить о выходе из ООО (подп. 1 п. 1 ст. 94 ГК РФп. 1 ст. 26 Закона об ООО).

Если устав запрещает это сделать либо не затрагивает такой вопрос, выйти из общества нельзя. Если в таком случае участник подаст заявление о выходе, никаких изменений не произойдет: он по-прежнему будет считаться участником общества. В сложившейся ситуации подача заявления «...не влечет правового эффекта в виде прекращения участия... в обществе и перехода доли к обществу, независимо от наличия согласия на это самого общества либо другого его участника» (постановление ФАС Дальневосточного округа от 17 июня 2013 г. № Ф03-2505/2013 по делу № А73-10031/2012).

До 1 июля 2009 года устав ООО предусматривал право на выход из общества, однако сейчас такого положения нет. Вправе ли участник заявить о выходе из ООО

Нет, не вправе.

В редакции, действовавшей до 1 июля 2009 года, Закон об ООО разрешал участникам выйти из общества в любое время независимо от согласия других участников и самого общества. С 1 июля такое правило ужесточили: выйти можно только в случае, если это прямо предусматривает устав (п. 17 ст. 3ч. 1 ст. 5Федерального закона от 30 декабря 2008 г. № 312-ФЗ «О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации»; далее – Закон № 312-ФЗ).

Последствия таких изменений разъяснил Президиум ВАС РФ: «...если устав общества, созданного до 01.07.2009, содержал положение о праве участников общества на выход из общества, то это право сохраняется у них и после этой даты независимо от того, внесены ли в устав общества изменения в связи с приведением его в соответствие с новым законодательством» (абз. 2 п. 21 информационного письма от 30 марта 2010 г. № 135 «О некоторых вопросах, связанных с применением статьи 5 Федерального закона от 30.12.2008 № 312-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации"»; далее – информационное письмо № 135).

Некоторые суды восприняли это разъяснение буквально: если до 1 июля устав разрешал участникам выйти из общества, то впоследствии в любом случае это право сохраняется. Например, при рассмотрении одного из споров о выходе участника ФАС Центрального округа пришел к следующему выводу: «...из системного толкования п. 1 ст. 94 ГК РФ, п. 1 ст. 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", а также п. 21 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда РФ следует, что если в уставе общества, созданного до 01.07.2009 г., было предусмотрено право участника на выход из состава участников общества, то в последующем оно не может быть ограничено или отменено» (постановление от 14 января 2013 г. по делу № А08-2480/2012).

На самом же деле Президиум ВАС РФ имел в виду другое: право на выход участников, предусмотренное уставом, сохраняется, даже если общество не привело устав в соответствие с нововведениями от 1 июля 2009 года. Вместе с тем «...разъяснение не распространяется на случаи, когда после 01.07.2009 в устав общества с ограниченной ответственностью вносится положение о запрете на выход участников из этого общества» (постановления Президиума ВАС РФ от 17 сентября 2013 г. № 3277/13№ 3269/13).

Другими словами, действует следующее правило: если до 1 июля 2009 года устав разрешал участникам выйти из общества, но потом это положение из устава исключили (либо установили прямой запрет на выход), то после таких изменений участник общества заявить о выходе не вправе (постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 12 октября 2015 г. № Ф04-23612/2015 по делу № А03-1506/2015).

Пример из практики: суд посчитал, что участник не вправе выйти из ООО, если он заявил о выходе после 1 июля 2009 года и при этом действующая редакция устава не предусматривает права на выход

В 2013 году участник ООО «В.» (гражданка С.) заявил о своем выходе из общества, однако действительную стоимость доли ему не выплатили.

По этой причине участник предъявил к обществу иск о взыскании такой стоимости.

Суд первой инстанции частично удовлетворил заявленное требование.

Апелляционный суд отменил это решение и отказал в удовлетворении иска. Он отметил, что устав общества не предусматривает права участников на выход.

В кассационной жалобе участник сослался на то, что он вправе выйти из общества независимо от положений устава.

Суд кассационной инстанции не согласился с таким доводом. До 1 июля 2009 года участник действительно мог выйти из ООО в любом случае. Однако с 1 июля закон разрешает это сделать лишь при условии, что право на выход предусмотрено в уставе.

В марте 2010 года Президиум ВАС РФ разъяснил: если до 1 июля 2009 года устав содержал положение о праве участников на выход, то оно сохраняется и после этой даты независимо от того, внесли ли в устав изменения в связи с приведением его в соответствие с новым законодательством (п. 21 информационного письма № 135). Вместе с тем, такое разъяснение не распространяется на случаи, когда после 1 июля в устав внесли положение о запрете на выход участников (постановление Президиума ВАС РФ от 17 сентября 2013 г. № 3277/13).

«В рассмотренном случае устав Общества в новой редакции, утвержденный решением участников Общества от 27.11.2009, исключил право участников на выход из Общества, в связи с чем апелляционный суд пришел к правомерному выводу о том, что заявление... о выходе из состава участников Общества и выплате действительной стоимости доли, поданное 13.12.2013, то есть после принятия устава в новой редакции, не подлежало удовлетворению, и обоснованно не нашел оснований для удовлетворения исковых требований».

В результате суд оставил кассационную жалобу без удовлетворения (постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 15 сентября 2015 г. № Ф01-3372/2015 по делу № А29-8995/2014).

2. После выхода участника в обществе останется как минимум один участник.

Если в результате выхода в обществе не будет ни одного участника, заявить о выходе нельзя (п. 2 ст. 26 Закона об ООО). В частности, запрещено выйти:

  • всем участникам общества;
  • единственному участнику.

Совет

Если участник вправе выйти из общества, но его цель сводится только к получению действительной стоимости доли, имеет смысл проанализировать следующие вопросы:

  • отвечает ли общество признакам банкротства;
  • появятся ли эти признаки, если участник заявит о выходе и обществу потребуется выплатить действительную стоимость доли;
  • не составляет ли стоимость чистых активов общества отрицательную величину.

Если хотя бы на один их этих вопросов ответ, скорее всего, будет «да», то стоит задуматься о целесообразности выхода из общества. Дело в том, что в такой ситуации участник рискует не получить ожидаемую стоимость доли или иное имущество в связи с выходом (абз. 4 п. 8 ст. 23 Закона об ООО).

Как составить заявление о выходе

Заявление нужно составить в письменной форме (подп. «б» п. 16 постановления Пленума Верховного суда РФ № 90, Пленума ВАС РФ № 14 от 9 декабря 1999 г. «О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"»; далее – постановление № 90/14).

Внимание! С 1 января 2016 года заявление о выходе из ООО необходимо будет заверить у нотариуса.

При этом будут применяться правила об удостоверении сделок (п. 5 ст. 3ч. 3 ст. 6Федерального закона от 30 марта 2015 г. № 67-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в части обеспечения достоверности сведений, представляемых при государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»). Если нотариальная форма не будет соблюдена, заявление о выходе будет считаться ничтожной сделкой (п. 3 ст. 163 ГК РФ).

Как внести изменения в ЕГРЮЛ в связи с выходом участника

Документы для внесения изменений нужно представить в налоговую инспекцию в течение месяца после выхода участника(п. 7.1 ст. 23 Закона об ООО).

Внимание! Если ООО нарушит обязанность по внесению изменений в ЕГРЮЛ, могут возникнуть негативные последствия.

В зависимости от конкретной ситуации может наступить одно либо сразу оба из следующих последствий:

  • административная ответственность;
  • споры с вышедшим участником.

Кроме того, в любом случае у общества возникнут общие риски, связанные с недостоверностью сведений из ЕГРЮЛ.

Административная ответственность

Генерального директора ООО могут привлечь к административной ответственности в виде:

  • предупреждения или
  • административного штрафа в размере 5000 руб.

Такую ответственность предусматривает часть 3 статьи 14.25 Кодекса РФ об административных правонарушениях.

Причем рассматривать дело и назначать наказание уполномочена сама налоговая инспекция, то есть непосредственно орган, в который необходимо представить документы для внесения изменений в ЕГРЮЛ (ч. 1 ст. 23.61 КоАП РФ). Это увеличивает риск того, что директора привлекут к ответственности.

Споры с вышедшим участником

Такой участник вправе предъявить к обществу иск об обязании зарегистрировать изменения в ЕГРЮЛ в связи с выходом из ООО.

Пример из практики: суд обязал ООО внести изменения в ЕГРЮЛ в связи с выходом участника из общества

Участник ООО «С.» (гражданин Л.) заявил о своем выходе из общества. Однако оно не стало обращаться в налоговую инспекцию для регистрации изменений в ЕГРЮЛ, касающихся состава участников. В результате получилось, что гражданин Л. по факту не участвует в управлении обществом, однако формально остается участником.

По этой причине он обратился в суд с требованиями:

  • обязать общество исключить его из состава участников;
  • зарегистрировать изменения в ЕГРЮЛ в связи с выходом из ООО.

Суды первой и апелляционной инстанций пришли к следующему выводу: «...истец... в нарушение положений ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации документально не подтвердил наличие какого-либо материально-гражданского интереса, а также не обосновал, каким именно образом удовлетворение исковых требований приведет к восстановлению его прав и интересов посредством предъявления иска по заявленному предмету и основаниям».

Суд кассационной инстанции не согласился с таким выводом. Он установил, что участник был вправе выйти из общества. Следовательно, у общества возникла обязанность подать в налоговую инспекцию документы для внесения в ЕГРЮЛ изменений в связи с выходом участника (п. 7.1 ст. 23 Закона об ООО).

В итоге суд посчитал, что «...именно на ответчике лежит обязанность исполнить требования истца, касающиеся приведения содержащихся в ЕГРЮЛ сведений о составе участников... в соответствие с фактическими обстоятельствами по делу» (постановление ФАС Московского округа от 18 сентября 2013 г. по делу № А40-153389/12-138-1469).

Риски при недостоверности сведений из ЕГРЮЛ

Если ООО не внесет в ЕГРЮЛ сведения о новом составе участников, возникнут риски, свойственные для любой ситуации, когда данные реестра не соответствуют действительности:

  • при споре с третьим лицом, полагавшимся на данные ЕГРЮЛ, общество не сможет сослаться на новые сведения о себе и о своем составе (абз. 2 п. 2 ст. 51 ГК РФ);
  • ООО будет обязано возместить убытки, причиненные другим лицам вследствие того, что ЕГРЮЛ не содержит достоверную информацию об обществе (абз. 3 п. 2 ст. 51 ГК РФ).

В инспекцию необходимо подать следующие документы (п. 2 ст. 17 Федерального закона от 8 августа 2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», п. 22 Административного регламента предоставления Федеральной налоговой службой государственной услуги по государственной регистрации юридических лиц, физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств, утв. приказом Минфина России от 22 июня 2012 г. № 87н).

1. Заявление по форме № Р14001, утвержденной приказом ФНС России от 25 января 2012 г. № ММВ-7-6/25@ «Об утверждении форм и требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств» (далее – приказ № ММВ-7-6/25@).

В заявлении нужно заполнить:

2. Заявление о выходе участника.

Имеет смысл представить копию этого документа, заверенную подписью генерального директора и печатью общества (если она есть). Закон это не запрещает. В частности, «...не предусмотрено представление документов, в том числе заявления о выходе из числа участников организации, исключительно в подлиннике или нотариально заверенной копии» (постановление ФАС Волго-Вятского округа от 11 февраля 2014 г. по делу № А43-1912/2013).

Оригинал заявления лучше оставить в обществе. Дело в том, что он изначально существует только в единственном экземпляре. Есть причины, по которым стоит его сохранить:

  • в случае спора оригинал заявления будет подтверждать, что участник вышел из общества по собственной воле;
  • если налоговая инспекция откажет в регистрации изменений в ЕГРЮЛ, представленные документы обществу не возвратят. А значит, оформить комплект документов для повторной подачи уже не получится.

Внимание! Если ООО распределило (продало, погасило) перешедшую к нему долю до того момента, как внесло изменения в ЕГРЮЛ в связи с выходом участника, то для их регистрации нужно представить дополнительные документы.

В такой ситуации ООО должно зарегистрировать не только выход участника и переход к обществу доли, но и ее дальнейшую юридическую судьбу. В противном случае (если внести в ЕГРЮЛ изменения, связанные только с выходом участника) будет считаться, что доля по-прежнему принадлежит обществу (см., например,п. 12 ст. 21 Закона об ООО).

Регистрацию нужно провести в течение месяца со дня, когда общество приняло решение о распределении (продаже, погашении) доли. Для этого необходимо совершить следующие действия (п. 6 ст. 24 Закона об ООО).

1. При составлении заявления по форме № Р14001 нужно заполнить раздел 2 листа З. В частности, в пунктах 2.1 и 2.2 надо поставить цифру «0». Она означает, что после распределения (продажи, погашения) доли у общества нет собственных долей (п. 14.2.05.44 приложения 1 к письму ФНС России от 31 января 2014 г. № СА-4-14/1645@).

2. Наряду с документами, подаваемыми при выходе участника, представить в налоговую инспекцию дополнительные документы. Они различаются в зависимости от того, какое именно решение общество приняло в отношении перешедшей к нему доли.

Если общество распределило долю между участниками, в инспекцию нужно подать решение о таком распределении.

Если ООО продало долю, необходимо представить:

  • решение о предложении доли для приобретения (всем или некоторым участникам либо третьим лицам);
  • договор купли-продажи доли между обществом и приобретателем – юридическим лицом или гражданином.

Если общество погасило долю при уменьшении уставного капитала, нужно подать документы для регистрации такого уменьшения.

В каких случаях можно отказать участнику в выплате действительной стоимости его доли

Закон устанавливает два случая, когда общество не вправе выплачивать вышедшему участнику действительную стоимость доли и выдавать ему имущество (абз. 4 п. 8 ст. 23 Закона об ООО):

  • на момент выплаты общество отвечает признакам банкротства;
  • эти признаки появятся, если общество произведет выплату.

Есть и третий случай – стоимость чистых активов общества составляет отрицательную величину. В законе этот случай прямо не назван, однако он вытекает из анализа абзаца 2 пункта 8 статьи 23 Закона об ООО.

Обоснование

Средства, за счет которых выплачивают действительную стоимость доли, нужно определять по формуле: «стоимость чистых активов ООО» минус «размер уставного капитала общества».

Если стоимость чистых активов отрицательна, получается, что и итоговый источник выплаты – отрицательная величина. Иными словами, у общества нет средств, за счет которых разрешено выплачивать действительную стоимость доли. В сложившейся ситуации участник не вправе требовать какой-либо компенсации за выход из ООО.

Впервые такой вывод нашел отражение в постановлении Президиума ВАС РФ от 14 ноября 2006 г. № 10022/06. Затем на него стали ссылаться другие суды (см., например, постановления Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 10 октября 2014 г. по делу № А70-8980/2013ФАС Поволжского округа от 7 июля 2014 г. по делу № А65-30458/2012ФАС Московского округа от 29 октября 2012 г. по делу № А41-30190/10).

В каждом из этих случаев у участника нет оснований требовать от общества каких-либо выплат или выдачи имущества в связи с выходом из ООО (независимо от того, оплачена ли полностью его доля).

Он вправе лишь подать в общество письменное заявление с требованием восстановить его в качестве участника. Причем сделать это он должен не позднее трех месяцев с момента, когда истек срок выплаты действительной стоимости доли. В такой ситуации общество обязано удовлетворить заявленное требование и передать участнику соответствующую долю в уставном капитале (абз. 5 п. 8 ст. 23 Закона об ООО).

Обязано ли ООО выплатить действительную стоимость доли (выдать имущество), если вышедший участник не полностью ее оплатил

Если оплатил частично, то обязано; если вообще не оплатил, то нет.

Участнику, оплатившему часть доли, общество должно выплатить действительную стоимость только этой части (п. 6.1 ст. 23 Закона об ООО). Такую стоимость нужно рассчитать пропорционально тому, какую именно часть оплатил участник (подп. «г» п. 16 постановления № 90/14). Вместо денежной выплаты с согласия участника общество вправе выдать ему имущество такой же стоимости.

Порядок выплаты действительной стоимости части доли ничем не отличается от порядка, когда выплачивают стоимость всей доли.

Если же участник вообще не оплатил долю в уставном капитале, общество не должно выплачивать ее действительную стоимость.

В какой срок нужно выплатить действительную стоимость доли

Если общество обязано выплатить вышедшему участнику действительную стоимость его доли (выдать соответствующее имущество), это необходимо сделать в срок, предусмотренный уставом. В любом случае такой срок не может превышать один год со дня выхода участника (п. 8 ст. 23 Закона об ООО).

Устав ООО предусматривает, что максимальный срок выплаты действительной стоимости доли составляет шесть месяцев с момента окончания финансового года. Вправе ли общество руководствоваться таким сроком

Это зависит от того, превышает ли конкретный срок выплаты один год.

Уставы некоторых обществ дублируют старое положение закона: «Общество обязано выплатить участнику действительную стоимость его доли в течение шести месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе».

Обоснование

Такое правило предусматривал пункт 3 статьи 26 Закона об ООО. С 1 июля 2009 года этот пункт утратил силу (подп. «в» п. 17 ст. 3ч. 1 ст. 5 Закона № 312-ФЗ). Вместо него законодатель предусмотрел возможность указать в уставе срок выплаты, не превышающий один год с момента выхода участника (абз. 2 п. 6.1п. 8 ст. 23 Закона об ООО).

Это правило нужно толковать так: общество должно рассчитаться с участником до 1 июля года, следующего за годом, в котором участник вышел из ООО.

Обоснование

Понятие «финансовый год» в законодательстве не определено. Но установлено понятие «отчетный год» (ст. 15 Федерального закона от 6 декабря 2011 г. № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете»). Отчетным годом является календарный год – с 1 января по 31 декабря включительно. Бухгалтерскую отчетность составляют за отчетный год. Таким образом, под финансовым годом понимается отчетный год, который, в свою очередь, совпадает с календарным.

Следовательно, фраза «в течение шести месяцев с момента окончания финансового года» означает «до 1 июля следующего года».

Максимальный срок выплаты не может превышать один год с момента выхода участника (п. 8 ст. 23 Закона об ООО).

Следовательно, срок, указанный в уставе, нужно оценивать в зависимости от того, когда общество получило заявление о выходе:

  • если после 1 июля календарного года (в августе, сентябре и т. д.), то установленный срок соответствует требованиям закона;
  • если до 1 июля, то срок незаконный.

Пример проверки срока выплаты, указанного в уставе, на соответствие закону

Ситуация 1

Участник вышел из ООО 15 июля 2015 года. Согласно уставу общество должно рассчитаться с участником до 1 июля 2016 года. Общий срок расчетов не превышает один год, а значит, соответствует закону.

Ситуация 2

Участник вышел из общества 15 июня 2015 года. ООО должно рассчитаться до 1 июля 2016 года. Общий срок расчетов более одного года, что противоречит закону.

В первом случае (когда участник вышел после 1 июля) ООО вправе руководствоваться установленным сроком. Участник не может обязать общество выплатить действительную стоимость доли раньше, чем предусмотрено в уставе.

Пример из практики: суд посчитал, что положение устава о шестимесячном сроке выплаты с момента окончания финансового года не противоречит закону

В 2013 году участник ООО «С.» (гражданка И.) заявил о своем выходе из общества.

Общество выплатило участнику действительную стоимость его доли, однако тот не согласился с правильностью ее расчета. В результате участник подал иск о взыскании с общества задолженности.

Суд первой инстанции частично удовлетворил заявленное требование. Апелляционный суд оставил такое решение без изменения.

В кассационной жалобе истец сослался, в частности, на следующее. Суды неправомерно руководствовались положениями устава о шестимесячном сроке выплаты с момента окончания финансового года. По закону срок выплаты не должен превышать трех месяцев (п. 6.1 ст. 23 Закона об ООО). Такое правило действует с 1 июля 2009 года. Общество, созданное в 1998 году, должно было привести свой устав в соответствие с этим нововведением (информационное письмо № 135). Срок выплаты имеет существенное значение для истца, поскольку от него зависит, с какого момента нужно начислять проценты за пользование чужими денежными средствами.

Суд кассационной инстанции не согласился с приведенным доводом. Максимальный срок для выплаты действительной стоимости доли не должен превышать один год (п. 8 ст. 23 Закона об ООО). Иной (более короткий) срок разрешено предусмотреть в уставе (абз. 2 п. 6.1 ст. 23 Закона об ООО).

Положение о сроке, предусмотренное в уставе ответчика, не противоречит требованиям закона и разъяснениям из информационного письма № 135. «В данном случае при применении срока выплаты, предусмотренного уставом общества, максимальный годичный срок выплаты... в отношении участника общества, подавшего заявление о выходе11.07.2013, не будет нарушен, так как срок выплаты действительной стоимости доли исходя из положений п. 10.3 устава истекает 30.06.2014».

В результате суд оставил кассационную жалобу без удовлетворения (постановление Арбитражного суда Уральского округа от 27 августа 2015 г. № Ф09-5456/15 по делу № А50-7610/2014).

Во втором случае (при выходе до 1 июля) обществу лучше рассчитаться с участником в более короткий срок – в течение трех месяцев с момента его выхода (абз. 2 п. 6.1 ст. 23 Закона об ООО). Если же ООО будет руководствоваться сроком из устава, то нарушит императивную норму о годичном сроке (п. 8 ст. 23 Закона об ООО). Вероятнее всего, это приведет к судебному спору с участником, который общество проиграет.

Если устав не предусматривает такой срок, действительную стоимость доли нужно выплатить в течение трех месяцев со дня выхода участника (абз. 2 п. 6.1 ст. 23 Закона об ООО).

Как определить размер действительной стоимости доли

Действительную стоимость доли необходимо определить на основании бухгалтерской отчетности за отчетный период, предшествующий дню, когда участник подал заявление о выходе (п. 6.1 ст. 23 Закона об ООО). Эту стоимость нужно выплатить за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала.

Если такой разницы недостаточно, необходимо уменьшить уставный капитал на недостающую сумму (абз. 2 п. 8 ст. 23 Закона об ООО). Однако уменьшение можно провести только до минимального размера уставного капитала, установленного на дату госрегистрации общества (абз. 3 п. 1 ст. 20 Закона об ООО). Например, если общество было создано после 1 января 2001 года, его уставный капитал в любом случае должен быть не меньше 10 тыс. руб.

Как выплатить действительную стоимость доли вышедшему участнику ООО, если общество уменьшило уставный капитал до его минимального размера

Это нужно сделать за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и минимальным размером его уставного капитала (абз. 3 п. 8 ст. 23 Закона об ООО).

Пример расчетов с участником в случае уменьшения уставного капитала до минимального размера

ООО обязано выплатить участнику действительную стоимость доли в размере 15 тыс. руб.

Средства, за счет которых разрешено произвести выплату, составляют 5 тыс. руб.

Размер уставного капитала равен 15 тыс. руб.

В такой ситуации общество обязано уменьшить уставный капитал, но только на 5 тыс. руб.

В итоге ООО выплатит участнику 10 тыс. руб. вместо полагающихся ему 15 тыс. руб.

Образовавшуюся разницу нужно выплатить не ранее чем через три месяца со дня выхода участника из ООО. Это специальное правило, и оно имеет приоритет над положениями устава и общим правилом о сроке выплате.

Если в указанный выше трехмесячный срок у общества возникнет обязанность по выплате действительной стоимости долей других участников, то рассчитаться с ними нужно по принципу пропорциональности: чем больше доля, тем больше выплата (и наоборот).

Пример расчетов общества с несколькими участниками в случае уменьшения уставного капитала до минимального размера

ООО обязано выплатить участнику действительную стоимость его 10-процентной доли в размере 15 тыс. руб., однако средств для этого у общества нет.

Размер уставного капитала ООО составляет 20 тыс. руб.

В такой ситуации общество обязано уменьшить уставный капитал, но только на 10 тыс. руб.

Через месяц со дня выхода участника из общества вышли еще два участника, каждый из которых владеет долей в 5 процентов.

В результате три участника претендуют на действительную стоимость их долей.

В этом случае 10 тыс. руб. (разница между стоимостью чистых активов и минимальным размером уставного капитала) нужно разделить пропорционально размерам долей вышедших участников: 5 тыс. руб. получит первый участник, по 2,5 тыс. руб. – два других участника.

Персональные консультации по учету и налогам

Лучшие ответы специалистов по налогообложению, бухгалтерскому учету и праву. Ответы специалистов по налогообложению, бухгалтерскому учету и праву.





Совет недели

Если акт от поставщика датирован 2015 годом, но получили вы его только сейчас, расходы можно учесть в текущем периоде. Ведь из-за ошибки налог на прибыль в 2015 году переплатили (п. 1 ст. 54 НК РФ).
  • Налоговый кодекс
  • Гражданский кодекс
  • Трудовой кодекс

Новые документы

Все изменения в законодательстве для бухгалтера


Какие отчеты руководитель просит Вас сделать в Excel чаще всего?

  Результаты

Система Главбух

Профессиональная справочная система для бухгалтеров

Получить демодоступ

Программа Главбух: Зарплата и кадры

Сервис по расчету и оформлению выплат работникам

Попробовать бесплатно


Калькуляторы и справочники


Пока вы были в отпуске

Самые важные события, материалы и изменения в законе


Подписка на рассылки



Наши партнеры

  • Семинар для бухгалтера
  • Практическое налоговое планирование
  • Зарплата
  • Учет в строительстве
  • Юрист компании
  • Кадровое дело
  • Учет.Налоги.Право
  • Документы и комментарии
  • Учет в сельском хозяйстве
  • Коммерческий директор
  • Упрощенка