Журнал, справочная система и сервисы
№24
Декабрь

В свежем «Главбухе»

Подписка
Срочно заберите все!
№24
12 апреля 2016 7 просмотров

Учредитель (гражданин Австрии) решил продать фирму, уставный капитал 9000 рублей. Какой пакет документов надо для продажи и покупке? какие гос пошлины им платить? какое налогообложение будет при продажи, мы находимся на УСН.Сей час фирма зарегистрирована в г.Стрежевом, здесь находится магазин, может новый собственник прописанный в г.Новосибирске, зарегистрировать фирму в Стрежевом? или ему зарегистрировать в г.Новосибирске свою фирму, а работать магазин будет в г.Стрежевом Томской области?я не юрист, но почему то всегда такие вопросы мне задают всегда.

1. Единственный учредитель вправе реализовать свою долю третьим лицам, если такая сделка не запрещена уставом (п. 2 ст. 21 Закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ). Но продать долю можно только если она полностью оплачена (п. 3 ст. 21 Закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ).

Поскольку уставной капитал организации 9000 руб. (при минимальном УК в 10 000 руб.), до продажи доли нужно увеличить уставной капитал до 10000 руб., за счет дополнительных вкладов участников общества или собственного имущества организации.

2. Сама продажа доли оформляется договором купли-продажи доли, заключаемом между единственным учредителем и покупателем. В договоре нужно указать размер передаваемой доли и ее цену. При этом стороны могут как составить договор самостоятельно, так и обратится с этим к нотариусу, за отдельную плату.

3. Поскольку доля продается третьему лицу, такая сделка подлежит нотариальному удостоверению. Кроме договора купли-продажи доли, если нотариус не составит его сам, ему необходимо предоставить документы, подтверждающие право продавца на отчуждаемую долю.

ИФНС о переходе права собственности на долю уведомит нотариус (подаст заявление по форме 14001). Государственная пошлина за это действие не уплачивается.

4. Организация при продаже доли учредителем доходов не получает и налоги не уплачивает.

С дохода, который получит учредитель от продажи доли ООО, он должен будет самостоятельно уплатить НДФЛ с дохода (поскольку организация (доля в ней) будет продана гражданину) (подп. 2 п. 1 ст. 228 НК РФ, письмо Минфина России от 16 июня 2009 г. № 03-04-05-01/467).

При этом учредитель вправе уменьшить сумму полученных доходов на сумму фактически произведенных и документально подтвержденных расходов. Поэтому он должен уплатить НДФЛ только с разницы между полученной им суммой дохода от продажи доли (акций) и суммой вклада в уставный капитал общества. Такая же точка зрения высказана в письме Минфина России от 8 сентября 2014 г. № 03-04-05/44832

5. Не имеет значения, где именно проживает или зарегистрирован новый учредитель - в г. Стрежевом, или г. Новосибирске, юридический адрес организации менять при смене учредителей не нужно. Но это можно сделать после регистрации перехода права собственности на долю, по решению нового учредителя.

Обоснование

По вопросу уставного капитала

Из рекомендации Сергея Разгулина, действительного государственного советника РФ 3-го класса
Как сформировать уставный капитал

При создании организации учредители должны определить первоначальный размер ее уставного капитала. Сумму уставного капитала пропишите в договоре о создании общества и в уставе (п. 1 ст. 89п. 1 ст. 98 ГК РФп. 5 ст. 9 Закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗп. 5 ст. 11 Закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ).

Требования к минимальному размеру уставного капитала организаций различных организационно-правовых форм представлены в таблице.

Оплата уставного капитала

Если создается ООО, то каждый учредитель должен полностью оплатить свою долю в уставном капитале в течение срока, который установлен договором о создании общества. Этот срок не может превышать четырех месяцев с момента госрегистрации организации. Такие правила установлены пунктом 3 статьи 90 Гражданского кодекса РФ и пунктом 1 статьи 16 Закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ.

Если создается акционерное общество, то половину акций участники должны оплатить в течение трех месяцев после госрегистрации. Оставшуюся часть – в течение года после госрегистрации. Договором о создании акционерного общества этот срок может быть сокращен. Такой порядок прописан в пункте 1 статьи 34 Закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ.

Пока учредители не оплатят 50 процентов уставного капитала акционерного общества, организация не вправе совершать гражданские сделки (п. 3 ст. 2 Закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ). Например, заключать договоры с поставщиками, покупателями и т. д.

<…>

Из рекомендации Олега Хорошего, начальника отдела налогообложения прибыли организаций департамента налоговой и таможенно-тарифной политики Минфина России

Как изменить уставный капитал

Первоначальный размер уставного капитала может быть увеличен или уменьшен по решению учредителей (участников) организации (ст. 1720 Закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ, ст. 2829 Закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ, п. 56 ст. 90, п. 1 ст. 100п. 1 ст. 101 ГК РФ).

Увеличение уставного капитала

Увеличивать размер уставного капитала организации разрешено только после его полной оплаты. Для акционерных обществ такое правило предусмотрено пунктом 2 статьи 100 Гражданского кодекса РФ, а для ООО –пунктом 6 статьи 90 Гражданского кодекса РФ и пунктом 1 статьи 17 Закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ.

Уставный капитал акционерного общества можно увеличить путем:
– размещения дополнительных акций;
– увеличения номинальной стоимости акций.

Это следует из пункта 1 статьи 100 Гражданского кодекса РФ и пункта 1 статьи 28 Закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ.

Уставный капитал ООО можно увеличить за счет:
– дополнительных вкладов участников общества и (или) вкладов третьих лиц, принимаемых в общество (если это не запрещено уставом общества);
– собственного имущества организации.

Такой порядок предусмотрен пунктом 2 статьи 17 Закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ.

<…>

Справочная информация: Уставный (складочный) капитал (паевой фонд) коммерческой организации

Организационно-правовая форма Название первоначального капитала Требования к минимальному размеру первоначального капитала Основание
Полное товарищество Складочный капитал п. 2 ст. 70 ГК РФ
Товарищество на вере Складочный капитал п. 2 ст. 83 ГК РФ
Общество с ограниченной ответственностью Уставный капитал Не менее 10 000 руб.* п. 1 ст. 14 Закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ

<…>

По вопросу продажи доли

Из рекомендации Сергея Разгулина, действительного государственного советника РФ 3-го класса

Как отразить в бухучете и при налогообложении продажу доли (акций) учредителя

Свою долю или акции учредитель (участник) может продать, только если они полностью оплачены (п. 3 ст. 21 Закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗп. 1 ст. 34 Закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗп. 8 постановления ФКЦБ России от 30 августа 2001 г. № 21).

Учредитель (участник) ООО вправе реализовать свою долю:

Учредитель (акционер) акционерного общества вправе продать свои акции:

  • третьим лицам (согласие других учредителей (акционеров) не требуется);
  • другим учредителям (акционерам);
  • самой организации (это возможно только в непубличном акционерном обществе, если по уставу за организацией закреплено право покупки акций, от которых отказались другие акционеры).

Это следует из статьи 66.3 Гражданского кодекса РФ, пункта 1 статьи 2, пунктов 2 и 3 статьи 7 Закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ.

Внимание: если уставом предусмотрено право учредителей (участников, акционеров) или самого общества на преимущественное приобретение долей (акций), учредитель (участник, акционер), продающий долю (акции), обязан предложить их другим учредителям (участникам, акционерам, обществу). Если нарушить этот порядок, любой учредитель (участник, акционер) общества (или само общество) вправе в течение трех месяцев с момента, когда нарушение обнаружится, потребовать в судебном порядке перевода на него прав и обязанностей покупателя. Такие правила установлены в пункте 3 статьи 7 Закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ и пункте 18статьи 21 Закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ.

Регистрация изменений в составе учредителей

Изменения в составе учредителей (участников) ООО нужно зарегистрировать. По сделкам, удостоверенным у нотариуса, сведения в инспекцию для регистрации передаст нотариус (п. 14 ст. 21 Закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ). Во всех остальных случаях это должно сделать само общество.

Переход прав на акции в акционерное общество регистрировать не нужно (если акционеры не были поименованы в уставе и изменения в составе акционеров не требуют внесения изменений в устав). Это следует из пункта 5 статьи 5 Закона от 8 августа 2001 г. № 129-ФЗ, раздела VIIприложения 20 к приказу ФНС России от 25 января 2012 г. № ММВ-7-6/25, писем ФНС России от 25 июня 2009 г. № МН-22-6/511 и МНС России от 30 июня 2004 г. № 09-1-02/2698.

Оценка доли учредителя

Порядок оценки доли (акций) учредителя зависит от того, кто их покупает:

  • третьи лица (сторонние граждане или организации), другие учредители (участники, акционеры);
  • сама организация, долю (акции) которой продает учредитель (участник, акционер).

Если долю (акции) учредителя выкупают третьи лица, другие учредители, то для бухгалтера цена сделки значения не имеет. После продажи доли (акций) размер уставного капитала не меняется. В бухучете зафиксируйте только их переход от одного собственника к другому. Аналитический учет по счету 80 «Уставный капитал» нужно вести по каждому учредителю (участнику, акционеру), поэтому такие операции отразите внутренними проводками по этому счету (Инструкция к плану счетов: счет 80).

Если покупателем является сама организация, то цена сделки зависит от оснований, по которым к ней переходит право собственности на проданные акции (доли). Возможны два варианта.

Вариант 1: преимущественное право на покупку

В уставе АО и ООО может быть закреплено преимущественное право организации на покупку акций (долей), от приобретения которых отказались другие учредители (участники, акционеры). В таком случае цена сделки равна сумме, по которой учредитель (участник, акционер) предложил купить свои доли (акции) третьим лицам, или сумме, заранее определенной в уставе (для ООО). При этом цена, закрепленная в уставе ООО, должна быть не ниже цены, установленной для участников общества. Об этом сказано в пункте 3 статьи 7 Закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ и пункте 4 статьи 21 Закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ.

Вариант 2: запрет на продажу третьим лицам

В уставе ООО может быть установлен запрет на продажу третьим лицам долей, от приобретения которых отказались другие учредители (участники). Тогда учредитель (участник), продающий свою долю, вправе потребовать, чтобы ее выкупила организация. Если общество станет покупателем доли в такой ситуации, то цену сделки нужно определить на основании действительной стоимости доли.

Об этом сказано в пункте 2 статьи 23 Закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ.

<…>

Из рекомендации Светланы Анисимова, кандидата юридических наук, заместителя председателя Арбитражного суда Оренбургской области, Владислава Кузнецова, шефа-редактора ЮСС «Система Юрист», Геннадия Уваркина, кандидата юридических наук, заместителя генерального директора Правового бюро «Омега»
Что нужно учитывать при продаже и ином отчуждении своей доли в ООО

При отчуждении доли в ООО участнику необходимо учитывать ряд важных моментов, чтобы в последующем эта сделка не была признана недействительной и не возникло иных неблагоприятных последствий.

Нотариальное удостоверение сделки по отчуждению доли

Участнику, намеренному продать свою долю или иным образом расстаться с ней, нужно иметь в виду, что сделку по отчуждению доли обязательно нужно будет заверить у нотариуса (п. 11 ст. 21 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»; далее – Закон об ООО).*

Исключение составляют случаи, когда:

  • другие участники приобретают такую долю с использованием преимущественного права покупки путем акцепта направленных им оферт (п. 5–7 ст. 21 Закона об ООО);
  • участник выходит из общества (ст. 26 Закона об ООО) и доля переходит к обществу, а также когда общество в обязательном порядке выкупает долю участника (ст. 23 Закона об ООО);
  • общество распределяет принадлежащие ему (обществу) доли между участниками общества или продает такие доли всем или некоторым участникам либо третьим лицам (ст. 24 Закона об ООО).

Чтобы нотариус заверил сделку, участнику нужно заблаговременно собрать и представить ему комплект документов.

Условия договора купли-продажи доли

Для продавца в договоре купли-продажи доли наиболее важным условием является условие об оплате.

При определении стоимости доли нужно учитывать возможные ограничения цены доли, а также налоговые последствия. А при определении срока оплаты необходимо принять во внимание момент перехода доли в собственность приобретателю.

Если до перехода доли к покупателю продавец не получил за нее деньги, возникает риск, что их придется взыскивать через суд.

Если сделка подлежит нотариальному заверению, доля переходит к приобретателю с момента удостоверения сделки нотариусом*.

Если сделка не подлежит нотариальному удостоверению, доля переходит к приобретателю с момента внесения сведений об этом в ЕГРЮЛ (п. 12 ст. 21 Закона об ООО). Если доля участника переходит к обществу, момент перехода следует определять в зависимости от основания такого перехода в соответствии с пунктом 7 статьи 23 Закона об ООО.

Пример из практики: суд указал, что если участник продал свою долю в ООО, но не получил от покупателя средства в счет оплаты доли, такой участник не вправе требовать восстановления в правах, но вправе требовать оплату доли

25 января 2007 года гражданка У. (продавец) и гражданка П. (покупатель) заключили договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «И.» в размере 19,5 процентов номинальной стоимостью 2076 руб. 75 коп.

17 февраля 2010 года стороны заключили дополнительное соглашение к указанному договору, в котором определили цену отчуждаемой доли – 3 755 505 руб. и установили, что покупатель обязан оплатить долю в течение 37 месяцев после ее передачи продавцом. Изменения в составе участников ООО «И.» были зарегистрированы в установленном порядке.

Однако П. приобретенную долю не оплатила.

В связи с этим У. обратилась в арбитражный суд с иском к ООО «И.» и его участникам (в т. ч. к гражданке П.) о восстановлении прав на долю и обязании общества представить в регистрирующий орган заявление о внесении в ЕГРЮЛ изменений, связанных с прекращением прав участника П., восстановлением и признанием прав У. на спорную долю.

Суд счел доказанным факт неоплаты доли, однако в удовлетворении исковых требований отказал в связи со следующим.

Истец утратил права на долю по надлежащему правовому основанию (по договору). На момент рассмотрения спора договор купли-продажи доли не расторгнут, является действующим и права истца как участника ООО «И.» прекращены.

При таких обстоятельствах просрочка оплаты не является достаточным основанием для восстановления корпоративных прав истца, поскольку последний имеет возможность требовать оплаты доли. Кроме того, следует учитывать не только права истца, но и соблюдение баланса интересов самого общества и других его участников.

Суды апелляционной и кассационной инстанций поддержали суд первой инстанции (постановление ФАС Дальневосточного округа от 25 февраля 2011 г. № Ф03-9481/2010 по делу № А51-22419/2009,определением ВАС РФ от 23 июня 2011 г. № ВАС-7903/11 отказано в передаче дела в Президиум ВАС РФ для пересмотра в порядке надзора).

<…>

Запрет на любую продажу или отчуждение доли

Закон разрешает участнику продать свою долю кому угодно. Единственное, что нужно сделать – это соблюсти преимущественное право других участников общества при продаже доли третьему лицу. При этом закон допускает, что сами участники ООО могут установить ограничения на любую продажу и иное отчуждение доли.

Если участник планирует продать долю другим участникам, нужно учитывать, что в уставе может быть установлено ограничение на такую продажу без согласия оставшихся участников и (или) самого общества (п. 210 ст. 21 Закона об ООО).

Кроме того, устав может ограничивать максимально допустимый размер доли участника (п. 3 ст. 14 Закона об ООО). Если устав содержит такое положение, необходимо проверить, не нарушит ли его покупатель, приобретая себе дополнительную долю.

Если участник планирует продать долю третьему лицу, нужно учитывать, что в уставе может быть установлен запрет на такую продажу (п. 2 ст. 21 Закона об ООО).

Наконец, в уставе может быть ограничена возможность изменения соотношения долей между участниками (п. 3 ст. 14 Закона об ООО).

Несоблюдение названных ограничений может стать основанием для признания сделки недействительной.

Также ограничения может содержать и договор об осуществлении участниками своих прав (если такой договор ранее заключался участниками на основании п. 3 ст. 8 Закона об ООО). В частности, там может быть установлено, что участник обязан воздержаться от продажи своей доли до наступления определенных обстоятельств. При этом закон не устанавливает, какие могут быть последствия в случае нарушения условий такого договора. Достаточная судебная практика по этому вопросу пока не сложилась.

Ограничение цены, по которой можно продать долю

Закон не устанавливает таких ограничений, однако допускает, что они могут быть установлены самими участниками.

Если участник планирует продать долю другим участникам (без использования преимущественного права), нужно учитывать, что цена доли может быть ограничена в договоре об осуществлении участниками своих прав (если такой договор ранее заключался участниками на основании п. 3 ст. 8 Закона об ООО). Таким договором может быть ограничена цена продажи доли и в других случаях независимо от того, кем является покупатель доли.

Если участник планирует продать долю другим участникам с использованием ими преимущественного права, нужно учитывать, что цена доли или порядок ее определения могут быть заранее установлены в уставе.

Если участник планирует продать долю третьему лицу (при условии, что другие участники не используют свое преимущественное право), нужно учитывать, что цена доли не может быть ниже цены, которая установлена в уставе для участников общества при использовании ими преимущественного права (п. 4 ст. 21 Закона об ООО).

Если не соблюсти установленные ограничения, сделка может быть признана недействительной.

Когда устав и договор об осуществлении участниками своих прав не содержат ограничений цены или жестких требований к ее определению, то цена доли может быть любой.

<…>

Преимущественное право участников на покупку доли

Если участник планирует продать долю третьему лицу, нужно учитывать, что другие участники (и общество) имеют преимущественное право покупки такой доли (п. 4 ст. 21 Закона об ООО).

Но если участник не продает, а иным образом отчуждает долю третьему лицу, то преимущественное право не возникает.

Если нарушить преимущественное право участников, это может стать основанием для перевода прав и обязанностей покупателя доли на них (некоторых из них).

Ограничения при отчуждении доли юридическому лицу

Если приобретатель доли – юридическое лицо, нужно учитывать, что закон предусматривает особый порядок совершения отдельных видов сделок (для ООО и АО, например, установлен особый порядок совершения крупных сделок и сделок с заинтересованностью). Кроме того, отдельные ограничения на совершение сделок могут быть установлены в уставе покупателя.

При совершении сделки нужно проверить, уполномочено ли лицо, которое будет подписывать договор, на заключение такой сделки. Если договор будет подписывать генеральный директор (единоличный исполнительный орган), нужно проверить его полномочия по выписке из ЕГРЮЛ и по уставу.

Кроме того, нужно посмотреть, не требуется ли согласно уставу приобретателя отдельное решение общего собрания участников или совета директоров на совершение такой сделки. Такое решение может быть необходимо, например, когда эта сделка является для приобретателя крупной, сделкой с заинтересованностью или просто сделкой, но для ее совершения требуется (по уставу) одобрение общего собрания или совета директоров.

Если такие «подводные камни» не выявить заранее, то позже они могут стать основанием для признания сделки недействительной.

<…>

Согласие супругов продавца и покупателя на совершение сделки

Если сделка по отчуждению доли подлежит нотариальному заверению, то и покупателю, и продавцу (когда они физические лица) необходимо получить нотариально заверенное согласие супругов на совершение такой сделки (п. 3 ст. 35 Семейного кодекса РФ).

В противном случае по требованию супруга сделка может быть признана недействительной.*

Ограничение по отчуждению неоплаченной доли

Неоплаченная доля может быть отчуждена только в той части, в которой она оплачена (п. 3 ст. 21 Закона об ООО). Сделка по отчуждению всей неоплаченной доли ничтожна.

В случае выхода участника из общества до полной оплаты доли он сможет получить действительную стоимость доли только в той части, в которой оплачена доля (п. 6.1 ст. 23 Закона об ООО).

<…>

Справочная информация: Когда нотариальное удостоверение сделки с долями в ООО обязательно

По общему правилу сделка, направленная на отчуждение доли (части доли) в уставном капитале ООО, в том числе договор залога доли (части доли), подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки (п. 11 ст. 21 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»; далее – Закон об ООО).

Вместе с тем, есть несколько случаев, когда нотариальное заверение не требуется (абз. 2 п. 11 ст. 21 Закона об ООО):

  • доля переходит к обществу в результате выхода участника по заявлению либо на основании требования о приобретении доли (ст. 94 ГК РФабз. 2 ст. 23ст. 26 Закона об ООО);
  • долю распределяют между участниками после ее перехода к обществу (ст. 24 Закона об ООО);
  • долю продают всем (некоторым) участникам либо третьим лицам после ее перехода к обществу (ст. 24 Закона об ООО);
  • вступает в силу решение суда перевести на участников (общество) права и обязанности покупателя доли (части доли) в связи с нарушением преимущественного права покупки (абз. 1–2 п. 18 ст. 21 Закона об ООО);
  • вступает в силу решение суда передать долю (часть доли) обществу в случае, если участник нарушил запрет на ее отчуждение или порядок получения согласия на это (абз. 3–4 п. 18 ст. 21 Закона об ООО);
  • к обществу переходит доля исключенного участника (п. 4 ст. 23 Закона об ООО);
  • доля переходит к обществу по причине того, что его участники не дали согласие на ее переход к наследникам или правопреемникам бывшего участника (п. 5 ст. 23 Закона об ООО);
  • доля (часть доли), продаваемая с публичных торгов, переходит к обществу по причине того, что его участники не дали согласие на ее переход к покупателю (п. 5 ст. 23 Закона об ООО);
  • часть доли переходит к обществу или распределяется между участниками в результате того, что общество (участники) выплатили действительную стоимость доли по требованию кредиторов участника (п. 6 ст. 23 Закона об ООО).

Из рекомендации Владислава Кузнецова, ведущего эксперта ЮСС «Система Юрист», Сергея Карулина, главного юрисконсульта ОАО «Реестр», Владислава Добровольского, судьи в отставке, кандидат юридических наук

Как внести изменения в сведения об ООО, содержащиеся в ЕГРЮЛ

Представление документов на регистрацию

Изменения в ЕГРЮЛ необходимо вносить в случае изменения содержащихся в нем сведений, внесенных ранее.

Обычно внесение изменений в ЕГРЮЛ связано со сменой единоличного исполнительного органа (далее – директор), изменением сведений об участниках (в т. ч. выход и смена участников), сменой видов экономической деятельности.

При этом самостоятельно вносить изменения в ЕГРЮЛ при изменении паспортных данных участников или директора не нужно. На налоговые органы возложена обязанность отслеживать изменения паспортных данных участников и руководителей организаций и вносить соответствующие изменения в реестр (абз. 5 п. 4 ст. 5 Закона о государственной регистрации). При этом лучше периодически проверять по выпискам из ЕГРЮЛ актуальность паспортных данных, содержащихся в реестре. Нельзя исключать, что сведения об изменении паспортных данных могут не поступить в налоговую инспекцию, например, по техническим причинам. Между тем если реестр будет содержать неактуальные данные, это может вызвать сложности при открытии банковского счета или в работе с контрагентами.

Ситуация: какие сведения об ООО содержатся в ЕГРЮЛ

В ЕГРЮЛ содержатся следующие сведения об ООО (ст. 5 Федерального закона от 8 августа 2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон о государственной регистрации)).

1. Наименование.

2. Организационно-правовая форма («общество с ограниченной ответственностью»).

3. Юридический адрес ООО. При наличии управляющего (управляющей организации) указывается также местожительство управляющего (местонахождение управляющей организации).

4. Способ образования ООО (создание или реорганизация).

5. Размер уставного капитала.

6. Сведения о филиалах и представительствах ООО.

7. Сведения об учредителях (участниках) ООО, сведения о размерах и номинальной стоимости долей в уставном капитале общества, принадлежащих обществу и его участникам, о передаче долей или частей долей в залог или об ином их обременении, сведения о лице, осуществляющем управление долей, переходящей в порядке наследования.

8. Фамилия, имя, отчество и должность лица, имеющего право без доверенности действовать от имени ООО (т. е. директора), а также паспортные данные и ИНН такого лица.

9. Коды видов экономической деятельности.

10. ИНН, КПП и дата постановки ООО на учет в налоговом органе.

11. Номер и дата регистрации ООО в качестве страхователя в Пенсионном фонде РФ и Фонде социального страхования РФ.

12. Дата регистрации изменений, внесенных в учредительные документы ООО.

13. Сведения о лицензиях, полученных ООО.

14. Способ прекращения ООО (указывается в определенных случаях в соответствии с подп. «и» п. 1 ст. 5 Закона о государственной регистрации).

15. Сведения о правопреемстве ООО (указывается в определенных случаях в соответствии сподп. «ж» п. 1 ст. 5 Закона о государственной регистрации).

16. Сведения о том, что ООО находится в процессе ликвидации или реорганизации.

Кроме того, в реестре хранятся подлинники учредительных документов общества.

Сведения, указанные в пунктах 1–5, содержатся также в учредительных документах ООО. Изменение таких сведений нужно проводить в порядке внесения изменений в учредительные документы.

<…>

Как подготовить и представить документы на регистрацию

Чтобы внести изменения в ЕГРЮЛ, необходимо подать в регистрирующий орган заявление о внесении изменений в Единый государственный реестр юридических лиц по форме № Р14001, утвержденной приказом ФНС России от 25 января 2012 г. № ММВ-7-6/25@ «Об утверждении форм и требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств».

Такое правило установлено в пункте 2 статьи 17 Федерального закона от 8 августа 2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон о государственной регистрации).

Подпись заявителя на заявлении нужно заверить у нотариуса.

Порядок представления заявления в регистрирующий орган такой же, как и при внесении изменений в учредительные документы и при первичной регистрации ООО.

<…>

Особый порядок внесения изменений в ЕГРЮЛ при изменении сведений об участниках ООО

Изменение сведений об участниках ООО может быть связано с различными событиями, в том числе с продажей участником своей доли другому участнику или третьему лицу с переходом доли к обществу, и в других случаях.

Изменение сведений не связано с переходом доли к другому лицу. Если изменение сведений не связано с переходом доли участника к иному лицу, то регистрация проводится в общем порядке.

<…>

Изменение сведений связано с переходом доли к другому лицу, и нотариальное удостоверение сделки при этом обязательно. Если нотариальное удостоверение сделки по отчуждению доли является обязательным, заявление в регистрирующий орган должен подавать нотариус, удостоверивший сделку (п. 1114 ст. 21 Закона об ООО).

<…>

Справочная информация: Пошаговая инструкция: как сменить юридический адрес организации

Прежде всего определите, что меняется: только адрес организации или ее местонахождение. Местонахождение организации – это город, село, деревня, то есть любой населенный пункт или муниципальное образование. Например, если организация переедет с одной улицы на другую, но останется в том же населенном пункте, ее местонахождение не меняется, а меняется только адрес. А если переедет в другой населенный пункт, то местонахождение будет новым.

От того, меняется населенный пункт или нет, зависит, куда нужно вносить изменения: только в ЕГРЮЛ или и в ЕГРЮЛ, и в устав.

Это указано в пункте 3 статьи 54 Гражданского кодекса РФ, подпункте «в» пункта 1 статьи 5 Закона от 8 августа 2001 г. № 129-ФЗ.

Порядок действия для регистрации нового юридического адреса будет различаться в зависимости от того,переезжает компания в другой населенный пункт или остается в прежнем. О каждом расскажем отдельно.

Офис организации остается в этом же населенном пункте

Если остаетесь в этом же населенном пункте, внесите изменения только в ЕГРЮЛ. Для этого подайте в налоговую инспекцию заявление по форме Р14001. Заполненный образец см. здесь. В заявлении заполните титульный лист, листы Б и Р. Однако из этого правила есть исключение.

Когда в уставе указан не только населенный пункт, а весь адрес полностью с наименованием улицы, номера дома, придется внести еще изменения и в устав. В нем пропишите только населенный пункт. Точный адрес указывать не нужно. Чтобы легче разобраться, последовательно пройдите шаги 1 и 2.

Шаг 1. Примите решение о внесении изменений в устав

Изменить устав можно только по решению общего собрания участников или единственного учредителя (п. 2 ст. 12подп. 2 п. 2 ст. 33 Закона от 8 февраля 1998 г. №14-ФЗ, п. 3 ст. 11подп. 1 п. 1 ст. 48 Закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ).

Подробнее:
Кто может внести изменения в устав ООО

Шаг 2. Подайте документы на регистрацию изменений в уставе

В свою налоговую инспекцию подайте:

Документы подайте в течение трех рабочих дней после того, как общее собрание участников или единственный учредитель приняли решение изменить устав.

Подробнее:
Как внести изменения в устав ООО
Какие сведения об ООО содержатся в ЕГРЮЛ

Офис организации переезжает в другой населенный пункт

Если переезжаете в другой населенный пункт, внесите изменения и в ЕГРЮЛ, и в устав. С 1 января 2016 года усложнили порядок изменения местонахождения организации. Теперь нужно сначала сообщить в налоговую инспекцию о решении сменить местонахождение, а потом только регистрировать изменения в уставе. Распишем по порядку.

Шаг 1. Примите решение о смене местонахождения и о внесении изменений в устав

Общее собрание участников или единственный учредитель принимают решение сменить местонахождение организации и одновременно внести изменения в устав (п. 2 ст. 12подп. 2 п. 2 ст. 33 Закона от 8 февраля 1998 г. №14-ФЗ, п. 3 ст. 11подп. 1 п. 1 ст. 48 Закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ).

Шаг 2. Подайте документы для регистрации изменений в ЕГРЮЛ в налоговую инспекцию по старому адресу

В течение трех рабочих дней после того, как приняли решение, в налоговую инспекцию по старому адресу подайте:

Такой порядок указан в пункте 6 статьи 17 Закона от 8 августа 2001 г. № 129-ФЗ.

Подробнее:
Как внести изменения в сведения об ООО, содержащиеся в ЕГРЮЛ
Как оформить решение общего собрания участников ООО
Образец заявления по форме Р14001

Шаг 3. Подайте документы для регистрации изменений в устав в налоговую инспекцию по новому адресу

Налоговая инспекция по старому адресу в течение пяти дней внесет в ЕГРЮЛ сведения о том, что организация решила сменить адрес. После чего выдаст лист записи ЕГРЮЛ (п. 1 ст. 8 Закона от 8 августа 2001 г. № 129-ФЗ).

Через 20 дней после записи в ЕГРЮЛ в налоговую инспекцию по новому местонахождению подайте:

  • документ, который подтверждает право пользоваться помещением по новому адресу. Это право может быть у организации, или у руководителя, или у участника ООО, который владеет не менее 50 процентов голосов от общего количества голосов. Например, это может быть свидетельство о госрегистрации права или договор аренды.
  • заявление по форме Р13001. В нем заполните титульный лист, листы Б и М;
  • протокол общего собрания или решение единственного участника;
  • новую редакцию устава или изменения в устав;
  • документ, который подтверждает право пользования помещением по новому адресу. Это может быть свидетельство о госрегистрации права или договор аренды;
  • документ об уплате госпошлины.

Подробнее:
Как внести изменения в устав ООО
Кто может подать документы на регистрацию изменений в устав ООО

Шаг 4. Получите документы по итогам регистрации

В течение пяти рабочих дней налоговая инспекция зарегистрирует данные в ЕГРЮЛ (п. 1 ст. 8 Закона от 8 августа 2001 г. № 129-ФЗ). В налоговой инспекции представитель организации по доверенности получит:

  • лист записи ЕГРЮЛ;
  • устав или изменения в него как отдельный документ с отметкой налоговой инспекции.

Сообщать новый адрес внебюджетным фондам не нужно, налоговая инспекция сделает это самостоятельно (п. 3.1 ст. 11 Закона от 8 августа 2001 г. № 129-ФЗ).

Персональные консультации по учету и налогам

Лучшие ответы специалистов по налогообложению, бухгалтерскому учету и праву. Ответы специалистов по налогообложению, бухгалтерскому учету и праву.





Совет недели

Если акт от поставщика датирован 2015 годом, но получили вы его только сейчас, расходы можно учесть в текущем периоде. Ведь из-за ошибки налог на прибыль в 2015 году переплатили (п. 1 ст. 54 НК РФ).
  • Налоговый кодекс
  • Гражданский кодекс
  • Трудовой кодекс

Новые документы

Все изменения в законодательстве для бухгалтера


Зачем бухгалтеру ОКУН и новый Перечень бытовых услуг?

  Результаты

Система Главбух

Профессиональная справочная система для бухгалтеров

Получить демодоступ

Программа Главбух: Зарплата и кадры

Сервис по расчету и оформлению выплат работникам

Попробовать бесплатно


Калькуляторы и справочники


Пока вы были в отпуске

Самые важные события, материалы и изменения в законе


Подписка на рассылки



Наши партнеры

  • Семинар для бухгалтера
  • Практическое налоговое планирование
  • Зарплата
  • Учет в строительстве
  • Юрист компании
  • Кадровое дело
  • Учет.Налоги.Право
  • Документы и комментарии
  • Учет в сельском хозяйстве
  • Коммерческий директор
  • Упрощенка