Журнал, справочная система и сервисы
№23
Декабрь

В свежем «Главбухе»

Минтруд подсказал, как оплачивать предновогодние дни

Подписка
Срочно заберите все!
№23
2 июня 2016 20 просмотров

Что необходимо для закрытия ООО и открытия нового ООО?

1. Регистрация общества с ограниченной ответственностью (ООО) производится в соответствии с Федеральным законом от 8 августа 2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон о государственной регистрации), с учетом положений Закона об ООО. Детально процедура проведения государственной регистрации прописана в Административном регламенте предоставления Федеральной налоговой службой государственной услуги по государственной регистрации юридических лиц, физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств.

В налоговую инспекцию необходимо представить следующие документы (ст. 12 Закона о государственной регистрации):

  • заявление о государственной регистрации;
  • решение о создании ООО;
  • устав ООО;
  • документ об уплате государственной пошлины (фактически можно не представлять).

Также могут потребоваться:

  • Договор об учреждении ООО
  • Документы, подтверждающие юридический адрес создаваемого ООО
    • Предварительный договор аренды
    • Гарантийное письмо
    • Копия свидетельства о регистрации права собственности собственника на помещения
    • Акт приема-передачи имущества в уставный капитал и оценки такого имущества
  • Заявление о переходе на упрощенную систему налогообложения (если новая организация планирует применять УСН).

После успешного прохождения госрегистрации для полноценной работы компании необходимо совершить еще ряд действий, в том числе:

Для этого первоначально требуется изготовить печать компании и оформить трудовые отношения с директором и главным бухгалтером.

2. Решение о начале процедуры ликвидации ООО принимает общее собрание учредителей ООО. Одновременно с этим учредители принимают решение о назначении ликвидационной комиссии (ликвидатора). С этого момента полномочия руководителя переходят к этой комиссии, и она начинает действовать от имени организации.

С момента принятия решения о ликвидации к ликвидационной комиссии переходят полномочия по управлению делами ООО (п. 3 ст. 57 Закона об ООО). Комиссия должна:

1. Уведомить налоговую инспекцию о начале процедуры ликвидации.

Заявление по форме № Р15001 подписывает руководитель (председатель) ликвидационной комиссии либо ликвидатор. При заполнении уведомления нужно указать, что документ представляется в связи с принятием решения о ликвидации юридического лица и формированием ликвидационной комиссии (п. 2.1 и 2.2 формы № Р15001). К уведомлению необходимо приложить решение о ликвидации ООО (п. 1 ст. 20 Закона о государственной регистрациип. 26 Административного регламента).

Документ необходимо подать в течение трех рабочих дней после даты проведения общего собрания участников (п. 1 ст. 20 Закона о государственной регистрации). Подпись заявления должна быть удостоверена нотариусом, если только уведомление не направляется в инспекцию в форме электронного документа.

2. Опубликовать сообщение о ликвидации в органах печати.

3. Принять меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности (абз. 2 п. 1 ст. 63 ГК РФ).

4. Уведомить кредиторов ООО о ликвидации.

5. Провести сверку расчетов с налоговой инспекцией (п. 3.3 Регламента организации работы с налогоплательщиками, плательщиками сборов, страховых взносов на обязательное пенсионное страхование и налоговыми агентами, утв. приказом ФНС России от 9 сентября 2005 г. № САЭ-3-01/444).

6. Провести инвентаризацию активов и обязательств перед составлением промежуточного ликвидационного баланса (ч. 3 ст. 11 Федерального закона от 6 декабря 2011 г. № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее – Закон о бухгалтерском учете), абз. 7 п. 27 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации (утв. приказом Минфина России от 29 июля 1998 г. № 34н; далее – Положение по ведению бухгалтерского учета).

7. Составить промежуточный ликвидационный баланс.

8. Созвать и провести общее собрание участников с целью утверждения промежуточного ликвидационного баланса.

9. Уведомить налоговую инспекцию о составлении промежуточного ликвидационного баланса.

10. Представить в территориальный орган Пенсионного фонда РФ определенные законодательством сведения.

11. Рассчитаться по долгам ООО с кредиторами.

12. Провести инвентаризацию активов и обязательств перед составлением окончательного ликвидационного баланса (ч. 3 ст. 11 Закона о бухгалтерском учетеабз. 7 п. 27 Положения по ведению бухгалтерского учета).

13. Составить ликвидационный баланс (окончательный).

14. Созвать и провести общее собрание участников с целью утверждения ликвидационного баланса.

15. Распределить имущество ООО между участниками (при наличии такого имущества).

16. Подать в налоговую инспекцию установленный законодательством комплект документов с целью зарегистрировать ликвидацию ООО.

Обоснование

По вопросу создания ООО

Из рекомендации Константина Забоева, кандидата юридических наук, председателя 4-го судебного состава Арбитражного суда Свердловской области, Владислава Кузнецова, шефа-редактора ЮСС «Система Юрист», Екатерины Никоновой, начальника правового управления ЗАО «Транскредитфакторинг».


Как создать ООО

Регистрация общества с ограниченной ответственностью (ООО) производится в соответствии с Федеральным законом от 8 августа 2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон о государственной регистрации).

Более детально процедура проведения государственной регистрации прописана вАдминистративном регламенте предоставления Федеральной налоговой службой государственной услуги по государственной регистрации юридических лиц, физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств, утвержденном приказом Минфина России от 22 июня 2012 г. № 87н (далее – Административный регламент).

В налоговую инспекцию, осуществляющую функции регистрирующего органа, необходимо представить следующие документы (ст. 12 Закона о государственной регистрации):

<…>

Заявление о государственной регистрации

Чтобы зарегистрировать ООО, нужно оформить и подать заявление о государственной регистрации юридического лица при создании по форме № Р11001, утвержденной приказом ФНС России от 25 января 2012 г. № ММВ-7-6/25@ «Об утверждении форм и требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств».

Этим же приказом утверждены Требования к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган, которые нужно соблюдать, заполняя заявление.

Описки и неточности в заявлении – одна из самых распространенных причин отказа в государственной регистрации.

При заполнении заявления нужно быть предельно внимательным и проверить его несколько раз – как на соответствие данным, указанным в других документах, так и на соответствие требованиям к его заполнению.

Подлинность подписи заявителя на заявлении должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке. Это не потребуется, если:

Такие правила установлены в пункте 1.2 статьи 9 Закона о государственной регистрации.

Решение о создании ООО

При создании ООО учредителю (учредителям) нужно принять ряд обязательных решений(включая решение о создании ООО) и оформить их надлежащим образом (ст. 11 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»; далее – Закон об ООО).

Если ООО создается единственным учредителем – решение оформляется в виде решения единственного учредителя о создании ООО.

Если учредителей несколько – решение оформляется протоколом общего собрания учредителей ООО.*

Внимание! Если решение принимают несколько учредителей, то обязательно нужно провести голосование и оформить его результаты. Иначе инспекция может отказать в регистрации.

Если решение принимается несколькими учредителями, то в решении должны быть отражены результаты голосования учредителей (п. 2 ст. 11 Закона об ООО).

При этом единогласно должны быть приняты решения по следующим вопросам (п. 3 ст. 11 Закона об ООО):

Большинством не менее 3/4 голосов от общего числа голосов учредителей должны быть приняты решения по следующим вопросам:

В том случае, если к моменту принятия решения по указанным вопросам размер доли каждого из учредителей не определен, каждый учредитель при голосовании имеет один голос (п. 4 ст. 11 Закона об ООО).

Совет

Если ООО учреждают несколько учредителей, перед подачей документов на регистрацию обязательно нужно уточнить в соответствующей налоговой инспекции, достаточно ли будет для регистрации представить только решение о создании ООО без договора о его учреждении.

Обычно консультациям уполномоченных сотрудников инспекции можно доверять. Но нужно учитывать, что такой неофициальный ответ будет иметь лишь информативное значение и в случае отказа в регистрации ссылаться на него будет бесполезно.

Устав ООО

Устав – единственный учредительный документ ООО.

На государственную регистрацию устав представляется в двух экземплярах, такое требование установлено в статье 12 Закона о государственной регистрации. Один экземпляр остается у налоговых органов в регистрационном деле, а второй выдается заявителю с необходимыми отметками налоговой инспекции.

Устав ООО должен содержать сведения, предусмотренные Законом об ООО (ст. 12 Закона об ООО).

<…>

Документ об уплате государственной пошлины

За регистрацию юридического лица придется уплатить госпошлину в размере 4000 руб. (подп. 1 п. 1 ст. 333.33 НК РФ). Реквизиты для уплаты можно узнать в соответствующей налоговой инспекции или на официальном сайте ФНС России.

Плательщиком будет выступать лицо, уполномоченное учредителями в решении о создании ООО на проведение госрегистрации (либо единственный учредитель). Налоговое законодательство устанавливает, что плательщиками признаются организации и физические лица, которые обращаются за совершением юридически значимых действий.

Пошлину уплачивают по месту совершения юридически значимого действия. Уплату можно произвести в наличной или безналичной форме.*

При этом подтверждающий документ в инспекцию можно не представлять. На это указывает Минфин России в пункте 46.1 Административного регламента. В таком случае налоговая служба может запросить информацию об уплате пошлины в Государственной информационной системе о государственных и муниципальных платежах (ГИС ГМП). Это положение основано на пункте 2 части 1 статьи 7 Федерального закона от 27 июля 2010 г. № 210-ФЗ «Об организации предоставления государственных и муниципальных услуг». Таким образом, если не представить документ об уплате пошлины, это не станет основанием для отказа в регистрации (п. 1846.14750 Административного регламента).

При желании факт уплаты государственной пошлины в безналичной форме можно подтвердить платежным поручением с отметкой банка о его исполнении; в наличной форме – квитанцией установленной формы, выдаваемой банком (ст. 333.18 НК РФ).

Некорректное указание основания платежа или плательщика может стать причиной отказа в регистрации.

Особое внимание нужно уделить указанию платежных реквизитов. В частности, неверное указание кода КБК свидетельствует о ненадлежащем исполнении обязанности по уплате пошлины и становится основанием для отказа в регистрации.

По вопросу оплаты госпошлины и оформления платежных документов сложиласьпротиворечивая судебная практика. Чтобы не возникало споров, в платежном документе нужно указать, что государственная пошлина уплачивается за регистрацию конкретного ООО при создании.

<…>

Из рекомендации Константина Забоева, кандидата юридических наук, председателя 4-го судебного состава Арбитражного суда Свердловской области, Владислава Кузнецова, шефа-редактора ЮСС «Система Юрист»

Какие документы могут потребоваться для регистрации ООО

На практике бывает недостаточно документов, представление которых является обязательным в соответствии со статьей 12 Федерального закона от 8 августа 2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон о государственной регистрации).

Несмотря на то что перечень документов является закрытым (ст. 9 и 12 Закона о государственной регистрации), налоговые органы могут отказать в регистрации по причине отсутствия дополнительных документов.

Особо следует отметить, что при подаче документов на регистрацию сотрудник налоговой инспекции может не потребовать представить дополнительные документы, однако через установленный срок инспекция вынесет решение об отказе. Поскольку отсутствие документов, не предусмотренных законом, не может являться основанием для отказа в регистрации, в качестве такого основания в своем решении инспекция обычно указывает на отсутствие какого-либо обязательного документа.

Зачастую отказ налоговых органов можно оспорить, настаивая хотя бы на том, что все документы были представлены и это подтверждается соответствующей распиской. Однако этот процесс может занять месяц и больше. В связи с этим заявители идут на уступки, подчиняясь требованиям налоговых органов и оформляя дополнительные документы.

Если заявитель все же решит оспаривать решение налоговых органов, то нужно ссылаться не только на статьи Закона о государственной регистрации, но и на положения Административного регламентапредоставления Федеральной налоговой службой государственной услуги по государственной регистрации юридических лиц, физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств (утв. приказом Минфина России от 22 июня 2012 г. № 87н). В частности, в пункте 18 указанного регламента продублирован исчерпывающий перечень документов, необходимых для государственной регистрации.*

Договор об учреждении ООО

Договор об учреждении заключается только в том случае, когда общество с ограниченной ответственностью создается несколькими учредителями. Единственному учредителю заключать такой договор просто не с кем.

Налоговые органы обычно не требуют представлять для регистрации ООО договор об учреждении.

Однако не исключено, что в отдельной инспекции позиция по этому вопросу может измениться. И возможно, заявители узнают об этом лишь после того, как появятся первые решения об отказе в государственной регистрации по причине отсутствия договора.

Неопределенность ситуации вызвана коллизией между Законом о государственной регистрации иФедеральным законом от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО).

Заверит ли нотариус копию договора об учреждении, если подписи учредителей на договоре не были нотариально засвидетельствованы (это может потребоваться учредителю в будущем, когда он захочет продать свою долю)

Да, заверит.

Но только если ему на обозрение будет представлен подлинный экземпляр договора об учреждении ООО.

Действительно, в Законе об ООО предусмотрено, что при продаже (ином отчуждении) учредителем своей доли он должен подтвердить свои полномочия нотариально удостоверенной копией договора об учреждении ООО (п. 13 ст. 21 Закона об ООО). При этом закон не содержит требования удостоверять подписи учредителей – физических лиц на договоре об учреждении.

Однако, если подлинность подписей учредителей – физических лиц на договоре об учреждении ООО не была засвидетельствована нотариусом, верность копии такого договора нотариусом засвидетельствована быть не может (ст. 77 и 78 Основ законодательства о нотариате, утвержденных постановлением ВС РФ от 11 февраля 1993 г. № 4462-1; далее – Основы законодательства о нотариате).

Таким образом, исполнить требование пункта 13 статьи 21 Закона об ООО учредитель может только в том случае, если при создании ООО все учредители предусмотрительно у нотариуса засвидетельствовали свои подписи на договоре об учреждении общества.

В том случае, когда при заключении договора об учреждении подписи учредителей – физических лиц не удостоверялись, нотариусу предоставляется подлинный договор об учреждении общества согласно разъяснениям Федеральной нотариальной палаты («Рекомендации по применению отдельных положений Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»). Закон не содержит запрета на подтверждение полномочий учредителя в такой форме. Кроме того, как указано впункте 13 статьи 21 Закона об ООО, полномочия учредителя подтверждаются выпиской из ЕГРЮЛ.

Следует отметить, что если учредительный договор заключен только между юридическими лицами (такое возможно, когда в составе учредителей ООО только юридические лица), то с нотариальным удостоверением копии такого договора проблем не будет, поскольку закон допускает удостоверение нотариусом копии документов, выданных юридическими лицами (ст. 78 Основ законодательства о нотариате).

Федеральная нотариальная палата также указывает, что если подписи учредителей – физических лиц на договоре об учреждении ООО подтверждены подписью уполномоченного лица данного общества (лица, исполняющего функции единоличного исполнительного органа) и скреплены печатью общества, то нотариус вправе удостоверить копию с такого договора. Необходимо отметить, что такая процедура удостоверения подписей возможна только после прохождения государственной регистрации.

Документы, подтверждающие юридический адрес создаваемого ООО

К таким документам обычно относят:

Представление таких документов не является обязательным, однако иногда налоговые органы настаивают на этом и, отказывая в регистрации, ссылаются на то, что они не были представлены.

Основание для отказа в регистрации обычно указывается в следующей форме: «...среди представленных для государственной регистрации документов отсутствуют: заявление о государственной регистрации юридического лица при создании, по форме Р11001, утвержденной … а именно: содержащие достоверные сведения об адресе (месте нахождения) создаваемого юридического лица...».

Налоговая инспекция вправе отказать в регистрации при наличии подтвержденной информации о недостоверности представленных сведений об адресе юридического лица. То есть о том, что такой адрес был указан без намерения использовать его для осуществления связи с юридическим лицом (подп. «р» п. 1 ст. 23 Закона о государственной регистрации).

О недостоверности названных сведений может, в частности, свидетельствовать следующее:

1) адрес согласно сведениям ЕГРЮЛ обозначен как адрес большого количества иных юридических лиц, в отношении всех или значительной части которых имеются сведения о том, что связь с ними по этому адресу невозможна (представители юридического лица по данному адресу не располагаются и корреспонденция возвращается с пометкой «организация выбыла», «за истечением срока хранения» и т. п.);

2) адрес в действительности не существует или находившийся по этому адресу объект недвижимости разрушен;

3) адрес является условным почтовым адресом, присвоенным объекту незавершенного строительства;

4) адрес заведомо не может свободно использоваться для связи с таким юридическим лицом (адреса, по которым размещены органы государственной власти, воинские части и т. п.);

5) в налоговом органе имеется заявление собственника соответствующего объекта недвижимости (иного управомоченного лица) о том, что он не разрешает регистрировать юридические лица по адресу данного объекта недвижимости.

При наличии хотя бы одного из перечисленных обстоятельств сведения об адресе юридического лица считаются недостоверными, если заявитель не представил в регистрирующий орган иные сведения (документы), подтверждающие, что связь с юридическим лицом по этому адресу будет осуществляться.

На это указал Пленум ВАС РФ в постановлении от 30 июля 2013 г. № 61 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с достоверностью адреса юридического лица».

Предварительный договор аренды

На стадии учреждения ООО заключение такого договора законом не допускается, поскольку до окончания регистрации ООО не признается созданным (п. 3 ст. 2 Закона об ООО), а следовательно, не вправе заключать сделки, в том числе предварительные договоры. Однако иногда налоговые органы настаивают на представлении данного документа. В таком случае при согласии будущего арендодателя можно оформить такой договор. При этом следует помнить, что никаких юридических последствий он не влечет.*

Гарантийное письмо

Под гарантийным письмом понимается письмо от собственника помещения, в котором предполагается нахождение вновь создаваемого ООО.

Форма письма законодательно не установлена, при этом в нем должно указываться, что собственник обязуется предоставить по договору аренды создаваемому ООО помещения в качестве места нахождения его постоянно действующего исполнительного органа, а также выражает согласие на указание при регистрации ООО адреса данного помещения в качестве юридического адреса.*

Копия свидетельства о регистрации права собственности собственника на помещения

Такая копия должна быть заверена подписью и печатью уполномоченного лица арендодателя.*

Если создаваемое ООО планирует заключить договор субаренды, то дополнительно к копии свидетельства рекомендуется предоставить в налоговую инспекцию копию основного договора аренды. При этом из договора аренды должно следовать, что собственник не возражает против регистрации ООО по месту нахождения его помещения. Вместо этого также может быть представлено согласие собственника помещения на регистрацию ООО по месту нахождения помещения.

По вопросу о необходимости представления на регистрацию документов, подтверждающих юридический адрес создаваемого ООО, сложилась противоречивая судебная практика.

Акт приема-передачи имущества в уставный капитал и оценки такого имущества

Такие документы не являются обязательными к представлению при регистрации и обычно не требуются.

При этом необходимо помнить о том, что сведения об оплате уставного капитала (в т. ч. имуществом) в обязательном порядке указываются в решении единственного учредителя о создании ООО (если учредитель один) или в договоре об учреждении (если учредителей несколько). Оплатить уставный капитал нужно в сроки, указанные в таком решении или договоре. Этот срок не может превышать четырех месяцев с даты регистрации общества (п. 1 ст. 16 Закона об ООО). Ранее действовало правило, что на момент регистрации уставный капитал должен быть оплачен не менее чем наполовину, но с 5 мая 2014 года это не требуется (п. 2 ст. 2 Федерального закона от 5 мая 2014 г. № 129-ФЗ «О внесении изменений в статью 90 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и статью 16 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"»).*

Таким образом, сведения об оплате уставного капитала в обязательном порядке указываются в решении о создании или договоре об учреждении ООО и подтверждать их отдельными документами не требуется. Однако представление этих документов на регистрацию не будет лишним, если содержащиеся в них сведения полностью согласуются со сведениями, указанными в других документах.

Внимание! С 1 сентября 2014 года для денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал обязательно нужно привлекать независимого оценщика.

Такое правило установлено в пункте 2 статьи 66.2 Гражданского кодекса РФ.

Участникам закон разрешает на общем собрании пересмотреть стоимость такого имущества, но только в меньшую сторону.

До 1 сентября действовало иное правило. Участники могли оценивать имущество самостоятельно, если его стоимость по их оценке не превышала 20 тыс. руб. (п. 2 ст. 15 Закона об ООО).

Заявление о переходе на упрощенную систему налогообложения

В случае если вновь создаваемое ООО имеет право на применение упрощенной системы налогообложения (ст. 346.12 НК РФ) и намерено ее применять, вместе с документами на регистрацию лучше всего подать заявление о переходе на упрощенную систему налогообложения.

Непредставление этого документа не может стать причиной отказа в регистрации общества.

Если такое заявление не было подано вместе с документами на регистрацию, то его можно подать в течение 30 дней с даты постановки на налоговый учет, указанной в соответствующем свидетельстве (п. 2 ст. 346.13 НК РФ).

Из рекомендации Константина Забоева, кандидата юридических наук, председателя 4-го судебного состава Арбитражного суда Свердловской области, Владислава Кузнецова, шефа-редактора ЮСС «Система Юрист», Екатерины Никоновой, начальника правового управления ЗАО «Транскредитфакторинг».

Как подготовить ООО к работе после прохождения госрегистрации


После успешного прохождения госрегистрации для полноценной работы компании необходимо совершить еще ряд действий, в том числе:

  • оформить отношения аренды по юридическому или фактическому адресу;
  • открыть расчетный счет;
  • обеспечить получение корреспонденции на почте;
  • получить необходимые данные об учете своей компании в различных регистрах для уплаты взносов в фонды.
    • заявление о государственной регистрации;
    • решение о создании ООО;
    • устав ООО;
    • документ об уплате государственной пошлины (фактически можно не представлять).*
    • заявитель подаст документы лично и представит паспорт (иной документ, удостоверяющий личность);
    • документы будут поданы в электронной форме и подписаны усиленной квалифицированной электронной подписью заявителя.
    • учреждение ООО;
    • утверждение устава;
    • утверждение денежной оценки ценных бумаг, других вещей или имущественных прав либо иных имеющих денежную оценку прав, вносимых учредителями для оплаты долей в уставном капитале ООО.
    • избрание органов управления ООО;
    • образование ревизионной комиссии или избрание ревизора общества;
    • утверждение аудитора общества.
    • предварительный договор аренды помещения;
    • гарантийное письмо от собственника помещения;
    • копию свидетельства о регистрации права собственности собственника на помещения*.
  • оформить отношения аренды по юридическому или фактическому адресу;
  • открыть расчетный счет;
  • обеспечить получение корреспонденции на почте;
  • получить необходимые данные об учете своей компании в различных регистрах для уплаты взносов в фонды.

Для этого первоначально требуется изготовить печать компании и оформить трудовые отношения с директором и главным бухгалтером.*

Как изготовить печать ООО

Общество с ограниченной ответственностью может иметь круглую печать со своим наименованием. Если общество имеет печать, это должно быть указано в его уставе.

Нужно ли использовать печать в работе организации – это решение принимает каждый руководитель самостоятельно. Закон позволяет не использовать печать как инструмент бумажного документооборота и дает возможность отказаться от нее в пользу современных способов идентификации. При этом специальные законы могут предусматривать обязанность использовать печать в конкретных случаях (п. 5 ст. 2 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»; далее – Закон об ООО).*

Обычно печать содержит:

  • организационно-правовую форму – общество с ограниченной ответственностью;
  • полное наименование компании;
  • ОГРН;
  • населенный пункт, в котором зарегистрировано ООО.

Изготовить печать можно в любой соответствующей мастерской. Срок изготовления составляет обычно от одного до трех дней. В некоторых случаях для этого просят представить на обозрение свидетельство о государственной регистрации. Присутствие директора обычно не требуется. Необходимо иметь в виду, что печати имеют разную степень защиты (в зависимости от материала, из которого они изготовлены, от рисунка печати и т. п.).

Закон не запрещает ООО иметь дополнительные печати, к примеру, «для договоров», «для актов» и т. п.

Регистрировать печать ООО в реестре печатей не обязательно, но это может уменьшить риски компании.

Как оформить трудовые отношения с директором и главным бухгалтером компании

Внимание! С 1 сентября 2014 года в компании может быть несколько директоров

Такое правило установлено в пункте 3 статьи 65.3 Гражданского кодекса РФ.

Закон позволяет разделить полномочия единоличного исполнительного органа на нескольких лиц. При этом общество может самостоятельно решить, как именно они будут действовать – совместно или независимо друг от друга – и какие полномочия будет исполнять каждый из них. В ЕГРЮЛ обязательно нужно внести сведения о наличии нескольких директоров.

Оформлять трудовые отношения нужно с каждым из них.

Трудовой договор с директором заключается в соответствии со статьей 275 Трудового кодекса РФ истатьей 40 Закона об ООО.

От имени ООО договор с директором вправе подписать (п. 1 ст. 40 Закона об ООО):

  • председатель общего собрания участников, на котором избран директор;
  • учредитель, уполномоченный на это решением общего собрания учредителей;
  • председатель совета директоров или лицо, уполномоченное решением совета директоров (если решение этого вопроса отнесено к компетенции совета директоров).

После оформления трудового договора директор издает приказ о вступлении в должность генерального директора. Этот приказ отражает соблюдение процедуры избрания лица на эту должность: директор избран участниками на собрании, решение участников оформлено протоколом. Основанием для приказа является решение участников, которым назначен директор. Форма приказа не утверждена, поэтому может быть свободной.

Этот приказ вместе с решением об избрании нужно будет представить в банк, где открыт расчетный счет общества, и иным лицам, когда нужно будет подтвердить полномочия директора.

Пример формулировки приказа о вступлении в должность генерального директора

«О вступлении в должность генерального директора

Во исполнение решения участников (протокол от 14 февраля 2012 г. № 9) приступаю к исполнению обязанностей генерального директора ООО «Шоколад»».

Кроме того, для соблюдения формальных требований закона о бухгалтерском учете нужно оформить приказ о приеме на работу по унифицированной форме № Т-1 (утв. постановлением Госкомстата России от 5 января 2004 г. № 1). В отличие от приказа о вступлении в должность он не отражает процедуру избрания, а определяет режим и характер работы директора, размер должностного оклада.

Если в компании отсутствует главный бухгалтер, то в приказе директор указывает, что исполнение функций главного бухгалтера он возлагает на себя.

В том случае, если главный бухгалтер есть, с ним также заключается трудовой договор, при этом от имени компании его подписывает генеральный директор. Также оформляется соответствующий приказ о приеме на работу по унифицированной форме № Т-1.

Зачем нужно оформлять договор аренды, если компания не находится по юридическому адресу

Когда у компании нет собственного помещения или не заключен договор безвозмездного пользования помещением (например, со своим учредителем), приходится брать помещение в аренду.

Даже если компания не находится по юридическому адресу, оформить договор аренды по фактическому местонахождению необходимо. Договор аренды понадобится при открытии банковского счета. Кроме того, не забудьте оформить акт приема-передачи помещения по договору.

Как получать почту по юридическому адресу, если компания по нему не находится

Если ООО фактически не находится по юридическому адресу, почтовая корреспонденция (в т. ч. письма из ПФР и ФСС России, из налоговых органов и т. п.) будет доставляться в соответствующее отделение почтовой связи (далее – ОПС), но после этого будет возвращаться обратно отправителям, поскольку сотрудники ОПС будут указывать, что адресат (ООО) отсутствует по адресу отправления. Отправитель в свою очередь будет воспринимать возвращение письма как отсутствие компании по юридическому адресу.

Для отдельных ОПС не имеет значения, находится ООО по адресу или нет: если представитель компании заблаговременно не уведомил ОПС о том, что компания зарегистрирована по закрепленному за ней адресом, почта доставляться не будет.

Совет

Если ООО фактически не находится по юридическому адресу, но желает получать корреспонденцию, приходящую на него, можно воспользоваться одной из следующих услуг почты:

  • получать корреспонденцию в ОПС (без доставки по адресу). Для этого нужно подать заявление о том, что ООО просит не доставлять приходящую корреспонденцию по адресу, а хранить ее на почте. При этом получать такую корреспонденцию нужно (по правилам почты) не реже одного раза в пять–семь дней. Такое заявление подается на имя руководителя ОПС каждый месяц. Данная услуга является платной. Точный текст заявления можно узнать в самом ОПС;
  • открыть абонентский ящик и получать всю корреспонденцию на него. Арендная плата за пользование абонентским ящиком существенно превышает стоимость услуги по хранению корреспонденции.

Оформить отношения с ОПС вправе директор либо лицо по доверенности.

Также компания может заключить договор на почтово-секретарское обслуживание с собственником помещения или компанией, оказывающей такие услуги.

Как получить информационное письмо Росстата (коды статистики)

Информационное письмо об учете в Статрегистре Росстата (или, как его еще называют, коды статистики) содержит коды видов экономической деятельности (по ОКВЭД), соответствующие кодам, заявленным при регистрации, а также иные присвоенные коды (ОКПО, ОКТМО, ОКОГУ, ОКФС, ОКАТО, ОКОПФ).

Такое письмо нужно лично или через представителя получить в территориальном подразделении Росстата.

Срок его получения с даты госрегистрации, а также перечень документов, необходимых для его получения, обычно указывается на официальном сайте соответствующего территориального подразделения (ссылки на сайты территориальных подразделений есть на официальном сайте Росстата).

При этом перечень может отличаться для разных организационно-правовых форм предприятий и для разных регионов. Так, по информации, размещенной на сайте территориального подразделения службы по Москве, для ООО, зарегистрированного в Москве, достаточно представить копию выписки из ЕГРЮЛ. В других случаях перечень документов следует уточнять. В зависимости от загруженности сотрудников подразделения информационное письмо выдается в течение одного–двух дней.

Как открыть расчетный счет и нужно ли уведомить об этом налоговые органы и фонды

Открытие счета. Открытие расчетного счета производится в соответствии с Инструкцией Банка России от 30 мая 2014 г. № 153-И «Об открытии и закрытии банковских счетов, счетов по вкладам (депозитам), депозитных счетов» (далее – инструкция № 153-И).

Для этого необходимо выбрать банк, отделение, оформить и представить туда необходимые документы. При необходимости компания может открыть сразу несколько счетов, в том числе валютные счета.*

Совет

При выборе банка и отделения нужно учитывать, что в разных банках – разные комиссии за открытие и ведение счета. В некоторых банках (обычно в маленьких) комиссий вообще нет и открыть счет можно совершенно бесплатно.

Кроме того, нужно учитывать удаленность отделения от фактического местонахождения компании, поскольку в процессе деятельности иногда нужно будет ездить в банк, чтобы получить выписку по счету или проставить на платежном поручении отметку банка об исполнении.

В банке нужно уточнить, в какой форме представить документы. Обычно документы требуются в копиях, заверенных директором, с представлением оригиналов на обозрение (п. 1.11 инструкции № 153-И). Но в некоторых случаях копии основных документов нужно заверить нотариально. Следует помнить, что изготовление копий непосредственно в банке обычно платное.

Также необходимо иметь при себе печать. Она потребуется при проставлении образца оттиска в банковской карточке, а также для проставления оттиска на договоре банковского счета.

Если представленные в банк документы содержат ошибку, то банк, скорее всего, это заметит и затребует исправные документы или откажет в открытии счета.

При открытии счета многие (но не все) банки проверяют нахождение компании по указанному юридическому или фактическому адресу.

В связи с этим, если организация не находится ни по фактическому, ни по юридическому адресу, лучше выбирать тот банк, который не проводит такую проверку.

При открытии расчетного счета заключается договор банковского счета, оформляется карточка с образцами подписи и оттисками печати, а также по необходимости заключается соглашение об использовании системы «Банк-Клиент».

В большинстве банков для открытия счета требуется личное присутствие генерального директора, в частности, для проставления в присутствии сотрудника банка подписи в банковской карточке. Банки настаивают на присутствии директора даже тогда, когда банковская карточка была оформлена в присутствии нотариуса.

Рассмотрение и проверка документов может занять от нескольких часов до нескольких дней в зависимости от банка.

По итогам рассмотрения документов банк может отказать в открытии счета в том случае, если компанией представлен неполный комплект документов или документы содержат недостоверные сведения (п. 1.2 инструкции № 153-И).

После открытия счета необходимо уведомлять банк обо всех изменениях сведений, которые были ему предоставлены.

Неизвещение банка может стать причиной закрытия счета (постановление Президиума ВАС РФ от 27 апреля 2010 г. № 1307/10).

Нужно ли уведомлять налоговую инспекцию и фонды об открытии банковского счета ООО

Нет, не нужно, за исключением случая, когда счет открыт за рубежом.

Уведомлять об открытии любого банковского счета необходимо было ранее, а именно:

  • до 1 мая 2014 года сохранялась обязанность уведомлять ПФР и ФСС России. Она упразднена Федеральным законом от 2 апреля 2014 г. № 59-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в части сокращения сроков регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей в государственных внебюджетных фондах и признании утратившими силу отдельных положений Федерального закона "О страховых взносах в Пенсионный фонд Российской Федерации, Фонд социального страхования Российской Федерации, Федеральный фонд обязательного медицинского страхования"»;
  • до 2 мая 2014 года сохранялась обязанность уведомлять налоговые органы. Она упразднена Федеральным законом от 2 апреля 2014 г. № 52-ФЗ «О внесении изменений в части первую и вторую Налогового кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации».

Сообщать об этом в ФОМС и ранее не требовалось, поскольку в соответствии с пунктом 3статьи 28 Закона о взносах в фонды нужно было уведомлять только органы, осуществляющие контроль уплаты страховых взносов. К таким органам относятся ПФР и ФСС. ФОМС к органам контроля не относится (п. 1 ст. 3 Закона о взносах в фонды).

Сейчас об открытии банковского счета необходимо сообщить лишь в случае, если счет открыт за рубежом (ч. 2 ст. 12 Федерального закона от 10 декабря 2003 г. № 173-ФЗ «О валютном регулировании и валютном контроле»). В такой ситуации в налоговую инспекцию по месту регистрации ООО нужно подать уведомление по форме, утвержденной приказом ФНС России от 21 сентября 2010 г. № ММВ-7-6/457@. Это требуется сделать в течение месяца со дня открытия счета.

Если общество нарушит срок или форму уведомления, его могут привлечь к административной ответственности в виде штрафа в размере от 50 тыс. до 100 тыс. руб. (ч. 2 ст. 15.25 КоАП РФ). Если ООО вовсе не уведомит инспекцию, его могут оштрафовать на сумму от 800 тыс. до 1 млн руб. (ч. 2.1 ст. 15.25 КоАП РФ).

Как получить уведомления о регистрации в территориальных органах ПФР и ФСС России

Уведомления направляются по почте на адрес ООО по факту проведения фондами процедуры регистрации.

Регистрация в территориальных органах ПФР и ФСС России производится на основании данных, передаваемых им налоговыми органами в течение трех дней после госрегистрации (п. 1 ст. 11 Федерального закона от 15 декабря 2001 г. № 167-ФЗ «Об обязательном пенсионном страховании в Российской Федерации», п. 1 ст. 2.3 Федерального закона от 29 декабря 2006 г. № 255-ФЗ «Об обязательном социальном страховании на случай временной нетрудоспособности и в связи с материнством», п. 1 ст. 6 Федерального закона от 24 июля 1998 г. № 125-ФЗ «Об обязательном социальном страховании от несчастных случаев на производстве и профессиональных заболеваний»).

Дополнительную информацию и документы компании представлять не требуется.

Если по почте получить уведомление не удалось, то, когда оно вернется в фонд, его можно будет получить на руки, обратившись в соответствующий территориальный орган.

Внимание! Сами уведомления из ПФР и ФСС России (как документы) не являются необходимыми. Из них нужны только данные: присвоенные фондами регистрационные номера и реквизиты для уплаты взносов.

Регистрационный номер можно также узнать в выписке из ЕГРЮЛ, полученной через две–три недели после госрегистрации (когда органы ПФР и ФСС России передадут информацию налоговым органам), или по телефону у уполномоченного сотрудника соответствующего фонда.

Реквизиты для уплаты взносов можно узнать на сайте территориального подразделения ПФР или ФСС России соответственно.

В случае длительного (более одного месяца) отсутствия уведомления от ПФР или ФСС следует уточнить, направлялось ли такое уведомление вообще. Контактные данные территориальных органовПФР и ФСС России можно узнать на их официальных сайтах.

Иногда налоговые органы существенно задерживают предоставление информации органам ПФР и ФСС России. В связи с этим фонды не могут произвести регистрацию, а следовательно, направить уведомление об этом зарегистрированному лицу (ООО).

Как зарегистрировать ООО в Фонде обязательного медицинского страхования

С 2011 года функции регистрации страхователей в ФОМС переданы ПФР (п. 4 ст. 17 Федерального закона от 29 ноября 2010 г. № 326-ФЗ «Об обязательном медицинском страховании в Российской Федерации»).

Территориальные органы обязаны на основании данных, предоставленных им налоговыми органами, зарегистрировать ООО в ФОМС.

Уведомление о регистрации при этом не направляется, заключать договор со страховой организацией также не требуется.

Как уведомить о начале деятельности уполномоченный государственный орган

Отдельные виды деятельности ООО может вести только после того, как о начале их осуществления уведомит уполномоченный государственный орган. В зависимости от вида деятельности различаются уполномоченные органы, в которые потребуется обратиться.*

Уведомление нужно составить по утвержденной форме и подать в соответствующее территориальное подразделение уполномоченного органа.

Такие требования установлены в статье 8 Федерального закона от 26 декабря 2008 г. № 294-ФЗ «О защите прав юридических лиц и индивидуальных предпринимателей при осуществлении государственного контроля (надзора) и муниципального контроля», а также Правилах представления уведомлений о начале осуществления отдельных видов предпринимательской деятельности и учета указанных уведомлений, утвержденных постановлением Правительства РФ от 16 июля 2009 г. № 584«Об уведомительном порядке начала осуществления отдельных видов предпринимательской деятельности».

В случае нарушения этого требования должностные лица и общество могут быть привлечены к административной ответственности в виде штрафа по статье 19.7.5-1 Кодекса РФ об административных правонарушениях. Для должностных лиц размер штрафа по названной статье не превышает 10 000 руб., для организаций – 30 000 руб.

По вопросу ликвидации ООО

Из рекомендации Владислава Добровольского, кандидата юридических наук, руководителя корпоративной практики Юридической группы «Яковлев и Партнеры» (в 2001–2005 гг. – судья Арбитражного суда г. Москвы), Виталия Перелыгина, эксперта ЮСС «Система Юрист», Геннадия Уваркина, кандидата юридических наук, заместителя генерального директора Правового бюро «Омега»

Как провести ликвидацию ООО

Ликвидация ООО по решению его участников (добровольная ликвидация) – достаточно длительная и сложная процедура, результат которой во многом зависит от правильной работы юриста. Каждый этап требует максимальной собранности и внимательности. Так, нарушение прав участников на общем собрании может стать причиной для признания судом решения о ликвидации ООО недействительным. Составление ликвидационных балансов с нарушением требований закона будет основанием для отказа в регистрации ликвидации. Несоблюдение очередности при расчетах с кредиторами может повлечь предъявление иска к ликвидационной комиссии.

С 1 сентября 2014 года вступила в силу новая редакция главы 4 Гражданского кодекса РФ, во многомизменившая процедуру ликвидации.

Положения Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО) теперь применяются постольку, поскольку они не противоречат новым правилам Гражданского кодекса РФ.

Обоснование

Такой вывод следует из части 4 статьи 3 Федерального закона от 5 мая 2014 г. № 99-ФЗ «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации» (далее – Закон № 99-ФЗ).

Как принять решение о ликвидации ООО и как назначить ликвидационную комиссию

Решение о ликвидации принимает общее собрание участников (подп. 11 п. 2 ст. 33 Закона об ООО). В обществе с единственным участником решение единолично принимает этот участник (ст. 39 Закона об ООО).

Вопрос о ликвидации относится к исключительной компетенции общего собрания участников ООО (или единственного участника общества). Другие органы (например, единоличный исполнительный орган) не вправе принимать решение по такому вопросу (абз. 15 п. 2 ст. 33 Закона об ООО).

Повестка дня общего собрания участников формируется по предложению (п. 2 ст. 57 Закона об ООО):

  • совета директоров (наблюдательного совета) общества;
  • исполнительного органа;
  • участника ООО.

Собрание участников проводится по общим правилам, установленным законом (ст. 3637 Закона об ООО). Итоги голосования необходимо оформить в протоколе собрания (п. 6 ст. 37 Закона об ООО).

Общее собрание участников принимает решения по следующим вопросам (абз. 1 п. 2 ст. 57 Закона об ООО):

  • о ликвидации общества. Решение о ликвидации считается принятым только тогда, когда за него проголосовали все участники общества (абз. 2 п. 8 ст. 37 Закона об ООО);
  • о назначении ликвидационной комиссии или ликвидатора. Решение считается принятым тогда, когда за него проголосовали участники, обладающие в совокупности более 50 процентами голосов от общего числа голосов (абз. 3 п. 8 ст. 37 Закона об ООО).

При назначении ликвидационной комиссии в ее состав желательно включить генерального директора (иное лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа), главного бухгалтера, работников юридического, финансового отделов, отдела кадров. Другими словами, управлять делами общества должна комиссия, состоящая из высококвалифицированных специалистов ООО. Кроме того, закон устанавливает следующие правила (п. 4 ст. 57 Закона об ООО):

  • если участником общества является Российская Федерация, то в состав комиссии необходимо включить представителя Росимущества;
  • если участником общества является субъект РФ, то в состав комиссии необходимо включить представителя органа по управлению государственным имуществом субъекта РФ;
  • если участником общества является муниципальное образование, то в состав комиссии необходимо включить представителя органа местного самоуправления.

Функции ликвидационной комиссии может осуществлять одно лицо – ликвидатор (п. 3 ст. 62 ГК РФ). Однако во избежание возможных рисков предпочтительнее назначить комиссию, состоящую из профессионалов разного рода деятельности, а не передать полномочия одному лицу. Ведь ликвидатор зачастую не в силах самостоятельно исполнить все обязанности, возлагаемые законом на ликвидационную комиссию.

Внимание! Если общее собрание участников проведено с нарушением требований закона, то суд может признать решение о ликвидации недействительным.

В таком случае исполнительный орган ООО будет вынужден созвать еще одно (внеочередное) общее собрание участников (ст. 35 Закона об ООО), что негативно отразится на деятельности общества:

  • срок проведения ликвидации увеличится;
  • ликвидация может вообще не осуществиться. Ведь лицо, которое обжаловало решение о ликвидации в связи с нарушением требований проведения собрания, скорее всего, в будущем проголосует против ликвидации.

Пример из практики: суд признал решение о ликвидации ООО недействительным, поскольку на общем собрании участники не приняли такое решение единогласно

Общее собрание участников ООО «Т.» приняло решение о ликвидации общества.

ОАО «Г.» (участник ООО «Т.») голосовало против ликвидации. Оно посчитало, что принятое решение нарушает его права, и предъявило к ООО «Т.» требования о признании недействительными:

  • решения о ликвидации ООО «Т.»;
  • решения о назначении ликвидатора.

Обоснования ответчика: участниками ООО «Т.» являются ЗАО «Т.» с долей 99,4 процента уставного капитала и ОАО «Г.» с долей 0,6 процента уставного капитала. Следовательно, голос ОАО «Г.» никак не повлиял бы на принятие оспариваемых решений. Поэтому нарушения в проведении собрания следует признать несущественными (п. 2 ст. 43 Закона об ООО).

Суд не согласился с доводами ответчика. Решение о ликвидации должно приниматься всеми участниками общества единогласно (абз. 2 п. 8 ст. 37 Закона об ООО). Если один из участников (независимо от его доли в уставном капитале) голосует против такого решения, то общество не может быть ликвидировано. Следовательно, общее собрание участников проведено с существенным нарушением требований закона.

По этим причинам суд удовлетворил требования истца. В итоге ООО «Т.» не прекратило свою деятельность в процессе ликвидации (постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 5 февраля 2009 г. № Ф04-62/2009(19231-А70-11) по делу № А70-3261/2008).

Какие действия должна выполнить ликвидационная комиссия в процессе ликвидации ООО

С момента принятия решения о ликвидации к ликвидационной комиссии переходят полномочия по управлению делами ООО (п. 3 ст. 57 Закона об ООО). Комиссия должна:

1. Уведомить налоговую инспекцию о начале процедуры ликвидации.

2. Опубликовать сообщение о ликвидации в органах печати.

3. Принять меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности (абз. 2 п. 1 ст. 63 ГК РФ).

4. Уведомить кредиторов ООО о ликвидации.

5. Провести сверку расчетов с налоговой инспекцией (п. 3.3 Регламента организации работы с налогоплательщиками, плательщиками сборов, страховых взносов на обязательное пенсионное страхование и налоговыми агентами, утв. приказом ФНС России от 9 сентября 2005 г. № САЭ-3-01/444).

6. Провести инвентаризацию активов и обязательств перед составлением промежуточного ликвидационного баланса (ч. 3 ст. 11 Федерального закона от 6 декабря 2011 г. № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее – Закон о бухгалтерском учете), абз. 7 п. 27 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации (утв. приказом Минфина России от 29 июля 1998 г. № 34н; далее – Положение по ведению бухгалтерского учета).

7. Составить промежуточный ликвидационный баланс.

8. Созвать и провести общее собрание участников с целью утверждения промежуточного ликвидационного баланса.

9. Уведомить налоговую инспекцию о составлении промежуточного ликвидационного баланса.

10. Представить в территориальный орган Пенсионного фонда РФ определенные законодательствомсведения.

11. Рассчитаться по долгам ООО с кредиторами.

12. Провести инвентаризацию активов и обязательств перед составлением окончательного ликвидационного баланса (ч. 3 ст. 11 Закона о бухгалтерском учетеабз. 7 п. 27 Положения по ведению бухгалтерского учета).

13. Составить ликвидационный баланс (окончательный).

14. Созвать и провести общее собрание участников с целью утверждения ликвидационного баланса.

15. Распределить имущество ООО между участниками (при наличии такого имущества).

16. Подать в налоговую инспекцию установленный законодательством комплект документов с целью зарегистрировать ликвидацию ООО.

О том, как взаимодействовать с налоговой инспекцией при ликвидации ООО, см. Как зарегистрировать ликвидацию ООО.

Нужно ли уведомлять фонды социального и пенсионного страхования о начале процедуры ликвидации ООО

Нет, не нужно.

Это требование действовало ранее, но с 1 января 2015 года оно отменено.

Обоснование

Ранее такое требование было установлено в пункте 3 части 3 статьи 28 Федерального закона от 24 июля 2009 г. № 212-ФЗ «О страховых взносах в Пенсионный фонд Российской Федерации, Фонд социального страхования Российской Федерации, Федеральный фонд обязательного медицинского страхования» (далее – Закон о страховых взносах).

Закон обязывал письменно сообщать о ликвидации организации в Пенсионный фонд РФ и Фонд социального страхования РФ. Они контролируют уплату страховых взносов (ч. 1 ст. 3 Закона о страховых взносах).

В адрес территориального органа каждого из фондов ликвидируемая организация должна была представить письменное сообщение о принятии решения о ликвидации. Сообщения подавали в течение трех рабочих дней со дня принятия соответствующего решения. За нарушение срока уведомления с организации могли взыскать штраф в размере 200 руб. за каждый непредставленный документ (ст. 48 Закона о страховых взносах).

Закон не устанавливал каких-либо требований к содержанию сообщений, поэтому можно было направлять их в свободной форме, указав все необходимые сведения.

Как опубликовать сообщение о ликвидации

Ликвидационная комиссия должна поместить сообщение (уведомление) о ликвидации ООО в журнале «Вестник государственной регистрации» (п. 1 ст. 63 ГК РФп. 1 приказа ФНС России от 16 июня 2006 г. № САЭ-3-09/355@ «Об обеспечении публикации и издания сведений о государственной регистрации юридических лиц в соответствии с законодательством Российской Федерации о государственной регистрации»).

В уведомлении нужно привести следующую информацию:

  • сведения о ликвидируемом ООО (полное и сокращенное наименования, местонахождение, ИНН/КПП, основной государственный регистрационный номер и дата его присвоения, государственный регистрационный номер записи и дата внесения записи, адрес и наименование регистрирующего органа);
  • порядок и условия заявления кредиторами ООО своих требований (местонахождение постоянно действующего исполнительного органа ООО, дополнительные адреса для заявления требований, способы связи с ООО – номера телефонов, факсов, адреса электронной почты и т. д.);
  • срок для предъявления требований кредиторами. Такой срок не может быть менее двух месяцев с даты опубликования сообщения о ликвидации ООО (п. 1 ст. 63 ГК РФ).

Как подать заявку на публикацию сообщения о ликвидации ООО

Это нужно сделать по правилам, приведенным на сайте журнала «Вестник государственной регистрации».

Прежде всего необходимо зарегистрироваться на сайте. Сделать это может любое лицо. Данные, указанные при регистрации, не влияют на публикуемые уведомления.

Затем нужно заполнить web-заявку:

  • выбрать тип уведомления «Сообщение о ликвидации ЮЛ»;
  • заполнить обязательные поля (со знаком «*»);
  • в графе «Текст публикации» применить автоматическую генерацию и внимательно проверить сгенерированный текст;
  • указать сведения о заявителе.

Остальные поля заполняют по усмотрению заявителя.

Когда вся необходимая информация будет указана, нужно выбрать способ подачи заявки:

  • с электронной подписью (если у организации есть ключ такой подписи и соответствующий сертификат) или
  • без электронной подписи через региональное представительство журнала.

Подача заявки через региональное представительство

Из предложенного на сайте списка нужно выбрать представительство, в котороезаявитель намерен подать документы для публикации. Это может быть любое удобное представительство независимо от местонахождения ликвидируемого общества.

Затем необходимо нажать на кнопку «Продолжить» и отправить web-заявку на проверку. Редакция журнала должна проверить правильность заполнения в течение одного рабочего дня.

Если заявка будет заполнена правильно, в личный кабинет пользователя поступит счет на оплату публикации. Стоимость публикации определяют из расчета за см2 текста.

Счет можно оплатить любым удобным способом, включая электронные платежи.

После оплаты счета в выбранное региональное представительство необходимо представить следующие документы.

1. Бланк-заявка и сопроводительное письмо. Образцы этих документов можно скачать с сайта после оплаты счета. Каждый из таких документов нужно подать в двух экземплярах (в отличие от перечисленных ниже документов, которые представляют в одном экземпляре).

2. Копия решения о ликвидации и назначении ликвидационной комиссии.

3. Платежный документ: копия платежного поручения с отметкой банка об исполнении либо оригинал банковской квитанции, приходного ордера или чека.

4. Доверенность (оригинал или нотариально заверенная копия) – в случае если документы подает лицо, не имеющее права действовать от имени ликвидируемого общества без доверенности.

Представить перечисленные документы можно любым из следующих способов:

  • путем явки в региональное представительство журнала;
  • по почте.

В результате редакция журнала должна включить сообщение о ликвидации в ближайший номер издания. Информацию о дате публикации и номере журнала можно получить в личном кабинете пользователя, нажав на статус заявки.

Подача заявки с электронной подписью

Нужно отсканировать документы, необходимые для публикации, и прикрепить сканы к web-заявке.

Затем надо подписать заявку электронной подписью и отправить ее на проверку. Редакция журнала должна проверить правильность заполнения в течение одного рабочего дня.

Если заявка будет заполнена правильно, в личный кабинет пользователя поступит счет на оплату публикации. Стоимость публикации определяют из расчета за см2 текста.

Счет можно оплатить любым удобным способом, включая электронные платежи.

После оплаты счета нужно заполнить поля об оплате и прикрепить отсканированный платежный документ (платежное поручение с отметкой банка об исполнении, банковскую квитанцию, приходный ордер или чек).

В результате редакция журнала должна включить сообщение о ликвидации в ближайший номер издания. Информацию о дате публикации и номере журнала можно получить в личном кабинете пользователя, нажав на статус заявки.

Как составить промежуточный ликвидационный баланс

По окончании срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия должна составить промежуточный ликвидационный баланс (п. 2 ст. 63 ГК РФ).

Форма промежуточного ликвидационного баланса законодательно не утверждена. Вместе с тем, документ должен соответствовать требованиям, установленным в отношении бухгалтерской отчетности (приказ Минфина России от 6 июля 1999 г. № 43н «Об утверждении Положения по бухгалтерскому учету "Бухгалтерская отчетность организации" (ПБУ 4/99)»).

Баланс должен содержать сведения (п. 2 ст. 63 ГК РФ):

  • о составе имущества ликвидируемого общества;
  • о требованиях, предъявленных кредиторами;
  • о результатах рассмотрения требований кредиторов;
  • о перечне требований кредиторов, которые удовлетворил суд, причем независимо от того, приняла ли их ликвидационная комиссия. Сведения о таких требованиях необходимо включить в промежуточный ликвидационный баланс, если решение суда в отношении них вступило в законную силу.

Нужно ли включать в состав кредиторской задолженности задолженность по тем обязательствам, по которым кредиторы ликвидируемого ООО не предъявили требований в течение установленного срока

Нет, не нужно.

Во-первых, с 1 сентября 2014 года закон не предусматривает необходимости удовлетворять требования кредиторов, заявленные после истечения установленного срока (подп. «г» п. 20 ст. 1 Закона № 99-ФЗ). Фактически это означает, что кредиторы вправе предъявить требования лишь в срок, который установила ликвидационная комиссия.

Во-вторых, суды исходят из того, что если кредитор, извещенный о ликвидации ООО, не предъявил в установленный срок требование по тому или иному обязательству, то задолженность перед кредитором не включается в промежуточный ликвидационный баланс (определение ВАС РФ от 18 мая 2011 г. № ВАС-6618/11, постановления ФАС Уральского округа от 16 ноября 2011 г. № Ф09-7165/11 по делу № А60-548/2011ФАС Северо-Западного округа от 6 апреля 2011 г. по делу № А56-18180/2010).

Вместе с тем, не будет лишним отразить в промежуточном ликвидационном балансе информацию об обязательствах, требования по которым не предъявлялись. Например, можно составить перечень таких обязательств и указать, что кредиторы по этим обязательствам были надлежащим образом уведомлены, однако не воспользовались правом на предъявление требований.

Промежуточный ликвидационный баланс вступает в силу с момента его утверждения общим собранием участников (подп. 12 п. 2 ст. 33 Закона об ООО). Такое собрание проводится по инициативе ликвидационной комиссии. Комиссия вносит в повестку дня вопрос об утверждении промежуточного ликвидационного баланса. Решение принимается простым большинством голосов от общего числа голосов участников ООО, если устав общества не предусматривает иное (абз. 3 п. 8 ст. 37 Закона об ООО).

Другими словами, общее собрание участников утверждает баланс, если соблюдаются два условия:

  • на собрании присутствуют участники, обладающие в совокупности более 50 процентами голосов от общего числа голосов. Например, участник «А.» – 51 процент голосов, участник «В.» – 5 процентов голосов;
  • за утверждение баланса голосуют участники, присутствующие на собрании и обладающие в совокупности более 50 процентами голосов от общего числа голосов. Например, участник «А.» голосует «за», участник «В.» – «против».

Итоги голосования необходимо оформить в протоколе общего собрания (п. 6 ст. 37 Закона об ООО). О составлении промежуточного ликвидационного баланса нужно уведомить налоговую инспекцию (п. 3 ст. 20 Федерального закона от 8 августа 2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»; далее – Закон о государственной регистрации).

Совет

Не стоит утверждать промежуточный ликвидационный баланс, если имеет место хотя бы одно из следующих обстоятельств:

  • суд принял к производству исковое заявление кредитора к ликвидируемому обществу, и решение по этому делу (иной судебный акт, завершающий производство по делу) еще не вступило в законную силу;
  • в отношении ликвидируемого общества проводят выездную налоговую проверку, и итоговый документ по ней еще не вступил в силу.

Обоснование

Закон прямо не запрещает утвердить промежуточный ликвидационный баланс в каждом из таких случаев. Однако при наличии хотя бы одного из них налоговая инспекция откажется вносить в ЕГРЮЛ запись о факте составления баланса (подп. «б»«в»п. 4 ст. 20 Закона о государственной регистрации).

Впрочем, ничто не мешает сначала утвердить баланс, а затем дождаться момента, когда исчезнут препятствия для обращения в инспекцию.

Однако лучше все же сначала убедиться в том, что отсутствуют перечисленные выше обстоятельства, и лишь затем провести общее собрание участников с целью утверждения баланса.

В противном случае может возникнуть ряд проблем. К примеру, собрание утвердит баланс, а потом выяснится, что суд удовлетворил иск кредитора к ликвидируемому обществу. В итоге получится, что утвержденный баланс содержит недостоверные сведения. А это может стать причиной отказа в регистрации со стороны инспекции. Чтобы избежать такого отказа, обществу придется заново утвердить баланс и, следовательно, потратить время и средства на проведение нового общего собрания участников.

Как рассчитаться с кредиторами

Ликвидируемое ООО обязано рассчитаться по долгам с кредиторами. Для этого ликвидационная комиссия должна выплатить кредиторам денежные суммы в порядке очередности (п. 1 ст. 64 ГК РФ).

С 1 сентября 2014 года расчеты с кредиторами можно начать лишь после погашения текущих расходов, необходимых для проведения ликвидации (абз. 1 п. 1 ст. 64 ГК РФ). По сути, речь идет о так называемой нулевой очереди, когда рассчитаться необходимо еще до того, как начнутся выплаты по предъявленным требованиям кредиторов.

В первую очередь нужно удовлетворить требования:

  • о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью гражданина;
  • о компенсации сверх возмещения вреда, причиненного вследствие разрушения либо повреждения объекта капитального строительства, нарушения требований безопасности при строительстве такого объекта, а также нарушения требований к обеспечению безопасной эксплуатации здания или сооружения.

Во вторую очередь необходимо:

  • рассчитаться по выплате выходных пособий и оплате труда лиц, работающих или работавших в ООО по трудовому договору;
  • выплатить вознаграждения авторам результатов интеллектуальной деятельности.

В третью очередь следует рассчитаться по обязательным платежам в бюджет и во внебюджетные фонды.

В четвертую очередь нужно произвести расчеты с другими кредиторами, в том числе по требованиям о компенсации морального вреда.

Обоснование

Ранее (до 29 сентября 2015 года) требования о компенсации морального вреданеобходимо было удовлетворять в первую очередь (наряду с требованиями о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью гражданина, и другими требованиями из этой очереди).

С 29 сентября упоминание о компенсации морального вреда из первой очереди исключили (ст. 1ч. 1 ст. 5 Федерального закона от 29 июня 2015 г. № 186-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации»).

Следовательно, лица, требующие компенсировать моральный вред, теперь относятся к кредиторам четвертой очереди (т. е. к так называемым другим кредиторам).

Наконец, после того как будут удовлетворены требования кредиторов первой, второй, третьей и четвертой очереди (т. е., по сути, в пятую очередь), необходимо удовлетворить следующие требования:

  • о возмещении убытков в виде упущенной выгоды;
  • о взыскании неустойки (штрафа, пеней), в том числе за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязанности по уплате обязательных платежей.

Специальные правила закон устанавливает для кредиторов по обязательствам, обеспеченным залогом имущества ликвидируемого ООО (залоговые кредиторы) (абз. 2 п. 2 ст. 64 ГК РФ).

Каждому кредитору ликвидационная комиссия выплачивает ту сумму, которая зафиксирована в промежуточном ликвидационном балансе (п. 5 ст. 63 ГК РФ).

Из промежуточного ликвидационного баланса следует, что денежных средств не хватает для удовлетворения всех требований кредиторов. Можно ли в таком случае рассчитаться с кредиторами за счет иного имущества ООО

Да, можно.

В приведенной ситуации ликвидационная комиссия должна продать имущество ООО с торгов (п. 4 ст. 63 ГК РФ).

Это не понадобится делать лишь:

  • для объектов стоимостью не более 100 тыс. руб. (согласно утвержденному промежуточному ликвидационному балансу);
  • для имущества, на которое по закону нельзя обратить взыскание (такое имущество вообще не понадобится продавать).

Требования кредиторов будут удовлетворяться за счет средств, полученных после продажи имущества.

Если этих средств окажется недостаточно для удовлетворения всех требований, ликвидационная комиссия должна обратиться в арбитражный суд с заявлением о банкротстве ООО (абз. 2 п. 4 ст. 62абз. 2 п. 4 ст. 63 ГК РФ). Если дело о банкротстве будет возбуждено, ликвидационной комиссии понадобится уведомить кредиторов о том, что процедура добровольной ликвидации ООО прекращается (п. 3 ст. 63 ГК РФ).

Выплаты производятся начиная со дня утверждения промежуточного ликвидационного баланса (п. 5 ст. 63 ГК РФ).

Ликвидационная комиссия может удовлетворить требования кредиторов каждой последующей очереди лишь после полного удовлетворения требований в рамках предыдущей очереди за исключением требований залоговых кредиторов (абз. 1 п. 2 ст. 64 ГК РФ).

Если ликвидационная комиссия отказывает в удовлетворении требования или уклоняется от его рассмотрения, то кредитор вправе предъявить к ООО иск об удовлетворении требования. Такой иск можно подать только до утверждения ликвидационного баланса. Если суд удовлетворит этот иск, ликвидационной комиссии понадобится выплатить кредитору присужденную ему денежную сумму в порядке установленной очередности (п. 1 ст. 64.1 ГК РФ).

Погашенными считаются следующие требования кредиторов (п. 5.1 ст. 64 ГК РФ):

  • требования, не признанные ликвидационной комиссией, если кредиторы по таким требованиям не обращались с исками в суд;
  • требования, в удовлетворении которых суд отказал.

Как составить ликвидационный баланс

После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия должна составить ликвидационный баланс. Баланс составляется по тем же правилам, которые применяются при разработке промежуточного ликвидационного баланса. Ликвидационный баланс утверждается общим собранием участников (подп. 12 п. 2 ст. 33 Закона об ООО). Решение об утверждении баланса принимается простым большинством голосов от общего числа голосов участников ООО, если устав общества не предусматривает иное (абз. 3 п. 8 ст. 37 Закона об ООО).

Внимание! Если сумма активов по ликвидационному балансу превышает сумму активов по промежуточному ликвидационному балансу, налоговая инспекция может отказаться зарегистрировать ликвидацию.

Ликвидируемое ООО обязано рассчитаться по долгам с кредиторами только после составления промежуточного ликвидационного баланса и в соответствии с его сведениями (п. 5 ст. 63 ГК РФ). При недостаточности денежных средств для расчетов ликвидационная комиссия должна продать иное имущество ООО с торгов (п. 4 ст. 63 ГК РФ). Так или иначе, сумма оборотных и внеоборотных активов ООО после расчетов с кредиторами должна уменьшиться.

Если же такая сумма активов по данным ликвидационного баланса, наоборот, увеличилась, то это, вероятнее всего, свидетельствует о нарушении порядка ликвидации и об ущемлении прав кредиторов.

Пример из практики: суд признал ликвидацию ООО недействительной, поскольку сумма активов по ликвидационному балансу превысила сумму активов по промежуточному ликвидационному балансу

Единственный учредитель ООО «К.» принял решение о ликвидации общества. Налоговая инспекция внесла в ЕГРЮЛ запись о прекращении деятельности ООО «К.» в связи с ликвидацией.

ООО «Э.» и ООО «Л.» (кредиторы ООО «К.») посчитали, что при ликвидации общества был нарушен установленный законом порядок. По этой причине кредиторы обратились в суд с требованиями:

  • о признании недействительными действий ликвидатора;
  • о признании недействительным решения инспекции о регистрации ликвидации.

Суд установил, что исходя из сведений промежуточного ликвидационного баланса у ООО «К.» отсутствовали актив (оборотные и внеоборотные средства) и пассив (капитал и резервы, долгосрочные и краткосрочные обязательства). Однако ликвидационный баланс показывал, что у общества после расчетов с кредиторами имелись как активы (например, денежные средства), так и пассивы (например, нераспределенная прибыль).

По закону ООО «К.» было обязано рассчитаться по долгам с кредиторами в соответствии со сведениями промежуточного ликвидационного баланса (п. 4 ст. 63 ГК РФ). Поскольку ликвидационный баланс полностью противоречил промежуточному ликвидационному балансу, суд удовлетворил требования истцов (постановление ФАС Волго-Вятского округа от 17 июля 2007 г. по делу № А29-4266/2006а).

Как распределить имущество ликвидируемого ООО между участниками

По закону участники ликвидируемого ООО вправе получить часть его имущества (или стоимость имущества), оставшегося после расчетов с кредиторами (п. 1 ст. 8 Закона об ООО).

Между участниками может распределяться либо все имущество общества, либо его часть. Может возникнуть ситуация, когда имущество не распределяется вовсе. Это зависит от того, каков был объем обязательств ООО перед кредиторами. Действуют следующие правила:

  • между участниками распределяется все имущество ООО, если общество не имеет обязательств перед кредиторами. Имущество может распределяться лишь при соблюдении двух условий. Во-первых, должно пройти два месяца с момента опубликования сообщения о ликвидации в журнале «Вестник государственной регистрации». Во-вторых, промежуточный ликвидационный баланс должен свидетельствовать о том, что общество не является должником по обязательствам (т. е. кредиторы не предъявили требований, либо ликвидационная комиссия отказала в удовлетворении таких требований);
  • между участниками распределяется часть имущества, если у общества были обязательства перед кредиторами и после расчетов с такими кредиторами остались нераспределенные средства. Сведения об этих средствах должны содержаться в ликвидационном балансе;
  • между участниками имущество не распределяется, если исходя из сведений ликвидационного баланса оно отсутствует.

Ликвидационная комиссия должна распределить имущество ООО между участниками в порядке очередности (п. 1 ст. 58 Закона об ООО).

В первую очередь нужно выплатить распределенную, но невыплаченную часть прибыли. Если имущества недостаточно для выплаты такой части прибыли, то средства должны распределяться между участниками пропорционально их долям в уставном капитале общества (абз. 2 п. 2 ст. 58 Закона об ООО). Например, участник с долей 80 процентов уставного капитала сможет получить 80 процентов от имущества (от стоимости имущества).

Во вторую очередь необходимо распределить имущество между участниками. Оно может распределяться лишь после полного удовлетворения требований в рамках первой очереди (п. 2 ст. 58 Закона об ООО). Участники получают часть имущества (часть стоимости имущества) пропорционально их долям в уставном капитале общества.

Если между участниками в рамках одной очереди возникнет спор о том, кому из них нужно передать имущество (вещь) ликвидируемого ООО, ликвидационной комиссии понадобится продать эту вещь с торгов (п. 8 ст. 63 ГК РФ).

Из рекомендации Владислава Добровольского, кандидата юридических наук, руководителя корпоративной практики Юридической группы «Яковлев и Партнеры» (в 2001–2005 гг. – судья Арбитражного суда г. Москвы), Виталия Перелыгина, эксперта ЮСС «Система Юрист», Геннадия Уваркина, кандидата юридических наук, заместителя генерального директора Правового бюро «Омега»

Как зарегистрировать ликвидацию ООО

Ликвидация ООО считается завершенной с момента ее государственной регистрации. Регистрация осуществляется посредством внесения в ЕГРЮЛ записи о ликвидации ООО. Регистрирующий орган – ФНС России в лице ее территориальных органов (налоговых инспекций).

Чтобы зарегистрировать ликвидацию, общество должно выполнить ряд действий: направить в инспекцию несколько уведомлений, а затем представить установленный законодательством комплект документов.

При этом необходимо соблюсти требования, которые предъявляются к составу документов, их содержанию, а также способу представления. Так, если документы в инспекцию представит не уполномоченное на это лицо, инспекция откажется их принять. При подаче документов ненадлежащим способом регистрирующий орган не сможет получить такие документы и внести запись в ЕГРЮЛ. В случае предъявления неполного их комплекта инспекция будет вправе отказать в регистрации ликвидации. Наконец, при включении в документы недостоверных сведений, а также при нарушении срока подачи документов председателя ликвидационной комиссии ООО могут оштрафовать.

Как подать документы для регистрации ликвидации ООО в налоговую инспекцию

В процессе ликвидации нужно представить документы в налоговую инспекцию несколько раз: сначала нужно направить уведомления, затем подать комплект документов для внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности общества.

Перед тем как представить документы, имеет смысл проверить, осуществляет ли инспекция функции регистрирующего органа или нет. Дело в том, что в городах с численностью населения не менее 1 млн человек могут быть созданы Единые регистрационные центры (п. 3 приказа МНС России от 22 июля 2004 г. № САЭ-3-09/436@). Если в городе создан Единый регистрационный центр, то другие городские инспекции, как правило, регистрацию не осуществляют. Например, в Москве регистрирующим органом (Единым регистрационным центром) является МИФНС № 46 по г. Москве. Именно туда нужно подавать документы для регистрации ликвидации ООО, находящегося на территории Москвы.

При подаче документов в налоговую инспекцию необходимо проверить:

  • соответствуют ли представляемые документы установленным законодательством требованиям;
  • подаются ли документы в полном объеме (перечень документов зависит от того, о каком именно этапе ликвидации идет речь);
  • направляются ли документы в налоговую инспекцию надлежащим способом;
  • не содержат ли документы недостоверных сведений (неточностей, искажений в содержании). Если председатель ликвидационной комиссии (иное уполномоченное лицо) общества представит в инспекцию документы, содержащие недостоверные сведения, то он может быть привлечен к административной ответственности (ч. 3 ст. 14.25 КоАП РФ). Наказания за такое правонарушение – предупреждение или штраф в размере 5 тыс. руб.

Документы в налоговую инспекцию можно представить любым из следующих способов:

1) непосредственно в налоговый орган – лично заявителем (руководителем ликвидационной комиссии, ликвидатором) либо через представителя по нотариально удостоверенной доверенности, которому понадобится приложить к документам такую доверенность или ее копию, заверенную нотариусом;

2) в многофункциональный центр – лично заявителем или через представителя по нотариально удостоверенной доверенности, которому понадобится приложить к документам такую доверенность либо ее копию, заверенную нотариусом;

3) по почте – почтовым отправлением с объявленной ценностью при его пересылке с описью вложения;

4) через нотариуса, заверившего подпись на уведомлении или заявлении;

5) путем направления электронных документов, подписанных электронной подписью, через информационно-телекоммуникационные сети (в т. ч. Интернет):

Обоснование

Такие правила установлены в пункте 1 статьи 9 Федерального закона от 8 августа 2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон о государственной регистрации),пункте 37 Административного регламента предоставления ФНС России государственной услуги по государственной регистрации юридических лиц, физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств (далее – Административный регламент), утвержденногоприказом Минфина России от 22 июня 2012 г. № 87н.

Правила подачи документов через нотариуса приведены также в статье 86.3 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате, утвержденныхпостановлением Верховного Совета РФ от 11 февраля 1993 г. № 4462-1 (далее – Основы законодательства о нотариате).

Порядок оформления и представления электронных документов установлен приказом ФНС России от 12 августа 2011 г. № ЯК-7-6/489@.

В подтверждение того, что документы поданы, инспекция выдает заявителю расписку в получении документов с указанием их перечня и даты принятия.

В каком порядке налоговая инспекция выдает расписку в получении документов, представленных для регистрации ликвидации ООО

Это зависит от способа подачи документов в налоговую инспекцию.

Если документы представлены непосредственно в инспекцию, то в этот же день расписку выдают на руки заявителю либо его представителю, действующему на основании нотариально удостоверенной доверенности.

При подаче документов в многофункциональный центр заявитель (представитель заявителя по нотариально удостоверенной доверенности) получает расписку от сотрудника центра на руки в день представления документов.

Если документы направлены по почте, инспекция высылает в адрес заявителя письмо, содержащее экземпляр расписки и уведомление о вручении. Письмо направляют по почте не позднее рабочего дня, следующего за днем получения документов.

Наконец, если заявитель направил документы в электронной форме через Интернет, инспекция не позднее рабочего дня, следующего за днем получения документов, направляет расписку в форме электронного документа. Расписку высылают по адресу электронной почты, указанному заявителем.

Такие правила установлены в пункте 3 статьи 9 Закона о государственной регистрации, пунктах 66–69 Административного регламента.

Кроме того, на следующий день после принятия документов инспекция размещает соответствующую информацию на сайте ФНС России (абз. 4 п. 3 ст. 9 Закона о государственной регистрации). Убедиться в том, действительно ли инспекция получила представленные документы, заявитель может с помощью сервиса «Сведения о юридических лицах и индивидуальных предпринимателях, в отношении которых представлены документы для государственной регистрации».

В течение пяти рабочих дней с момента получения документов налоговая инспекция должна принять одно из решений (п. 1 ст. 8 Закона о государственной регистрации, п. 151677–82Административного регламента):

  • о государственной регистрации путем внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ;
  • об отказе в такой регистрации.

При успешном прохождении процедуры регистрации инспекция не позднее одного рабочего дня с момента регистрации выдает лист записи ЕГРЮЛ (п. 3 ст. 11 Закона о государственной регистрации,абз. 2 п. 15абз. 6 п. 16 Административного регламента). С 11 марта 2014 года вместе с этим документом выписку из ЕГРЮЛ не выдают (абз. 2 п. 4 приложения к приказу Минфина России от 26 декабря 2013 г. № 139н).

Порядок выдачи листа записи ЕГРЮЛ различается в зависимости от того, каким способом заявитель представил комплект документов для регистрации.

1. Документы поданы непосредственно в инспекцию или направлены по почте

Заявитель получает лист записи ЕГРЮЛ тем способом, который он указал в заявлении или уведомлении (п. 3 ст. 11 Закона о государственной регистрации). Например, если в заявлении отмечен пункт «направить по почте», инспекция не позднее одного рабочего дня с момента регистрации должна направить лист записи ЕГРЮЛ почтовым отправлением в адрес заявителя.

Документы для регистрации ликвидации ООО поданы непосредственно в налоговую инспекцию либо направлены по почте. При этом заявитель не указал способ получения итогового документа. В каком порядке можно его получить

Лист записи ЕГРЮЛ заявитель получает по почте.

Дело в том, что документы, способ получения которых не указан, передаются в структурное подразделение инспекции, осуществляющее отправку почтовой корреспонденции. В результате инспекция направляет лист записи ЕГРЮЛ почтовым отправлением по адресу заявителя, указанному в заявлении или уведомлении о ликвидации (п. 3 ст. 11 Закона о государственной регистрациип. 88 Административного регламента).

2. Документы поданы в многофункциональный центр

За листом записи ЕГРЮЛ заявитель (его представитель по доверенности) должен явиться в многофункциональный центр (п. 3 ст. 11 Закона о государственной регистрацииабз. 2 п. 88 Административного регламента).

3. Документы представлены через нотариуса

Нужно обратиться к этому же нотариусу, чтобы получить лист записи ЕГРЮЛ:

Забрать лист записи у нотариуса может сам заявитель или его представитель:

  • по нотариально удостоверенной доверенности либо
  • по доверенности в простой письменной форме, которую ранее представил нотариусу сам заявитель.

Такие правила установлены в пункте 3 статьи 11 Закона о государственной регистрации, статье 86.3Основ законодательства о нотариате.

4. Документы направлены через Интернет

Заявитель получает лист записи ЕГРЮЛ в электронной форме по e-mail. По своему усмотрению заявитель может потребовать выдачи такого документа в письменном (бумажном) виде (п. 3 ст. 11 Закона о государственной регистрациип. 89 Административного регламента).

Как уведомить налоговую инспекцию о выполнении того или иного действия в процессе ликвидации ООО

Налоговую инспекцию нужно уведомить о следующих действиях:

  • о принятии решения о ликвидации ООО, а также о формировании ликвидационной комиссии или назначении ликвидатора (п. 13 ст. 20 Закона о государственной регистрации);
  • о составлении промежуточного ликвидационного баланса (п. 3 ст. 20 Закона о государственной регистрации).

Уведомление о начале процедуры ликвидации

Решение о ликвидации ООО принимается общим собранием участников. После проведения собрания в налоговую инспекцию необходимо представить уведомление о ликвидации ООО по форме № Р15001, утвержденной приказом ФНС России от 25 января 2012 г. № ММВ-7-6/25@ (далее – приказ № ММВ-7-6/25@). При заполнении уведомления нужно указать, что документ представляется в связи с принятием решения о ликвидации юридического лица и формированием ликвидационной комиссии (п. 2.1 и 2.2 формы № Р15001). К уведомлению необходимо приложить решение о ликвидации ООО (п. 1 ст. 20 Закона о государственной регистрациип. 26 Административного регламента).

Уведомление подписывает руководитель (председатель) ликвидационной комиссии либо ликвидатор.

Обоснование

По закону инспекцию должны уведомить:

Вместе с тем, на практике решение о ликвидации ООО принимают, как правило, одновременно с решением о назначении ликвидационной комиссии или ликвидатора (п. 2 ст. 57 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»; далее – Закон об ООО). При этом с момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами общества (п. 3 ст. 57 Закона об ООО). В одном из своих писем ФНС России пояснила, что при подаче в инспекцию уведомления в связи с принятием решения о ликвидации и назначением ликвидационной комиссии или ликвидатора в роли заявителя выступает руководитель ликвидационной комиссии либо ликвидатор (п. 14.2.05.18 приложения к письму ФНС России от 31 января 2014 г. № СА-4-14/1645@).

Нужно ли заверять у нотариуса подпись заявителя на уведомлении о ликвидации ООО

Да, нужно, за исключением ситуации, когда уведомление направляют в инспекцию в форме электронного документа.

С 5 мая 2014 года вступили в силу изменения, внесенные в пункт 1.2 статьи 9 Закона о государственной регистрации Федеральным законом от 5 мая 2014 г. № 107-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей"» (далее – Закон № 107-ФЗ).

Теперь закон прямо предусматривает, что подпись на уведомлении о ликвидации не нужно заверять у нотариуса, если заявитель направляет уведомление через информационно-телекоммуникационные сети (в т. ч. Интернет) в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью (абз. 5 п. 1.2 ст. 9 Закона о государственной регистрации).

Во всех других случаях подпись заявителя необходимо засвидетельствовать в нотариальном порядке (п. 1.2 ст. 9 Закона о государственной регистрациип. 38 Административного регламентаабз. 3 п. 1.18 Требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган (далее – Требования к оформлению документов), утвержденных приказом № ММВ-7-6/25@).

Документ необходимо подать в течение трех рабочих дней после даты проведения общего собрания участников (п. 1 ст. 20 Закона о государственной регистрации).

Внимание! За нарушение срока уведомления о ликвидации ООО предусмотрена ответственность.

Если председатель ликвидационной комиссии (ликвидатор) нарушит срок для подачи уведомления по форме № Р15001, его могут привлечь к административной ответственности в связи с несвоевременной подачей документа (ч. 3 ст. 14.25 КоАП РФ). Наказание за такое правонарушение – предупреждение или штраф в размере 5 тыс. руб.

Вправе ли инспекция отказать в регистрации ликвидации, если уведомление о принятии решения о ликвидации по форме № Р15001 подано с нарушением срока

Нет, не вправе.

Закон предусматривает лишь административную ответственность за нарушение срока, в течение которого должно подаваться уведомление о принятии решения о ликвидации (ч. 3 ст. 14.25 КоАП РФ).

Вместе с тем, закон не относит это нарушение к основаниям для отказа в регистрации ликвидации (п. 1 ст. 23 Закона о государственной регистрации). Следовательно, инспекция обязана принять уведомление, поданное по истечении трех рабочих дней с момента принятия решения о ликвидации.

Пример из практики: суд признал регистрацию ликвидации законной несмотря на то, что ликвидатор подал уведомление с нарушением срока

Общее собрание участников ООО «Г.» приняло решение о ликвидации общества и назначило ликвидатора. После завершения процесса ликвидации налоговая инспекция внесла в ЕГРЮЛ запись о прекращении деятельности ООО «Г.».

Гражданин Б. (участник ООО «Г.») посчитал, что в процессе ликвидации нарушены его права. По этой причине он обратился в суд с заявлением:

  • о признании незаконным решения налоговой инспекции о регистрации ликвидации;
  • о признании недействительной записи в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности ООО «Г.».

Один из доводов заявителя – нарушение срока подачи уведомления. Ликвидатор предъявил в налоговую инспекцию уведомление о принятии решения о ликвидации через пять месяцев после проведения общего собрания участников. По закону такое уведомление необходимо подать в инспекцию в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о ликвидации (п. 1 ст. 20 Закона о государственной регистрации). Следовательно, по мнению гражданина Б., регистрацию ликвидации нужно признать недействительной.

Суд не согласился с аргументацией заявителя. Нарушение срока подачи уведомления не является основанием для отказа в регистрации ликвидации (п. 1 ст. 23 Закона о государственной регистрации). Поэтому действия инспекции нельзя признать незаконными. В итоге суд отказал заявителю в удовлетворении требований (постановление ФАС Северо-Западного округа от 22 октября 2009 г. по делу № А56-9677/2009).

На основании представленных документов налоговая инспекция вносит в ЕГРЮЛ запись о том, что ООО находится в процессе ликвидации (п. 2 ст. 20 Закона о государственной регистрации). С этого момента не допускается:

  • государственная регистрация изменений, вносимых в устав ООО;
  • государственная регистрация юридических лиц, учредителем которых выступает ликвидируемое ООО или которые возникают в результате его реорганизации.

До 24 августа 2013 года в налоговую инспекцию также нужно было представлять сообщение о ликвидации общества по форме № С-09-4.

Обоснование

Такое требование было установлено в подпункте 4 пункта 2 статьи 23 Налогового кодекса РФ. Уведомление направляли в налоговую инспекцию по месту нахождения общества. С 24 августа 2013 года налогоплательщики освобождены от исполнения этой обязанности (подп. «б» п. 4 ст. 1 Федерального закона от 23 июля 2013 г. № 248-ФЗ «О внесении изменений в части первую и вторую Налогового кодекса Российской Федерации и некоторые другие законодательные акты Российской Федерации, а также о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации»).

В настоящее время достаточно уведомить налоговую инспекцию только по форме № Р15001, утвержденной приказом № ММВ-7-6/25@.

Уведомление о составлении промежуточного ликвидационного баланса

После того как общее собрание участников утвердит промежуточный ликвидационный баланс, необходимо уведомить налоговую инспекцию о составлении такого баланса (п. 3 ст. 20 Закона о государственной регистрации).

Однако это разрешено сделать не раньше того, как истечет установленный срок для предъявления требований кредиторами (подп. «а» п. 4 ст. 20 Закона о государственной регистрации). Кроме того, нельзя направить уведомление в каждом из следующих случаев:

Если препятствия для обращения в инспекцию отсутствуют, руководитель ликвидационной комиссии (ликвидатор) должен направить уведомление по форме № Р15001. В качестве причины подачи такого документа нужно указать факт составления промежуточного ликвидационного баланса (п. 2.3 формы № Р15001).

Можно ли представить одно уведомление о ликвидации ООО и сообщить в нем о составлении промежуточного ликвидационного баланса, принятии решения о ликвидации акционерного общества и формировании ликвидационной комиссии

Нет, нельзя.

ООО должно уведомить инспекцию о принятии решения о ликвидации в течение трех рабочих дней после даты проведения общего собрания участников. Промежуточный ликвидационный баланс составляется ликвидационной комиссией по окончании срока для предъявления требований кредиторами (п. 2 ст. 63 ГК РФ).

Такой срок начинает течь с момента опубликования в органах печати сообщения о ликвидации общества и не может быть менее двух месяцев (п. 1 ст. 63 ГК РФ).

Следовательно, между подачей в инспекцию первого уведомления о ликвидации (в связи с принятием решения о ликвидации и формированием ликвидационной комиссии) и второго уведомления (в связи с составлением промежуточного ликвидационного баланса) должен быть временной разрыв продолжительностью не менее двух месяцев.

Что нужно сделать для того, чтобы налоговая инспекция внесла в ЕГРЮЛ запись о ликвидации ООО

Завершающий этап процедуры ликвидации – подача установленного законодательством комплекта документов в налоговую инспекцию.

Представить документы нужно после того, как будет составлен и утвержден окончательный ликвидационный баланс, но в любом случае не ранее двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации.

Обоснование

Ликвидационная комиссия (ликвидатор) может составить окончательный ликвидационный баланс только после того, как завершит расчеты с кредиторами (п. 6 ст. 63 ГК РФ).

В свою очередь, расчеты с кредиторами проводятся на основании промежуточного ликвидационного баланса. Такой баланс ликвидационная комиссия (ликвидатор) составляет после истечения срока для предъявления требований кредиторами (п. 2 ст. 63 ГК РФ). Этот срок начинает течь с момента опубликования в журнале «Вестник государственной регистрации» сообщения о ликвидации и не может составлять менее двух месяцев (п. 1 ст. 63 ГК РФ).

Таким образом, даже если предположить, что у ликвидируемого общества нет кредиторов, временной разрыв между публикацией в журнале и составлением окончательного ликвидационного баланса все равно не может быть менее двух месяцев. На практике такой разрыв обычно в несколько раз больше.

Кроме того, закон прямо предусматривает, что ликвидационная комиссия (ликвидатор) может уведомить налоговую инспекцию о завершении процесса ликвидации ООО не ранее чем через два месяца с момента, когда опубликовано сообщение о ликвидации (п. 2 ст. 22 Закона о государственной регистрации).

Перечень документов, представляемых в налоговую инспекцию (п. 1 ст. 21 Закона о государственной регистрации, п. 274246.1 Административного регламента):

1) заявление о государственной регистрации ООО в связи с его ликвидацией по форме № Р16001, утвержденной приказом № ММВ-7-6/25@. Документ подписывается председателем ликвидационной комиссии (ликвидатором). Подписывая заявление, председатель (ликвидатор) тем самым подтверждает, что при ликвидации соблюден установленный законом порядок и завершены расчеты с кредиторами;

Нужно ли заверять у нотариуса подпись заявителя на заявлении о государственной регистрации ООО в связи с его ликвидацией

Да, нужно, за исключением ситуации, когда документы для регистрации ликвидации направляют в инспекцию в форме электронных документов.

С 5 мая 2014 года вступили в силу изменения, внесенные в пункт 1.2 статьи 9 Закона о государственной регистрации Законом № 107-ФЗ.

Теперь закон прямо предусматривает, что подпись на заявлении о регистрации ООО в связи с ликвидацией не нужно заверять у нотариуса, если заявитель направляет необходимые документы через информационно-телекоммуникационные сети (в т. ч. Интернет) в форме электронных документов, подписанных усиленной квалифицированной электронной подписью (абз. 5 п. 1.2 ст. 9 Закона о государственной регистрации).

Во всех других случаях подпись заявителя необходимо засвидетельствовать в нотариальном порядке (п. 1.2 ст. 9 Закона о государственной регистрациип. 38 Административного регламентаабз. 3 п. 1.18 Требований к оформлению документов).

2) ликвидационный баланс;

3) документ об уплате государственной пошлины в размере 800 руб.;

Обоснование

По закону размер госпошлины за государственную регистрацию ликвидации юридического лица составляет 20 процентов размера госпошлины, установленнойподпунктом 1 пункта 1 статьи 333.33 Налогового кодекса РФ (подп. 3 п. 1 ст. 333.33 НК РФ). Другими словами, размер госпошлины за регистрацию ликвидации равен 20 процентам от 4 тыс. руб., то есть 800 руб.

В качестве документа об уплате госпошлины выступает либо платежное поручение с отметкой банка о его исполнении (при уплате пошлины в безналичной форме – абз. 2 п. 3 ст. 333.18 НК РФ), либо выдаваемая банком квитанция (при оплате наличными –абз. 3 п. 3 ст. 333.18 НК РФ). Платежный документ можно составить на сайте ФНС России с помощью сервиса «Уплата госпошлины» или «Заполнение платежного документа на перечисление налогов, сборов и иных платежей в бюджетную систему Российской Федерации».

Обязательно ли при регистрации ликвидации ООО представлять в налоговую инспекцию документ об уплате государственной пошлины

Нет, не обязательно, но лучше все же это сделать.

Факт уплаты пошлины можно подтвердить с помощью информации, содержащейся вГосударственной информационной системе о государственных и муниципальных платежах (абз. 4 п. 3 ст. 333.18 НК РФ).

Если в этой системе есть сведения о том, что пошлину за регистрацию ликвидации оплатили, подтверждающий документ в инспекцию подавать не требуется (абз. 5 п. 3 ст. 333.18 НК РФ). В такой ситуации указанный документ предоставляет Казначейство России (абз. 3 п. 46.1 Административного регламента).

Однако не исключено, что информационная система не будет содержать необходимых сведений (например, в связи с тем, что банк, в котором уплачена пошлина, не зарегистрировался в системе либо не направил в нее сведения об оплате). В итоге возникнет риск отказа в регистрации ликвидации. Чтобы в максимальной степени обезопасить себя от этого риска, имеет смысл самостоятельно представить в инспекцию документ об уплате пошлины.

4) документ, подтверждающий представление в территориальный орган Пенсионного фонда РФ определенных законодательством сведений о застрахованных лицах.

Обязательно ли при регистрации ликвидации ООО подавать в налоговую инспекцию документ, подтверждающий представление в Пенсионный фонд РФ сведений о застрахованных лицах

Нет, не обязательно, но лучше все же это сделать.

Ликвидируемое ООО должно представить в территориальный орган Пенсионного фонда РФ сведения о застрахованных лицах в течение месяца со дня утверждения промежуточного ликвидационного баланса, но не позднее дня подачи в налоговую инспекцию документов для регистрации ликвидации (абз. 5 п. 2 ст. 9п. 3 ст. 11Федерального закона от 1 апреля 1996 г. № 27-ФЗ «Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования»; далее – Закон об индивидуальном учете).

Непосредственно при подаче документов в инспекцию какую-либо справку (иной документ) из Пенсионного фонда РФ можно не представлять. Дело в том, что инспекция, не получившая от заявителя справку из Пенсионного фонда РФ, должна самостоятельно получить необходимую информацию в территориальном органе Пенсионного фонда РФ (подп. «г» п. 1 ст. 21 Закона о государственной регистрациип. 42 Административного регламента).

Однако все же имеет смысл самостоятельно подать в инспекцию документ, подтверждающий представление в Пенсионный фонд РФ сведений о застрахованных лицах. Это обезопасит заявителя от того, что инспекция откажет в регистрации. В противном случае (т. е. если понадеяться на выполнение инспекцией обязанности по получению сведений из Пенсионного фонда РФ) возникнет риск отказа со стороны регистрирующего органа. К примеру, инспекция может не получить необходимые сведения по следующим причинам:

  • сотрудники инспекции не направят межведомственный запрос в территориальный орган Пенсионного фонда РФ;
  • сотрудники территориального органа Пенсионного фонда РФ нарушат правилапредставления сведений.

Кроме того, может сложиться ситуация, когда инспекция получит сведения из Пенсионного фонда РФ, но посчитает их недостаточными для регистрации ликвидации.

Разумеется, в каждом из этих случаев можно попытаться оспорить действия инспекции. Но лучше заранее обезопасить себя ненужных споров.

На основании представленных документов налоговая инспекция регистрирует ликвидацию ООО – вносит в ЕГРЮЛ запись о ликвидации. С этого момента общество считается прекратившим существование (п. 8 ст. 63 ГК РФ).

Регистрация осуществляется в срок не более пяти рабочих дней со дня подачи документов (п. 1 ст. 8п. 5 ст. 22 Закона о государственной регистрации, п. 16 Административного регламента). Инспекция не позднее одного рабочего дня с момента регистрации выдает заявителю документ, подтверждающий факт внесения записи в ЕГРЮЛ, - лист записи ЕГРЮЛ с информацией о том, что ООО ликвидировано (п. 3 ст. 11 Закона о государственной регистрацииабз. 2 п. 15абз. 6 п. 16 Административного регламента).

Персональные консультации по учету и налогам

Лучшие ответы специалистов по налогообложению, бухгалтерскому учету и праву. Ответы специалистов по налогообложению, бухгалтерскому учету и праву.



Вопросы и ответы по теме



Совет недели

Если акт от поставщика датирован 2015 годом, но получили вы его только сейчас, расходы можно учесть в текущем периоде. Ведь из-за ошибки налог на прибыль в 2015 году переплатили (п. 1 ст. 54 НК РФ).
  • Налоговый кодекс
  • Гражданский кодекс
  • Трудовой кодекс

Новые документы

Все изменения в законодательстве для бухгалтера


Директор заваливает вас дополнительной работой?

  Результаты

Система Главбух

Профессиональная справочная система для бухгалтеров

Получить демодоступ

Программа Главбух: Зарплата и кадры

Сервис по расчету и оформлению выплат работникам

Попробовать бесплатно


Калькуляторы и справочники


Пока вы были в отпуске

Самые важные события, материалы и изменения в законе


Подписка на рассылки



Наши партнеры

  • Семинар для бухгалтера
  • Практическое налоговое планирование
  • Зарплата
  • Учет в строительстве
  • Юрист компании
  • Кадровое дело
  • Учет.Налоги.Право
  • Документы и комментарии
  • Учет в сельском хозяйстве
  • Коммерческий директор
  • Упрощенка