Журнал, справочная система и сервисы
№23
Декабрь

Вас ждёт свежий номер

В декабре вам может прийти сразу два требования из налоговой

Подписка
Срочно заберите все!
№23
9 июня 2 просмотра

ОАО находится в стадии добровольной ликвидации, акционерами ОАО являются одно юр.лицо – 92% уставного капитала и 696 физ.лиц – 8%.Расчет с юр.лицом будет осуществлен имуществом по рыночной стоимости (результаты оценки) с физ.лицами денежными средствами.На балансе ОАО есть 1/3 доля уставного капитала ООО (3,3 тыс.руб.), которое фактически не работает более 3-х лет, но в реестре юр.лиц числится,контактов с директором и остальными учредителями нет, юр.адрес фиктивный, телефона нет.Вопросы:1) Должны ли мы стоимость данной доли включать в имущество, которое должно быть распределено между акционерами после утверждения ликвидационного баланса.Если да, то её нужно оценивать, либо можно по балансовой стоимости?;2) Что будет с данной долей, если она не нужна основномуакционеру и он не хочет её переоформлять на себя(хотя все остальное имущество забирает именно он);3) Можем ли мы без участия директора ООО и остальных учредителей продать данную долю третьему лицу?

1. Да, доля, принадлежащая организации попадает в состав имущества и имущественных прав, которые следует распределять среди учредителей после расчетов с кредиторами (п. 2. ст. 22 Закона об АО).

Оценка доли производится исходя из показателей ее чистовых активов. Если дочерняя организация не предоставляет указанные документы, то оценка может быт проведена по балансовой стоимости.

2. Если акционер отказывается от доли, то она (ее стоимость) показывается в окончательном ликвидационном балансе (по строке 1170), который будет сдан вместе с документами на государственную регистрацию ликвидации.

3. Имеете полное право. Ликвидационная комиссия имеет полное принять решение о продаже доли, принадлежащей ликвидируемой АО третьему лицу (ст. 209 и 421 ГК РФ).

Обоснование

Из рекомендации Как провести ликвидацию АО

Владислав Добровольский, кандидат юридических наук, руководитель корпоративной практики Юридической группы «Яковлев и Партнеры» (в 2001–2005 гг. – судья Арбитражного суда г. Москвы)

Виталий Перелыгин, старший эксперт ЮСС «Система Юрист»

Сергей Карулин, главный юрисконсульт ОАО «Реестр»


Как распределить имущество ликвидируемого АО между акционерами

При ликвидации АО участники общества (акционеры) вправе требовать получения части его имущества (п. 2 ст. 31, п. 2 ст. 32 Закона об АО).

Между акционерами может распределяться либо все имущество общества, либо его часть. Может возникнуть ситуация, когда имущество не распределяется вовсе. Это зависит от того, каков был объем обязательств АО перед кредиторами. Действуют следующие правила:

  • между акционерами распределяется все имущество АО, если общество не имеет обязательств перед кредиторами. По закону имущество может распределяться, если кредиторы отсутствуют на момент принятия решения о ликвидации (п. 2. ст. 22 Закона об АО). Однако такое правило не применяется на практике. Это объясняется тем, что ликвидационная комиссия обязана поместить в органах печати сообщение о ликвидации. Следовательно, возникает вероятность предъявления к обществу требований теми кредиторами, о существовании которых участники не знали на момент принятия решения. Поэтому имущество между акционерами должно распределяться лишь по истечении двух месяцев с момента опубликования сообщения и в случае, если у АО не появились кредиторы;
  • между акционерами распределяется часть имущества, если у общества были обязательства перед кредиторами и после расчетов с такими кредиторами остались нераспределенные средства. Сведения об этих средствах должны содержаться в ликвидационном балансе;
  • между акционерами имущество не распределяется, если исходя из сведений ликвидационного баланса оно отсутствует.

Ликвидационная комиссия должна распределить имущество АО между акционерами в порядке очередности (п. 1 ст. 23 Закона об АО).

В первую очередь нужно осуществить выплаты по акциям, которые должны быть выкуплены обществом по требованию акционеров (ст. 75 Закона об АО).

Во вторую очередь необходимо:

  • осуществить выплаты начисленных, но не выплаченных дивидендов по привилегированным акциям;
  • осуществить выплаты ликвидационной стоимости по привилегированным акциям. Ликвидационная стоимость (т. е. стоимость, которая выплачивается акционеру при ликвидации АО) должна быть определена в уставе ликвидируемого общества (п. 2 ст. 32 Закона об АО). Если устав АО предусматривает несколько типов привилегированных акций (например, тип «А» и тип «B»), то сначала ликвидационная стоимость выплачивается всем владельцам привилегированных акций одного типа (типа «А»), а затем – другого типа (типа «B»).

В третью очередь нужно распределить имущество между:

  • владельцами обыкновенных акций;
  • владельцами всех типов привилегированных акций. Как правило, такие владельцы получают выплаты в рамках второй очереди. Вместе с тем, они могут претендовать на дополнительные выплаты в рамках третьей очереди в случае, если владельцы обыкновенных акций получат большую долю в имуществе по сравнению с акционерами второй очереди.

Имущество в рамках каждой очереди распределяется только после полного распределения имущества среди акционеров предыдущей очереди (п. 2 ст. 23 Закона об АО).

Если между акционерами в рамках одной очереди возникнет спор о том, кому из них нужно передать имущество (вещь) ликвидируемого АО, ликвидационной комиссии понадобится продать эту вещь с торгов (п. 8 ст. 63 ГК РФ).

Персональные консультации по учету и налогам

Лучшие ответы специалистов по налогообложению, бухгалтерскому учету и праву. Ответы специалистов по налогообложению, бухгалтерскому учету и праву.



Вопросы и ответы по теме



Совет недели

Если акт от поставщика датирован 2015 годом, но получили вы его только сейчас, расходы можно учесть в текущем периоде. Ведь из-за ошибки налог на прибыль в 2015 году переплатили (п. 1 ст. 54 НК РФ).
  • Налоговый кодекс
  • Гражданский кодекс
  • Трудовой кодекс

Новые документы

Все изменения в законодательстве для бухгалтера


Директор заваливает вас дополнительной работой?

  Результаты

Система Главбух

Профессиональная справочная система для бухгалтеров

Получить демодоступ

Программа Главбух: Зарплата и кадры

Сервис по расчету и оформлению выплат работникам

Попробовать бесплатно


Калькуляторы и справочники


Пока вы были в отпуске

Самые важные события, материалы и изменения в законе


Подписка на рассылки



Наши партнеры

  • Семинар для бухгалтера
  • Практическое налоговое планирование
  • Зарплата
  • Учет в строительстве
  • Юрист компании
  • Кадровое дело
  • Учет.Налоги.Право
  • Документы и комментарии
  • Учет в сельском хозяйстве
  • Коммерческий директор
  • Упрощенка