Журнал, справочная система и сервисы
№24
Декабрь

В свежем «Главбухе»

Желаю вам в новом году

Подписка
Срочно заберите все!
№24
10 июня 2016 8 просмотров

Новый регистратор нашего Общества после процедуры присоединения является правоприемником предыдущего регистратора по всем его правам и обязанностям. Вопрос:должны ли мы как закрытое акционерное общество давать изменения в сведения о реестродержателе Нашего общества в ЕРГЮЛ. Если должны, то в какие сроки и куда?

Да, в течение 3 рабочих дней АО необходимо внести в ЕГРЮЛ сведения об изменении сведений о реестродержателе. Порядок подачи заявления смотрите в рекомендации ниже.

Для изменения сведений о реестродержателе в течение 3 рабочих дней со дня, когда АО узнало о правопреемстве, необходимо подать в налоговый орган заявление по форме Р14001, в котором заполнить титульный лист, листы И и Р (п.5 ст.5 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ).

Обоснование данной позиции приведено ниже в материалах «Системы Юрист».

Рекомендация: Как внести изменения в сведения об АО, содержащиеся в ЕГРЮЛ.

<…>

«Общий порядок внесения изменений в ЕГРЮЛ

Чтобы внести изменения в ЕГРЮЛ, необходимо подать в регистрирующий орган заявление о внесении изменений в Единый государственный реестр юридических лиц по форме № Р14001*, утвержденной приказом ФНС России от 25 января 2012 г. № ММВ-7-6/25@ «Об утверждении форм и требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств» (далее – Приказ об утверждении форм).

Обоснование

Такое правило установлено в пункте 2 статьи 17 Закона о государственной регистрации, пункте 22Административного регламента предоставления Федеральной налоговой службой государственной услуги по государственной регистрации юридических лиц, физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств (утв. приказом Минфина России от 22 июня 2012 г. № 87н; далее – Административный регламент).

В роли заявителя выступает генеральный директор или иное лицо, действующее от имени общества без доверенности.

Подпись заявителя на заявлении нужно заверить у нотариуса*. Исключение составляет ситуация, когда заявление направляют в инспекцию в форме электронного документа (п. 1.2 ст. 9 Закона о государственной регистрациип. 38 Административного регламента).

При внесении изменений в ЕГРЮЛ без изменения устава госпошлину платить не нужно*.

Совет

При смене генерального директора стоит приложить к заявлению по форме № Р14001 протокол общего собрания акционеров АО (решение единственного акционера АО), которым оформлено решение о смене директора. Закон не обязывает это делать, но это уменьшит вероятность отказа.

Пример из практики: непредставление на регистрацию решения единственного участника о назначении директора может стать причиной отказа или основанием для признания регистрации недействительной

Этот пример касается ООО, но для АО такая практика тоже применима.

По решению единственного участника гражданин Б. назначен на должность директора ООО, кроме того, решением участника изменен адрес ООО.

Гражданин Б. подал в ИНФС № 12 заявления о внесении изменений в устав и о внесении изменений в ЕГРЮЛ. Изменения в уставе и ЕГРЮЛ были зарегистрированы.

Позже ИФНС № 8 обратилась в суд с требованием признать недействительными регистрационные действия ИФНС № 12.

ИНФС № 8 ссылалась на то, что решение не подписано участником, а также на то, что ООО не находится по указанному адресу.

Суды установили, что участник не представил на регистрацию решение о назначении Б. директором ООО. Это могло стать основанием для отказа в регистрации, тем не менее, ИФНС № 12 зарегистрировала изменения.

Вместе с тем, регистрационные действия ИФНС № 12 не нарушили права и законные интересы ИФНС № 8. В связи с этим суд решил, что отсутствуют основания для признания недействительными регистрационных действий (постановление ФАС Северо-Западного округа от 26 августа 2011 г. по делу № А66-11332/2010).

Пример из практики: решение инспекции о регистрации изменений может быть признано недействительным, если оно было принято на основании решения общего собрания акционеров, не имеющего юридической силы

В. и Ф. являлись акционерами ЗАО «С.» и владели акциями в размере 50 процентов уставного капитала каждый. Кроме того, В. занимал должность директора ЗАО «С.».

На внеочередном собрании было принято решение о смене директора, В. освобожден от должности, Ф. – назначен. Также были приняты иные решения. За смену директора проголосовал только Ф.

Изменения были зарегистрированы в ЕГРЮЛ.

Гражданин В. обратился в суд с требованием признать недействительным решение внеочередного собрания, признать незаконным решение инспекции о регистрации.

Суд установил, что решение внеочередного собрания не имеет юридической силы, поскольку оно принято по вопросам, не включенным в повестку дня и без необходимого для принятия решения большинства голосов акционеров (за принятие решения голосовал акционер, владеющий 50% голосующих акций общества).

В связи с этим Ф. не был уполномочен подписывать заявление на регистрацию, т. к. директором являлся В.

Решение инспекции нарушило права В. как акционера и директора.

В результате решение инспекции, вынесенное на основании решения внеочередного общего собрания акционеров, не имеющего юридической силы, признано недействительным (постановление ФАС Восточно-Сибирского округа от 26 мая 2011 г. по делу № А33-15363/2010).

Пример из практики: решение инспекции о регистрации изменений может быть признано недействительным, если оно было принято на основании решения, которое принято неуполномоченным органом АО

На заседании совета директоров гражданин Н. был избран директором ОАО.

Н. подал документы на регистрацию изменений в ЕГРЮЛ, в обоснование сослался на протокол заседания совета директоров. Изменения были зарегистрированы.

Гражданин Ш. обратился с иском к ОАО о признании недействительным решения совета директоров и в порядке применения последствий недействительности просил признать недействительным решение МИФНС о внесении изменений в ЕГРЮЛ.

Суд указал, что совет директоров не вправе был избирать директора, поскольку этот вопрос относится к компетенции общего собрания акционеров.

Решение совета директоров и решение инспекции суд признал недействительными (постановление ФАС Центрального округа от 14 августа 2008 г. по делу № А08-9945/06-29).

Внимание! Заявление по форме № Р14001 нужно представить в налоговую инспекцию в течение трех рабочих дней*

Такой срок начинает течь с момента, когда изменились сведения из ЕГРЮЛ (п. 5 ст. 5 Закона о государственной регистрации). В частности, со дня, когда АО приняло соответствующее решение (например, сменить виды экономической деятельности).

Если этот срок нарушить, на директора могут наложить административный штраф в размере 5 тыс. руб. (ч. 3 ст. 14.25 КоАП РФ).

Заявление в налоговую инспекцию можно представить любым из следующих способов*:

1) непосредственно в налоговый орган – лично заявителем либо через представителя по нотариально удостоверенной доверенности, которому нужно приложить к заявлению такую доверенность или ее копию, заверенную нотариусом;

2) в многофункциональный центр – лично заявителем или через представителя по нотариально удостоверенной доверенности, которому нужно приложить к заявлению такую доверенность либо ее копию, заверенную нотариусом;

3) по почте – почтовым отправлением с объявленной ценностью при его пересылке с описью вложения;

4) через нотариуса, заверившего подпись на заявлении;

5) путем направления электронного документа, подписанного электронной подписью, через информационно-телекоммуникационные сети (в т. ч. Интернет):

Обоснование

Такие правила установлены в пункте 1 статьи 9 Закона о государственной регистрации, пункте 37Административного регламента.

Правила подачи документов через нотариуса приведены также в статье 86.3 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате, утвержденных постановлением Верховного Совета РФ от 11 февраля 1993 г. № 4462-1 (далее – Основы законодательства о нотариате).

Порядок оформления и представления электронных документов утвержден приказом ФНС России от 12 августа 2011 г. № ЯК-7-6/489@.

В течение пяти дней с момента получения заявления инспекция вносит соответствующие изменения в ЕГРЮЛ (п. 1 ст. 8п. 3 ст. 18 Закона о государственной регистрации, п. 16 Административного регламента). Не позднее одного рабочего дня с момента такого внесения инспекция выдает обществу документ, подтверждающий факт регистрации, – лист записи ЕГРЮЛ (п. 3 ст. 11 Закона о государственной регистрацииабз. 2 п. 15п. 86–90 Административного регламента). С 11 марта 2014 года вместе с этими документами выписку из ЕГРЮЛ не выдают (абз. 2 п. 4 приложения к приказу Минфина России от 26 декабря 2013 г. № 139н).

Порядок выдачи листа записи ЕГРЮЛ различается в зависимости от того, каким способом представили заявление*.

1. Заявление подано непосредственно в инспекцию или направлено по почте

Заявитель получает лист записи ЕГРЮЛ тем способом, который он указал в заявлении (п. 3 ст. 11 Закона о государственной регистрации). Например, если в заявлении отмечен пункт «направить по почте», инспекция не позднее одного рабочего дня с момента регистрации должна направить лист записи почтовым отправлением в адрес заявителя.

2. Заявление подано в многофункциональный центр

За листом записи ЕГРЮЛ заявитель (его представитель по доверенности) должен явиться в многофункциональный центр (п. 3 ст. 11 Закона о государственной регистрацииабз. 2 п. 88 Административного регламента).

3. Заявление представлено через нотариуса

Нужно обратиться к этому же нотариусу, чтобы получить лист записи ЕГРЮЛ:

Забрать лист записи у нотариуса может сам заявитель или его представитель:

  • по нотариально удостоверенной доверенности либо
  • по доверенности в простой письменной форме, которую ранее представил нотариусу сам заявитель.

Такие правила установлены в пункте 3 статьи 11 Закона о государственной регистрации, статье 86.3 Основ законодательства о нотариате.

4. Заявление направлено через Интернет

Заявитель получает лист записи ЕГРЮЛ в электронной форме по e-mail. По своему усмотрению заявитель может потребовать выдачи такого документа в письменном (бумажном) виде (п. 3 ст. 11 Закона о государственной регистрациип. 89 Административного регламента)».

<…>

Персональные консультации по учету и налогам

Лучшие ответы специалистов по налогообложению, бухгалтерскому учету и праву. Ответы специалистов по налогообложению, бухгалтерскому учету и праву.



Вопросы и ответы по теме



Совет недели

Если акт от поставщика датирован 2015 годом, но получили вы его только сейчас, расходы можно учесть в текущем периоде. Ведь из-за ошибки налог на прибыль в 2015 году переплатили (п. 1 ст. 54 НК РФ).
  • Налоговый кодекс
  • Гражданский кодекс
  • Трудовой кодекс

Новые документы

Все изменения в законодательстве для бухгалтера


Директор заваливает вас дополнительной работой?

  Результаты

Система Главбух

Профессиональная справочная система для бухгалтеров

Получить демодоступ

Программа Главбух: Зарплата и кадры

Сервис по расчету и оформлению выплат работникам

Попробовать бесплатно


Калькуляторы и справочники


Пока вы были в отпуске

Самые важные события, материалы и изменения в законе


Подписка на рассылки



Наши партнеры

  • Семинар для бухгалтера
  • Практическое налоговое планирование
  • Зарплата
  • Учет в строительстве
  • Юрист компании
  • Кадровое дело
  • Учет.Налоги.Право
  • Документы и комментарии
  • Учет в сельском хозяйстве
  • Коммерческий директор
  • Упрощенка