Журнал, справочная система и сервисы
№24
Декабрь

В свежем «Главбухе»

На каком счете учитывать детские новогодние подарки

Подписка
Срочно заберите все!
№24
20 июня 55 просмотров

Организации приняла решение внести изменение в устав в связи с сокращением местонахождения организациидо Московская область, г.Подольски одновременно происходит смена юрадреса(местонахождения не меняется)При изменении в Устав оформляется заявление по форме Р13001Как правильно заполнить лист Б заявления, как указывается адресчто прописать в пп 1-9? При смене юрадреса оформляется форма р14001 На листе Б заявления юрадрес указывается полностью?

В заявлении по форме Р13001 лист Б заполнять не требуется. Полный адрес ООО указывается в заявлении по форме Р14001.

Сведения о полном адресе юридического лица указываются в ЕГРЮЛ (п.3 ст.54 ГК РФ).

Порядок смены адреса без смены места нахождения ООО смотрите в рекомендации ниже.

Обоснование данной позиции приведено ниже в материалах «Системы Юрист».

Рекомендация: Как сменить адрес ООО в пределах места нахождения общества, если он прямо указан в уставе.

<…>

«ООО намерено «переехать» из одного здания в другое, но в рамках одного и того же населенного пункта (муниципального образования). В такой ситуации необходимо сменить лишь адрес общества (на практике его часто называют также «юридический адрес»). При этом место нахождения ООО останется прежним (о случае, когда обществу нужно «переехать» в другой населенный пункт, см. отдельную рекомендацию).

Алгоритм действий по смене адреса различается в зависимости от того, содержит действующая редакция устава ООО указание на него или нет. Например, по-разному нужно действовать в двух ситуациях*:

  • устав предусматривает: «Место нахождения Общества: 125008, г. Москва, ул. Михалковская, д. 20» (т. е. указан конкретный адрес);
  • в уставе закреплено: «Место нахождения Общества: г. Москва» (указано только место нахождения).

Если устав конкретизирует адрес общества, то для его смены необходимо*:

  • сначала собрать документы на новый объект недвижимости и решить, какие изменения нужно внести в устав, а
  • затем совершить тот или иной комплекс действий в зависимости от принятого решения.

О том, как сменить адрес, когда он не указан в уставе, см. отдельную рекомендацию.

Достаточно ли изменить только адрес ООО (без смены места нахождения), если общество «переезжает» из одного муниципального образования в другое, но в пределах города федерального значения (Москвы, Санкт-Петербурга или Севастополя)

Да, достаточно. Регистрирующие органы считают, что при таком «переезде» место нахождения общества остается прежним.

Из пункта 2 статьи 54 Гражданского кодекса РФ следует, что ООО изменяет место нахождения, если «переезжает» из населенного пункта или муниципального образования, где оно зарегистрировано.

На первый взгляд может показаться, что при смене муниципального образования всегда изменяется и населенный пункт, а значит, в любом случае речь идет о новом месте нахождения.

Обоснование

Понятие «населенный пункт» закон прямо не раскрывает. Как правило, под ним понимают первичную единицу расселения людей. К примеру, Федеральный закон от 6 октября 2003 г. № 131-ФЗ «Об общих принципах организации местного самоуправления в Российской Федерации» (далее – Закон о местном самоуправлении) указывает на то, что*:

Муниципальное образование – более крупная территориальная единица, создаваемая в одной из форм (абз. 10 ч. 1 ст. 2 Закона о местном самоуправлении)*:

  • городское поселение;
  • сельское поселение;
  • муниципальный район;
  • городской округ;
  • городской округ с внутригородским делением;
  • внутригородской район;
  • внутригородская территория города федерального значения.

Однако в городах федерального значения все наоборот. Так, налоговые инспекции*:

  • по сути приравнивают г. Москву, г. Санкт-Петербург и г. Севастополь (т. е. субъекты РФ) к понятию «населенный пункт» и при этом
  • не обязывают регистрировать смену места нахождения, если ООО «переезжает» в рамках любого из этих субъектов – из одного внутригородского муниципального образования в другое.

Другими словами, для Москвы, Санкт-Петербурга и Севастополя понятие «населенный пункт» – это более крупная территориальная единица, чем муниципальное образование. Если он остается прежним, то сохраняется и место нахождения.

Пример влияния смены внутригородской территории в рамках г. Москвы на сведения об адресе и месте нахождения ООО

ООО зарегистрировано по адресу: г. Москва, ул. Михалковская, д. 20. Этот адрес расположен на территории муниципального округа Коптево. Однако местом нахождения общества считается не муниципальное образование, а г. Москва.

Если такое общество «переезжает» по адресу: г. Москва, ул. Стрелецкая, д. 18, то:

  • меняется муниципальное образование (муниципальный округ Марьина роща), но
  • остается прежним место нахождения (г. Москва).

Стоит, правда, отметить, что ФНС России еще не давала официальных разъяснений о регистрации «переезда» компании в пределах города федерального значения. Возможно, это связано с тем, что для налоговых инспекций не возникает вопроса о том, меняется ли место нахождения при смене внутригородской территории. Для них ответ очевиден – место нахождения остается прежним, а меняется лишь адрес.

Этап 1. Сбор документов на объект недвижимости

Первое, что стоит сделать, – подготовить документы, подтверждающие наличие права пользования на объект недвижимости (здание, помещение) по новому адресу*.

Правда, из закона прямо не следует, что такие документы потребуются для регистрации «переезда» общества в пределах одного населенного пункта. Однако на практике они все же могут пригодиться. Причем убедиться в их наличии стоит еще до того, как общество примет решение о смене адреса.

Обоснование

Доказательства того, что у общества (его участников или директора) есть право пользования на новое помещение, нужны в случае, когда ООО изменяет место своего нахождения (абз. 3 п. 6 ст. 17 Федерального закона от 8 августа 2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»; далее – Закон о государственной регистрации).

При смене только одного лишь адреса представлять их в инспекцию не обязательно.

Вместе с тем, у инспекции есть право проверить достоверность сведений, включаемых в ЕГРЮЛ. При такой проверке инспекция может (п. 4.2 ст. 9 Закона о государственной регистрации)*:

  • потребовать указанные выше доказательства;
  • провести осмотр помещения (здания) по новому адресу.

При этом регистрацию могут приостановить, но не более чем на месяц (абз. 2 п. 4.4 ст. 9 Закона о государственной регистрации).

Чтобы избежать такой проверки, в инспекцию стоит самостоятельно представить документы, подтверждающие наличие права пользования.

Причем позаботиться о том, чтобы они имелись на руках, стоит заранее (до принятия решения о «переезде»). Принимать и оформлять решение о смене адреса, если еще нет права пользования на объект недвижимости, зачастую бессмысленно.

Документы должны свидетельствовать о том, что правом пользования на объект недвижимости по новому адресу общества обладает хотя бы одно из следующих лиц*:

  • само общество;
  • его генеральный директор;
  • иное лицо, действующее от имени общества без доверенности;
  • участник общества, владеющий не менее чем 50 процентами голосов.

Обладателю права пользования стоит иметь на руках:

  • договор, подтверждающий получение такого права. Как правило, это договор аренды помещения по новому адресу. Оптимальный вариант – когда он прямо предусматривает, что арендодатель не возражает против регистрации общества по адресу помещения. В то же время есть ситуация, когда договор не нужен, – если объект недвижимости находится в собственности у одного из перечисленных выше лиц. Например, когда ООО намерено «переехать» в нежилое помещение, принадлежащее на праве собственности генеральному директору;
  • свидетельство (его копию) о государственной регистрации права собственности на помещение или соответствующую выписку из ЕГРП;
  • гарантийное письмо от собственника помещения, подтверждающее его согласие на регистрацию общества по адресу помещения (если такое согласие не предусмотрено в самом договоре).

Внимание! Собственник помещения может направить в налоговую инспекцию письмо с просьбой не регистрировать организации по этому адресу.

В такой ситуации инспекция вправе отказать в регистрации ООО по адресу помещения (подп. «р» п. 1 ст. 23 Закона о государственной регистрацииподп. 5 п. 2 постановления Пленума ВАС РФ от 30 июля 2013 г. № 61 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с достоверностью адреса юридического лица»).

Если же собственник сначала направил письмо в инспекцию, а потом все-таки заключил договор аренды помещения и согласился на регистрацию ООО по его адресу, то такое согласие нужно прямо обозначить в гарантийном письме. Иными словами, у инспекции должны отпасть сомнения в том, что запрет собственника на регистрацию компаний не распространяется на конкретное ООО.

Этап 2. Анализ изменений, которые нужно внести в устав

Изменить устав необходимо в любом случае*. Это требуется сделать даже несмотря на то, что с 1 сентября 2014 года включать в учредительный документ сведения об адресе больше не обязательно (п. 4 ст. 52п. 2 ст. 54 ГК РФ, п. 9 ст. 1ч. 1 ст. 3 Федерального закона от 5 мая 2014 г. № 99-ФЗ «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации»). Если устав оставить прежним, то получится, что указанная в нем информация о старом адресе общества противоречит сведениям из ЕГРЮЛ о новом адресе. А это, в свою очередь, может привести к недопониманию и даже спорам с контрагентами или иными лицами.

В устав нужно внести одно из следующих изменений*:

  • исключить положение об адресе общества и оставить указание только на место его нахождения;
  • указать новый адрес.

Лучше выбрать первый вариант. Это избавит общество от необходимости изменять устав при каждом «переезде» в рамках населенного пункта. В то же время общество может быть заинтересовано в том, чтобы устав предусматривал как можно больше сведений о нем (например, если это важно для работы с конкретными контрагентами).

Дальнейший алгоритм действий различается в зависимости от выбранного варианта*:

  • ООО решило исключить из устава положение об адресе;
  • общество намерено оставить сведения об адресе в уставе.

Ситуация 1. ООО решило исключить из устава положение об адресе

Нужно провести две процедуры – внести изменения в устав и сменить адрес общества.

Лучше всего сделать это последовательно. В таком случае общество обезопасит себя от рискованной ситуации, когда положения устава противоречат сведениям из ЕГРЮЛ.

Вместе с тем, процедура изменения устава зачастую занимает много времени, а сменить адрес может потребоваться срочно. Если времени нет, то допустимо*:

  • сначала обратиться в инспекцию для внесения в ЕГРЮЛ сведений о новом адресе (инспекция, скорее всего, не откажет в регистрации – п. 14.2.05.58 приложения 1 к письму ФНС России от 31 января 2014 г. № СА-4-14/1645@ «О направлении правовых позиций в сфере государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»), а
  • затем приступить к изменению устава.

Ниже рассмотрен «компромиссный» вариант, то есть алгоритм действий, позволяющий сменить адрес без существенных рисков и в относительно короткий срок.

Действие 1 – утвердить*:

  • устав ООО в новой редакции, которая предусматривает место нахождения общества, но не конкретизирует его адрес, либо
  • соответствующие изменения в уставе, оформленные в виде отдельного документа (приложения к уставу).

Лучше выбрать первый вариант, поскольку использовать единый действующий устав гораздо удобнее, чем его частично действующую редакцию с приложениями на отдельных листах.

Пример положения устава о месте нахождения ООО

«1.3. Место нахождения Общества: г. Москва».

Решение об утверждении принимает общее собрание участников (очередное или внеочередное). Для этого требуется не менее 2/3 общего числа голосов участников. Устав может предусматривать необходимость большего числа голосов (п. 8 ст. 37 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»; далее – Закон об ООО).

В обществе с единственным участником решение единолично принимает и письменно оформляет этот участник (ст. 39 Закона об ООО).

Действие 2 – принять решение о смене адреса ООО*.

Как правило, такое решение принимает генеральный директор, поскольку именно он руководит текущей деятельностью общества.

Вместе с тем, устав общества может предусматривать, что решение о смене адреса принимает*:

  • совет директоров (наблюдательный совет);
  • коллегиальный исполнительный орган (правление);
  • общее собрание участников (в этом случае решение стоит принять на том же собрании, которое утверждает устав в новой редакции).

В решении (приказе генерального директора) необходимо указать новый адрес общества.

Пример формулировки приказа генерального директора об изменении адреса ООО

«...ПРИКАЗЫВАЮ:

1. Изменить юридический адрес Общества (г. Москва, ул. Михалковская, д. 20) на адрес: г. Москва, ул. Лесная, д. 69».

Действие 3 – подготовить и подать документы, чтобы*:

  • зарегистрировать изменения в уставе и
  • внести в ЕГРЮЛ сведения о новом адресе общества.

В налоговую инспекцию по месту нахождения ООО необходимо представить два комплекта документов.

Первый комплект – для регистрации устава в новой редакции* (п. 1 ст. 17 Закона о государственной регистрациип. 21 Административного регламента предоставления Федеральной налоговой службой государственной услуги по государственной регистрации юридических лиц, физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств (далее – Административный регламент), утвержденного приказом Минфина России от 22 июня 2012 г. № 87н):

  • заявление по форме № Р13001, утвержденной приказом ФНС России от 25 января 2012 г. № ММВ-7-6/25@ «Об утверждении форм и требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств» (далее – приказ № ММВ-7-6/25@). Заполнить нужно только титульный лист и лист М*. Документ должен подписать генеральный директор. Его подпись необходимо заверить у нотариуса. Обращаться к нему не требуется лишь в случае, когда заявление направляют в инспекцию в форме электронного документа (п. 1.2 ст. 9 Закона о государственной регистрациип. 38 Административного регламента);
  • решение (протокол) об утверждении устава в новой редакции;
  • два экземпляра устава в новой редакции (при подаче в форме электронного документа достаточно одного экземпляра).

Также стоит приложить документ об оплате госпошлины.

Обоснование

Это в максимальной степени обезопасит общество от отказа в регистрации новой редакции устава.

По закону факт оплаты госпошлины можно подтвердить сведениями из Государственной информационной системы о государственных и муниципальных платежах (абз. 4 п. 3 ст. 333.18 НК РФ).

Если в этой системе есть сведения об оплате, то подтверждающий документ в инспекцию подавать не требуется (абз. 5 п. 3 ст. 333.18 НК РФп. 2 ст. 7 Федерального закона от 27 июля 2010 г. № 210-ФЗ «Об организации предоставления государственных и муниципальных услуг»). В такой ситуации инспекция самостоятельно находит в системе информацию об оплате (абз. 3 п. 46.1 Административного регламента).

Однако не исключено, что система не будет содержать необходимых сведений (например, в связи с тем что банк, в котором оплачена пошлина, не зарегистрировался в системе либо не направил в нее информацию об оплате). В итоге возникнет риск отказа в регистрации.

Ее размер составляет 800 руб*.

Обоснование

По закону размер госпошлины за госрегистрацию изменений в учредительных документах юридического лица составляет 20 процентов размера госпошлины, установленного подпунктом 1 пункта 1 статьи 333.33 Налогового кодекса РФ (подп. 3 п. 1 ст. 333.33 НК РФ). Другими словами, размер госпошлины за регистрацию изменений в уставе равен 20 процентам от 4 тыс. руб., то есть 800 руб.

В качестве документа об уплате госпошлины выступает:

Платежный документ можно составить на сайте ФНС России с помощью сервиса «Уплата госпошлины» или«Заполнение платежного документа на перечисление налогов, сборов и иных платежей в бюджетную систему Российской Федерации».

Второй комплект – для внесения изменений в ЕГРЮЛ относительно адреса (п. 2 ст. 17 Закона о государственной регистрациип. 22 Административного регламента)*:

Оба комплекта нужно подать в течение трех рабочих дней со дня, когда общество приняло решение изменить свой адрес.

Обоснование

ЕГРЮЛ содержит сведения об адресе ООО в пределах места его нахождения (подп. «в» п. 1 ст. 5 Закона о государственной регистрации). Если такие сведения изменяются, то в течение трех рабочих дней об этом необходимо уведомить налоговую инспекцию (п. 5 ст. 5 Закона о государственной регистрации).

В то же время для регистрации изменений в уставе конкретный срок не установлен. Другими словами, зарегистрировать новую редакцию устава можно в любой момент после ее утверждения.

Поскольку ООО сначала внесло изменения в устав, а уже потом приняло решение о смене адреса, обязательный срок для обращения в инспекцию только один – три рабочих дня с момента принятия последнего из решений.

Внимание! Если нарушить трехдневный срок для обращения в налоговую инспекцию, генерального директора могут привлечь к административной ответственности

Административные наказания, которые могут назначить директору (ч. 3 ст. 14.25 КоАП РФ):

  • предупреждение или
  • административный штраф в размере 5000 руб.

Причем рассматривать дело и назначать наказание уполномочена сама налоговая инспекция, то есть непосредственно орган, в который необходимо представить заявление по форме № Р14001 (ч. 1 ст. 23.61 КоАП РФ). Это увеличивает тот риск, что директора привлекут к ответственности.

В течение пяти рабочих дней с момента получения документов инспекция (п. 1 ст. 8п. 3 ст. 18 Закона о государственной регистрации, п. 16 Административного регламента):

  • регистрирует новую редакцию устава и
  • вносит в ЕГРЮЛ запись о новом адресе общества.

Не позднее одного рабочего дня после этого инспекция выдает (п. 3 ст. 11подп. «в» п. 1 ст. 17 Закона о государственной регистрации; абз. 2 п. 15п. 86–90 Административного регламента):

  • лист записи ЕГРЮЛ с информацией о регистрации устава в новой редакции;
  • устав ООО с отметкой инспекции;
  • лист записи ЕГРЮЛ с информацией о внесении в реестр сведений о новом адресе общества.

В результате запись в ЕГРЮЛ:

<…>

Персональные консультации по учету и налогам

Лучшие ответы специалистов по налогообложению, бухгалтерскому учету и праву. Ответы специалистов по налогообложению, бухгалтерскому учету и праву.





Совет недели

Если акт от поставщика датирован 2015 годом, но получили вы его только сейчас, расходы можно учесть в текущем периоде. Ведь из-за ошибки налог на прибыль в 2015 году переплатили (п. 1 ст. 54 НК РФ).
  • Налоговый кодекс
  • Гражданский кодекс
  • Трудовой кодекс

Новые документы

Все изменения в законодательстве для бухгалтера


Какие отчеты руководитель просит Вас сделать в Excel чаще всего?

  Результаты

Система Главбух

Профессиональная справочная система для бухгалтеров

Получить демодоступ

Программа Главбух: Зарплата и кадры

Сервис по расчету и оформлению выплат работникам

Попробовать бесплатно


Калькуляторы и справочники


Пока вы были в отпуске

Самые важные события, материалы и изменения в законе


Подписка на рассылки



Наши партнеры

  • Семинар для бухгалтера
  • Практическое налоговое планирование
  • Зарплата
  • Учет в строительстве
  • Юрист компании
  • Кадровое дело
  • Учет.Налоги.Право
  • Документы и комментарии
  • Учет в сельском хозяйстве
  • Коммерческий директор
  • Упрощенка