Журнал, справочная система и сервисы
№24
Декабрь

В свежем «Главбухе»

Вас поздравляют чиновники, от которых зависит ваша работа

Подписка
Срочно заберите все!
№24
6 июня 2016 2 просмотра

При слиянии двух компаний, материнской и дочерней что будет с уставным капиталом?

Уставный капитал вновь создаваемого общества будет разделен на доли реорганизованных обществ, а участниками вновь создаваемого ООО будут учредители реорганизуемых лиц. Поскольку в Вашем случае сливаются материнская и дочерняя организация, то доля материнской организации погашается, а учредителями вновь созданной организации являются только учредители материнской организации.

Важно указать, что ни учредители обществ, ни любые другие лица не вправе передать имущество в уставный капитал ООО, создаваемого в процессе слияния.

Уставный капитал создаваемого ООО формируется за счет:

– уставного капитала каждого из реорганизуемых обществ

– и (или) иных собственных средств реорганизуемых обществ (добавочного капитала, нераспределенной прибыли и т. д.).

Обоснование

Из рекомендации Как провести слияние ООО

Владислав Добровольский, кандидат юридических наук, руководитель корпоративной практики Юридической группы «Яковлев и Партнеры» (в 2001–2005 гг. – судья Арбитражного суда г. Москвы)

Виталий Перелыгин, старший эксперт ЮСС «Система Юрист»

Геннадий Уваркин, кандидат юридических наук, заместитель генерального директора Правового бюро «Омега»

Как разработать договор о слиянии ООО

Договор о слиянии необходимо заключить между ООО и другими реорганизуемыми лицами (п. 3 ст. 52 Закона об ООО).

Юристы участвующих в реорганизации организаций совместно разрабатывают договор о слиянии до даты проведения общих собраний участников в этих организациях. Договор подписывают лица, осуществляющие функции единоличного исполнительного органа каждой организации (генеральные директора, президенты и т. д.).

По закону договор о слиянии должен содержать (п. 3 ст. 52 Закона об ООО):

  • порядок и условия реорганизации. Стороны определяют этапы процедуры слияния: срок для проведения общего собрания участников каждого реорганизуемого лица, порядок и срок для уведомления кредиторов, порядок и срок для опубликования сообщения в СМИ. В договоре необходимо также закрепить условие о порядке и сроке проведения совместного общего собрания участников организаций (причем стороны могут либо руководствоваться статьями 36 и 37 Закона об ООО, либо сформулировать свои правила для проведения такого собрания);
  • порядок обмена долей в уставном капитале каждого из реорганизуемых обществ на доли в уставном капитале создаваемого ООО. Если в уставном капитале одного из реорганизуемых ООО имеются доли, принадлежащие другому реорганизуемому ООО, то такие доли погашаются (аннулируются).

Кто может быть участником ООО, создаваемого в результате слияния

Изначально только участники реорганизуемых обществ. Их доли в уставном капитале будут обмениваться на доли в уставном капитале создаваемого ООО в соответствии с утвержденным порядком.

Третьи лица могут стать участниками создаваемого ООО лишь после его государственной регистрации (например, при последующем приобретении его долей). Непосредственно в момент регистрации выступить в роли учредителей третьим лицам не удастся. Нельзя образовать ООО, сочетая два разных способа создания юридического лица – учреждение и реорганизацию.

На практике в договор о слиянии включаются и другие условия. Ведь детальное урегулирование отношений помогает избежать споров между сторонами, снижает риск неблагоприятных последствий. Поэтому в договоре нужно закрепить следующие условия (помимо установленных Законом об ООО):

  • сведения о юридических лицах, участвующих в слиянии (наименование, местонахождение);
  • сведения об уставном капитале создаваемого лица. Нужно указать размер уставного капитала. Также необходимо сформулировать порядок его образования путем суммирования уставных капиталов и (или) иных собственных средств всех реорганизуемых лиц;

Кто может передать имущество в уставный капитал ООО, создаваемого в результате слияния

Только реорганизуемые общества.

Ни участники реорганизуемых обществ, ни любые другие лица не вправе передать имущество в уставный капитал ООО, создаваемого в процессе слияния.

Уставный капитал создаваемого ООО формируется за счет:

  • уставного капитала каждого из реорганизуемых обществ
  • и (или) иных собственных средств реорганизуемых обществ (добавочного капитала, нераспределенной прибыли и т. д.).

Такое правило установлено для акционерных обществ, однако на практике его применяют и при формировании уставного капитала ООО.

Размер уставного капитала ООО должен быть не менее 10 тыс. руб. (абз. 2 п. 1 ст. 14 Закона об ООО).

  • ответственность сторон в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения договора;
  • порядок действия договора во времени. По закону договор о слиянии вступает в силу с момента его утверждения всеми общими собраниями участников реорганизуемых лиц (п. 2 ст. 52 Закона об ООО). Повторять это правило еще и в самом договоре необязательно. Но все же желательно это сделать, чтобы избежать возможных разногласий и недопонимания.

Персональные консультации по учету и налогам

Лучшие ответы специалистов по налогообложению, бухгалтерскому учету и праву. Ответы специалистов по налогообложению, бухгалтерскому учету и праву.



Вопросы и ответы по теме



Совет недели

Если акт от поставщика датирован 2015 годом, но получили вы его только сейчас, расходы можно учесть в текущем периоде. Ведь из-за ошибки налог на прибыль в 2015 году переплатили (п. 1 ст. 54 НК РФ).
  • Налоговый кодекс
  • Гражданский кодекс
  • Трудовой кодекс

Новые документы

Все изменения в законодательстве для бухгалтера


Директор заваливает вас дополнительной работой?

  Результаты

Система Главбух

Профессиональная справочная система для бухгалтеров

Получить демодоступ

Программа Главбух: Зарплата и кадры

Сервис по расчету и оформлению выплат работникам

Попробовать бесплатно


Калькуляторы и справочники


Пока вы были в отпуске

Самые важные события, материалы и изменения в законе


Подписка на рассылки



Наши партнеры

  • Семинар для бухгалтера
  • Практическое налоговое планирование
  • Зарплата
  • Учет в строительстве
  • Юрист компании
  • Кадровое дело
  • Учет.Налоги.Право
  • Документы и комментарии
  • Учет в сельском хозяйстве
  • Коммерческий директор
  • Упрощенка