Журнал, справочная система и сервисы
№23
Декабрь

В свежем «Главбухе»

Шины: как учесть покупку, замену и списание

Подписка
Срочно заберите все!
№23
8 июля 5 просмотров

Подскажите пожалуйста, какие документы, включая первичные учетные документы, по закону при продаже общества с ограниченной ответственностью единственным собственником (одновременно меняется и директор) должен передать бывший собственник или бывший директор новому собственнику (директору)?Спасибо!!!

Приобрести долю в ООО могут третьи лица (п. 2 и 7 ст. 21, п. 2 ст. 23 Закона № 14-ФЗ). При этом доля реализуется по фиксированной стоимости, прописанной в уставе организации, или по цене, предложенной продавцом (п. 4 и 7 ст. 21 Закона № 14-ФЗ).

Изменения в составе учредителей (участников) ООО нужно зарегистрировать.

Если нотариальное удостоверение сделки по отчуждению доли является обязательным, заявление в регистрирующий орган должен подавать нотариус, удостоверивший сделку (п. 11, 14 ст. 21 Закона об ООО).

В частности, нотариус:

  • подписывает заявление усиленной квалифицированной электронной подписью, а затем
  • направляет его в налоговую инспекцию в форме электронного документа.

В течение пяти дней после получения заявления инспекция вносит в ЕГРЮЛ запись о переходе доли. С этого момента доля переходит к приобретателю (п. 12 ст. 21 Закона об ООО).

Не позднее одного рабочего дня с момента внесения записи инспекция выдает документ, подтверждающий факт регистрации, – лист записи ЕГРЮЛ. Такой документ направляют нотариусу в электронной форме.

При смене генерального директора стоит приложить к заявлению, подаваемому на регистрацию, решение единственного участника ООО, которым оформлена смена директора. Представлять данный документ на регистрацию не обязательно, но это уменьшит вероятность отказа.

В договоре купли-продажи может быть прописано, что вся отчетность и все первичные документы постоянного или длительного срока хранения передаются новому владельцу, и определить договором сроки их передачи.

Обоснование данной позиции приведено ниже в материалах Системы Главбух

Рекомендация: Как отразить в бухучете и при налогообложении продажу доли (акций) учредителя

<…>


Свою долю или акции учредитель (участник) может продать, только если они полностью оплачены (п. 3 ст. 21 Закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗп. 1 ст. 34 Закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗп. 8 постановления ФКЦБ России от 30 августа 2001 г. № 21).

Учредитель (участник) ООО вправе реализовать свою долю:*

<…>


Регистрация изменений в составе учредителей

Изменения в составе учредителей (участников) ООО нужно зарегистрировать. По сделкам, удостоверенным у нотариуса, сведения в инспекцию для регистрации передаст нотариус (п. 14 ст. 21 Закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ).* Во всех остальных случаях это должно сделать само общество.

Если долю (акции) учредителя выкупают третьи лица, другие учредители, то для бухгалтера цена сделки значения не имеет. После продажи доли (акций) размер уставного капитала не меняется. В бухучете зафиксируйте только их переход от одного собственника к другому. Аналитический учет по счету 80 «Уставный капитал» нужно вести по каждому учредителю (участнику, акционеру), поэтому такие операции отразите внутренними проводками по этому счету (Инструкция к плану счетов: счет 80).

Если покупателем является сама организация, то цена сделки зависит от оснований, по которым к ней переходит право собственности на проданные акции (доли). Возможны два варианта

<…>

Сергей Разгулин, действительный государственный советник РФ 3-го класса

Продаем долю в ООО без ошибок в налоговом и бухгалтерском учете

Порядок продажи доли в ООО

Участник, который решил продать свою долю в уставном капитале общества, должен сообщить об этом другим участникам. Поскольку они обладают преимущественным правом ее покупки (п. 2 ст. 93 ГК РФ и п. 4 ст. 21 Закона № 14-ФЗ).

В случае отказа участников приобрести долю выкуп доли предлагается самому обществу. Но только в том случае, если оно в соответствии с уставом имеет право преимущественного выкупа (п. 2 ст. 93 ГК РФ, п. 4 ст. 21 и п. 1 ст. 23 Закона № 14-ФЗ). На принятие решения дается 30 календарных дней (если иное не установлено уставом). При получении согласия от участников или общества договор на продажу доли считается заключенным (п. 5 и 7 ст. 21 Закона № 14-ФЗ).

Если и общество, и иные участники отказались выкупить долю, приобрести ее могут третьи лица (п. 2 и 7 ст. 21, п. 2 ст. 23 Закона № 14-ФЗ). При этом доля реализуется по фиксированной стоимости, прописанной в уставе организации, или по цене, предложенной продавцом (п. 4 и 7 ст. 21 Закона № 14-ФЗ).*

Напомним, что при продаже доли продавец составляет заявление в налоговый орган по форме № Р14001 (утв. приказом ФНС России от 25.01.12 № ММВ-7-6/25@) о внесении изменений в ЕГРЮЛ (п. 1.4 ст. 9 Федерального закона от 08.08.01 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» и ст. 21 Закона № 14-ФЗ).

<…>

ЖУРНАЛ «РОССИЙСКИЙ НАЛОГОВЫЙ КУРЬЕР», № 16, АВГУСТ 2014

Изменения в составе учредителей (участников) ООО нужно зарегистрировать. По сделкам, удостоверенным у нотариуса, сведения в инспекцию для регистрации передаст нотариус (п. 14 ст. 21 Закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ).

<…>

Ситуация: кто должен подписать заявление о внесении изменений в сведения об ООО, содержащиеся вЕГРЮЛ

Во всех случаях внесения изменений в ЕГРЮЛ заявителем является директор ООО. Исключение составляют случаи, когда изменения вносятся в связи с продажей доли с использованием преимущественного права или отчуждением доли по сделке, подлежащей обязательному нотариальному удостоверению. В таких случаях заявителем является продавец доли либо (в отдельных случаях) нотариус.

При смене генерального директора стоит приложить к заявлению, подаваемому на регистрацию, решение единственного участника ООО (протокол общего собрания участников ООО), которым оформлена смена директора. Представлять данный документ на регистрацию не обязательно, но это уменьшит вероятность отказа.

При внесении изменений в ЕГРЮЛ без изменения устава госпошлину платить не нужно.*

Процедура проведения государственной регистрации детально описана в Административном регламенте предоставления Федеральной налоговой службой государственной услуги по государственной регистрации юридических лиц, физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств (утвержден приказом Минфина России от 22 июня 2012 г. № 87н).

<…>


Изменение сведений связано с переходом доли к другому лицу, но нотариальное удостоверение сделки при этом не обязательно. В случае когда изменения связаны с переходом доли участника к иному лицу, но в соответствии с абзацем 2 пункта 11 статьи 21 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО) нотариальное удостоверение такой сделки необязательно, внесение изменений происходит в общем порядке, но с представлением в регистрирующий орган дополнительных документов.*

<…>

Однако в пункте 12 статьи 21 Закона об ООО указано, что внесение изменений о переходе доли к другому лицу происходит на основании правоустанавливающих документов.

На практике к числу таких документов относят следующие:

  • оферты всем участникам (и обществу, если уставом предусмотрено преимущественное право общества) с подтверждением направления их адресатам. Оформляются в виде извещений или предложений продажи доли, содержат цену и условия продажи, а также указание на то, что оферта направлена в связи с намерением продать долю третьему лицу;
  • акцепт оферты. Оформляется в виде заявления о покупке или письма с согласием.

Точный перечень документов, необходимых для регистрации, нужно уточнить в конкретной налоговой инспекции. Возможно, что по внутренним правилам инспекции на регистрацию необходимо предоставлять не только оферту продавца и акцепт покупателя, но и оферты, направленные другим участникам ООО, подтверждающие соблюдение преимущественного права.

<…>

Если нотариальное удостоверение сделки по отчуждению доли является обязательным, заявление в регистрирующий орган должен подавать нотариус, удостоверивший сделку (п. 1114 ст. 21 Закона об ООО).

В частности, нотариус:*

  • подписывает заявление усиленной квалифицированной электронной подписью, а затем
  • направляет его в налоговую инспекцию в форме электронного документа.

Эти действия нотариус должен совершить в срок, который предусматривает заверенный им договор. Если такой срок не согласован, нотариус исполняет свои обязанности в течение двух рабочих дней с даты удостоверения договора.

Такие правила установлены в пункте 14 статьи 21 Закона об ООО.

В течение пяти дней после получения заявления инспекция вносит в ЕГРЮЛ запись о переходе доли (п. 1 ст. 8п. 3 ст. 18Закона о государственной регистрации, п. 16 Административного регламента). С этого момента доля переходит к приобретателю (п. 12 ст. 21 Закона об ООО).

Не позднее одного рабочего дня с момента внесения записи инспекция выдает документ, подтверждающий факт регистрации, – лист записи ЕГРЮЛ. Такой документ направляют нотариусу в электронной форме (п. 3 ст. 11 Закона о государственной регистрацииабз. 2 п. 15п. 86–90 Административного регламента, ст. 86.3 Основ законодательства о нотариате).

Забрать лист записи у нотариуса можно:

<…>

Ситуация: когда нотариальное удостоверение сделки с долями в ООО обязательно

Любая сделка, направленная на отчуждение доли (части доли) в уставном капитале ООО, в том числе договор залога доли (части доли), подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Исключение составляют следующие случаи:*

  • если доля (часть доли) переходит к обществу в результате выхода участника из общества (участник вправе выйти из общества по требованию к обществу о приобретении его доли или по заявлению о выходе из общества – ст. 2326 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО));
  • если доля (часть доли), ранее перешедшая к обществу, распределяется между участниками общества (ст. 24 Закона об ООО);
  • если доля (часть доли), ранее перешедшая к обществу, продается всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам (ст. 24 Закона об ООО);
  • если доля (часть доли) приобретается участником (участниками) с использованием преимущественного права покупки путем направления акцепта на полученную оферту о продаже доли (п. 5–7 ст. 21 Закона об ООО).

Такое правило установлено в пункте 11 статьи 21, статье 22 Закона об ООО.

<…>

Владислав Кузнецов главный редактор журнала «Юрист компании»

Сергей Карулин главный юрисконсульт ОАО «Реестр»

Владислав Добровольский кандидат юридических наук, руководитель корпоративной практики Юридической группы «Яковлев и Партнеры» (в 2001–2005 гг. – судья Арбитражного суда г. Москвы)

Персональные консультации по учету и налогам

Лучшие ответы специалистов по налогообложению, бухгалтерскому учету и праву. Ответы специалистов по налогообложению, бухгалтерскому учету и праву.





Совет недели

Если акт от поставщика датирован 2015 годом, но получили вы его только сейчас, расходы можно учесть в текущем периоде. Ведь из-за ошибки налог на прибыль в 2015 году переплатили (п. 1 ст. 54 НК РФ).
  • Налоговый кодекс
  • Гражданский кодекс
  • Трудовой кодекс

Новые документы

Все изменения в законодательстве для бухгалтера


Директор заваливает вас дополнительной работой?

  Результаты

Система Главбух

Профессиональная справочная система для бухгалтеров

Получить демодоступ

Программа Главбух: Зарплата и кадры

Сервис по расчету и оформлению выплат работникам

Попробовать бесплатно


Калькуляторы и справочники


Пока вы были в отпуске

Самые важные события, материалы и изменения в законе


Подписка на рассылки



Наши партнеры

  • Семинар для бухгалтера
  • Практическое налоговое планирование
  • Зарплата
  • Учет в строительстве
  • Юрист компании
  • Кадровое дело
  • Учет.Налоги.Право
  • Документы и комментарии
  • Учет в сельском хозяйстве
  • Коммерческий директор
  • Упрощенка